印尼电力市场购售电合同(PPA)

('KALIMANTANTIMUR2x60MW燃煤电厂购电协议书购买方：PTPLN(PERSERO)出售方：PT[tba]签署日期：注：PTPLN(PERSERO)、PT[tba]（出售方）与[tba]和[tba]（赞助方）所签署的赞助协议亦包含在本协议中，签署日期与本协议日期相同第二部分PPA范本电力收购协议本购售电合同(以下简称本合同)由下列双方签署：1、[PT.[tba]]，是一家依照印度尼西亚共和国法律组织和建立的有限责任公司，其主要办公地点为：[在此处填写地址](以下简称售电方)2、PT.PLN(PERSERO),是一家依照印度尼西亚共和国法律组建的国有企业，其主要办公地点为：Jl.TrunojoyoBlokMI/135,JakartaSelatan,Indonesia(以下简称PLN)上述各方在下文单独使用时都称为“参与方”，一起合并时为“参与各方”。参与各方均同意下列引述:引述语A鉴于JAVA地区电力需求增长，PLN要求从售电方购入电量。B鉴于售电方已于[在此处填写日期]签订了合作意向书，确认其燃煤电厂所发电量将向PLN公司销售。该电厂位于Panajam,KalimantanTimur,Indonesia，包括两台机组，其设计净容量为60MW，电厂的设计、融资、建设、营运和所有权均归售电方所有。C在本协议约定的条件和条款范围内，PLN具有从售电方购买电量的意愿，售电方也具有向PLN出售电量的意愿。DPLN和售电方有意明确和阐明在该项目中各自的责任和义务。具体责任和义务将在下面明确、定义。根据上述前提条件，结合双方在下文中缔结的约定和协议，PLN和售电方同意以下内容：第一条定义在本协议中使用的相关名词其含义如下：“会计原则”：是指适用于印度尼西亚法律的普遍公认的会计原则（即PernyataanStandarAkuntansiKeuangan,简称“PSAK”）。“活动报告”：是指依照本协议20.1(b)以及附录M中的要求，由售电方向PLN递交的季度和年度报告。“实际可用系数”：定义见附录G，简称为AFa。“调整周期”：定义见本协议10.2部分。“协议”：是指本购电协议，包含其附录、附件和一览表。为使条件和条款保持一致，可对本协议进行修订。“申请人”：定义见本协议17.2.2部分。“仲裁法”：定义见本协议17.3.1部分“可用性分析”：是指每个签约年度，按照附录A和附录G的规定，在售电方和PLN约定的时间，分析本签约年度内每个收费周期中机组可用系数。“收费周期”：是指：（1）运行机组从进行运转可靠性测试开始之日起，到测试结束后所在月的最后一日。（2）每一个连续运行月（3）从协议最后一月的第一天开始到协议结束的最后一天。如果根据条款，协议提前结束，则从协议结束当月第一天开始到协议结束当天。“银行担保”：指根据协议4.1部分，一览表4（银行担保第一阶段）和一览表5（银行担保第二阶段）明确的条款，由售电方提供的，支付给PLN公司的银行担保。“营业日”：指除去正常时间周六、周日和任何印度尼西亚法定节假日，以及金融机构允许停业日期外的所有工作日。“煤炭供应合同”:指售电方与其他任何实体所签订的与电厂供煤有关的合同。为使条件和条款保持一致，可对该合同进行修订。“煤炭供应不可抗力事件”:指任何造成电厂用煤供应中断的事件，但其前提条件是：（1）除却售电方做出的针对性的努力工作，该中断事件本身以及导致事件发生的诱因不能为售电方所阻止、规避及防范；（2）该事件从本质上对售电方控制机组正常运行能力有反作用，售电方为了避免该事件对机组运行的影响，采取了所有的预防措施、应有的注意事项以及必要的应变方案；（3）该事件的发生不是由于售电方在履行项目文件约定的职责过程中发生失误，而直接或间接导致的；（4）售电方事前向PLN公司就煤供应中断事件发生的可能性及其对售电方机组运行能力的影响进行过通知和公告。“煤炭供应计划”:定义见本协议11.3部分。“商业运行日”：是指依照附录J进行相关的测试程序后，发电厂整体首次向电网提供可靠的标准净发电容量的次日。“试运结束日”:是指依照附录J进行相关的测试程序后，某台机组首次向电网提供可靠的标准净发电容量的次日。“保密信息”：定义见本协议21.3部分。“同意”：指同意、赞成、授权印度尼西亚政府机关根据印度尼西亚法律中与电厂项目相关部分，而提出的相应要求。“签约年”：是指（1）在机组投入商业运营后，除第一个收费周期外，由每个收费周期组成的、总持续时间至少为一年的初始时间段（该初始时间段称为“首个签约年”）；（2）正常情况下，完整的签约年由12个月度收费周期组成。“末个签约年”结束于本协议15条中确定的日期。“签约人”：指由售电方指定的、以签约人形式执行EPC合同，参与电厂项目的当事人。“签约方”：指包括上述“签约人”在内的所有与售电方有关的签约者。包括设计、工程、建设、调试、试运行、运行、管理、维修人员，也包括材料供应商。“日”：指根据印度尼西亚西时区时间，由0点开始到当日0点结束的24小时。“调度中心”：指由PLN公司书面指定的位于Balikpapan的PLN控制和调度中心（即AreaPenyalurandanPusatPengaturBebanKalimantanTimur，简称“AP2BKalimantanTimur”）。是向售电方发布调度命令的主要控制地点。“调度”和“调度指令”：指PLN根据与售电方签订的本协议的内容，由PLN调度中心发布的指令，用以安排和控制机组发电，以达到增加或减少向PLN电网供电量的目的。“纠纷”：定义见本协议17.1部分。“元”、“美元”和“US$”：指美国法定流通货币。“地役权”：定义见附录T部分。“电气互联设施”：指在附录A和附录I中定义的设施。“紧急检修停运”：指由售电方提出的一台机组或整个电厂退出发电服务：（1）不指强迫停运、计划停运和维护停运；（2）要根据附录L，事先向PLN发布通知；（3）该停运是为了进行性能检查、测试、预防性检修、故障检修、维修、设备更换或改良，停运时间不能超过6天；“紧急出力”：定义见附录G部分。“EPC合同”：指售电方与签约人就电站建设所签订的设计-采购-建设合同。“不可抗力事件”：定义见本协议第14条。“资产净值”：指由售电方向赞助商或赞助商机构取得的，作为赞助商在售电方处投资的资金（包括售电方从赞助商或赞助商机构取得的以股份或者债务为形式的本金，根据融资协议，由售出方借入的现金也作为债务）。“融资协议”：指项目资金在签订或签订之前，贷款和安全协议的总称。“强迫停运”:指电厂内任何发电机组供电能力的中断，不包括计划停运、检修停运和维护停运，也不包括由调度下令的停运。“设备优良方式”:指在特定时间内，这些方式、方法和行为能在合理的最小成本下，实现设备的安全、可靠运行，并且满足火力发电厂电气设备标准。“政府授权”：指为了项目的实现，根据项目文件所有由政府机构形成的必要的授权书、同意书、判决书、许可证、弃权声明、特权证明、批准证明。“政府机构”：指印度尼西亚政府以及任何政府部门、局、政治机构、组织和代理处。“互联点”：指发电厂与PLN电网相连接的物理地点，具体解释见附录I。“发票”：定义见附录P部分。“kV”：千伏。“kWh”：千瓦时“逾期付款利率”：在利率基础上再增加2%，任何根据本协议确定的付款时间而逾期未付的款项均使用于本规则。逾期时间从协议确定的应付款日起，到实际付款完毕之日，以逾期的天数按一年360天逐日累计计算。“法定要求”：指对某问题具有行政权利的政府机构的法律、法令、命令、判决、许可、同意、赞成、协议和条例。“贷方”：指融资协议中的任何贷方。“利率”：与相关时间和金额有关：（1）（2）如果在当日没有TelerateScreen利率，则通过各方进行协商确定利率，如果不能通过协商达成一致，则采用前一日的利率。“检修停运”：指由售电方提出一台机组或整个电厂退出发电服务：（1）不包括强迫停运、计划停运、紧急检修停运；（2）根据附录L，停运前已由参与各方提出计划表；（3）该停运是为了进行性能检查、测试、预防性检修、故障检修、维修、设备更换或改良，停运时间至少为6天，但不能延期至下一个计划停运日。“计量系统”：包括用于计量电厂与电网互联点上输送和吸收的净电能、净可靠容量的所有计量仪表、仪器以及相关设备，详细描述见附录K。“节点计划表”：指附录C中明确的项目建设计划表，该表可根据相关条例进行修订。“MW”：指兆瓦。“MWh”：指兆瓦时。“净可靠容量”：定义见附录J部分。“净电力输出”：指售出方在互联点上向PLN传送的电力，具体定义见本协议8.1部分。“非专属地役权”：定义见附录T部分。“咨询意向通知”：定义见本协议17.2.2部分。“辩护意向通知”：定义见本协议17.2.4部分。“运行委员会”:指根据本协议7.1（e）部分要求成立的委员会。“运营方式”：指在附录L中明确的方式。“付款时间”：定义见附录P部分。“人”：指个体人、企业、合伙企业、协会、合股企业、非社团组织、合资企业以及政府机构。“PLN”：本协议第二段定义了其含义，包括其准许和批准的下属企业。“PLN不可挽回事件”：定义见本协议15.1.4部分。“PLN可挽回事件”：定义见本协议15.1.3部分。“PLN电网”：指所有发电站，输、配电设施，PLN公司通过这些设备将发电厂发送的净输出电能传送到到电能使用者处。“PLN股东同意”：指国有企业部长(BUMN)同意。“电价条款”：指附录G中明确的条款，在此条款的约定下，可以计算出PLN向售电方应付的净可靠容量、静输出电能、紧急输出电能以及附录G中其他相关条目的总金额，包括各种指数、改变和变动的总金额。“项目”：指KalimantanTimur2x60MW2x60MW燃煤电厂,详细描述见附件A。“项目文件”：指本协议，EPC合同，融资协议，供煤合同、股东贷款协议以及其他相关的协议、合同和文件。“项目可用系数”：在附录G中定义和使用，并以AFpm表示。“专有信息”：指“人”所正当拥有的信息，该信息来源于企业的经济值。该信息作为企业保持商业秘密的必要形式，除去主动披露和使用外，不能通过正常方式被其他“人”知道或者轻易获得。“补救通知”：定义见本协议15.1.5（a）部分。“补救程序”：定义见本协议15.1.5（b）部分。“指定商业运行日期”：指节点计划表中明确的要求开始商业运营的日期。“卢比”：指印尼官方流通货币。“回答人”:定义见本协议17.2.2部分。“预定商业运行日期”：指由售电方向PLN建议的商业运行日期，该日期可根据附录J明确的程序进行修订。“预定试运行日期”：指由售电方向PLN建议的某台机组试运行日期，该日期可根据附录J明确的程序进行修订。“计划停运”：指由售电方提出一台机组或整个电厂退出发电服务：（1）在停运前，PLN已经根据本协议8.2.1部分的有关要求，同意停运申请，并安排了时间；（2）该停运是为了进行定期计划检查、测试、预防性检修、故障检修、维修、设备更换或改良。“售电方”：本协议第一段定义了其含义，包括其准许和批准的下属企业。“售电方不可挽回事件”：定义见本协议15.1.2部分。“售电方可挽回事件”：定义见本协议15.1.1部分。“优先债务”：指由售电方根据融资协议以债务形式借得的现金，而非由其他债务形成资本净值。“地址”：指位于Panajam,KalimantanTimur的电厂所在地，具体描述见附录T。“特殊设备”：定义见附录I部分。“赞助商”：指赞助商协议中的赞助商。“赞助商协议”：是指根据一览表1中的格式，在售电方和赞助商之间形成的协议，该协议可以进行修订。“技术约束”：指附录B中明确的与电厂运营、检修和调度有关的限制和约束条件。“条款”：定义见本协议2.3部分。“终止通告”：定义见本协议15.1.6部分。“审判席”：定义见本协议17.3.1部分。“机组”：定义见附录A部分。“非计划停运”：指紧急检修停运、强迫停运、检修停运。“担保”：指在本协议16条中明确的各种担保。第二条项目2.1目标和目的本协议的目标和目的是明确在电厂所发电量的销售和购买过程中，各参与方的权利与义务。2.2项目项目包含的内容有：电厂的设计、施工、金融财务、建设、测试、调试、试运行、电气互联设备、互联点以及特殊设施。其中，特殊设施包括从电厂与位于KarangJoang变电站和Kuaro变电站之间的150kVPLN输电线相连接的输电线路，以及与之相关的部分杆塔的改造工程。特殊设施将移交给PLN公司。售电方拥有对电厂的所有权，运营、管理和维护权，其中包括电气互联设备和电气互联点（见附录I）。电厂应遵从相关条款的要求，能够承载基本负荷。2.3协议条款本协议条款从协议由各参与方开始执行起生效，在投入商业运行之日算起之后30年内均有效（不包括根据协议有关条款提前结束协议的情况）。第三条签约后的义务及生效条件3.1签约后义务除去3.2中的内容，本协议中的4.1(a)、(c)、(d)、(f)、(g)、(h)，4.2(a)、(b)、(c)、(d)、4.3、15.2.1以及第17条和第21(不含21.10部分)从签署之日起均全部具有效力。3.2生效条件除去3.1中明确的义务外，下列条件也应该完成并令参与各方满意，参与各参与方要联合签署一份证明书，以作为确认条件完成的证明。同时，下列条件要在本协议签署之日起365日内圆满完成，完成之日即是协议中各参与方职责和义务开始履行的时间。3.2.1其他协议和文件在附录D中列明的每个协议和文件，以及本协议中的实质性条款均具有全部效力，所有使之生效的先决条件都要适时完成。3.2.2政府授权在融资期开始前需要取得的、与本协议和其他相关项目文件的签署和履行有关的政府部门的授权和批准，包括PLN股东方同意书，都要适时完成，并产生全部效力。3.2.3保证条款3.2.4融资关闭指优先债务首次借入发生3.2.5法律意见书参与各方都应接收到由其他参与方发送的一份PLN独立律师的法律意见书和一份售电方独立律师的法律意见书。意见书的格式都严格遵循一览表2的有关要求。第四条项目的执行4.1售电方的职责：售电方职责如下：（a）EPC合同、供煤合同的准备，项目融资安排书，以及其他由售电方提出的相关协议的准备工作。（b）依据附录A和B中明确的设计和设备参数，安排进行项目设计、工程、设备供应和建设；安排项目的财务以及电厂的运行和维护工作。上述工作都应符合法律要件，并且基于合理、审慎的商业判断。上述工作相关合同由售电方提出。（c）办理所有根据项目文件要求以售电方的名义要先期取得的同意书、申明以及其他政府部门授权的申请。（d）所有工作许可、雇用许可、dependence’spasses、签证以及其他参与项目的个人需要获得的相关批准的申请都以与售电方签订的合同为依据。（e）提供必要和常用的保障措施，保证电厂的安全。（f）根据附录T条款的要求，允许PLN公司使用非专属地役权。（g）在FinancingDate签署并执行当日或之前，向PLN公司及时提供PLN未参与的项目文件以及附录D中明确的其他文件和协议的真实、完整的复印件（重要信息以及专属信息除外）。（h）在各参与方签署并履行本协议前，根据本协议一览表4中的要求和格式，向PLN公司交纳金额为Rp9,000,000,000（9亿卢比）的第一阶段银行担保金。在下列条件发生前，该担保金始终具有全部效力：（1）FinancingDate之日开始；（2）由于售电方未能满足本协议15.2.1和15.3.1(a)中关于FinancingDate的条件，在PLN向售电方提出的终止通知书中指定日期30日之后。该第一阶段银行担保金应该在FinancingDate前被总金额为Rp18,000,000,000（18亿卢比）的3个第二阶段银行担保金所替换。根据一览表5的要求和格式，每个第二阶段银行担保金为Rp6,000,000,000（6亿卢比），并在下列条件发生前，该担保金始终具有全部效力：（1）商业营运日期开始；（2）由于售电方发生本协议15.1.6和15.3.1(b)中不可挽回事件，在PLN向售电方提出的终止通知书中指定日期30日之后；（3）由于PLN发生本协议15.1.6中不可挽回事件，在售电方向PLN提出的终止通知书中指定日期30日之后；（4）任何第二阶段银行担保金可确定的最后提取日。第一阶段银行担保金和第二阶段银行担保金是可以重新申请和延期的。如果银行担保金不能满足本段条款的要求，且在某特定时间截止前即将过期，则售电方在该日期前有责任确保银行担保金的重申、延期或者置换为其他同等的银行担保金，以保证银行担保金的有效性。由售电方指定一家银行，确保担保金到位。4.1PLN的职责：PLN职责如下：（a）协调并适当帮助售电方实现在4.1(C)和4.1(d)中明确的各项职责，支持并推动包括前期准备工作在内的相关职责的执行。推动印度尼西亚有关政府机构对上述职责的审核和批准过程，并向政府机构证明上述职责的执行符合法律以及相关项目文件的要求。（b）办理所有本协议中要求的应以PLN名义办理的同意书、重申书以及其他政府机构的授权书。（c）应售电方的适当请求，讨论项目相关问题并向项目参与方提供可向公众披露的PLN公司信息。在任何讨论和融资安排活动中，PLN都不得代表自己或者其他实体进行任何保证或承诺（根据16.2部分以及19条中要求的向参与者提供的保证除外）。（d）履行附录O中的职责。4.3PLN允许售电方需就电气互连设备和互连点问题咨询PLN公司。在FinancingDate开始前，售电方要向PLN公司汇报项目所有相关文件的当前状况。PLN对于项目文件以及对其他任何协议、文件、设备、图纸、说明书和设计方案的审查意见和同意通过，都不能使售电方免除相关责任和义务，以避免这些协议、文件、设备、图纸、说明书和设计方案与法律要件相抵触，除非这些审查意见和同意通过得到了符合印尼法律要件的政府授权。同样地，PLN也不得使售电方或者其他人凭借这些协议、文件、设备、图纸、说明书和设计方案，造成可以免除相关责任和义务的倾向。除非特别说明，本协议不得赋予和产生任何对第三方有利的权利、利益和行为。4.4PLN造成的延误如果PLN未履行职责，只要该行为的后果不可原谅、无法挽回、不能中断，售电方应以书面形式确认此类情况。由于PLN在履行本协议中与与售电方、签约人和分包签约人无关的PLN职责时，造成项目未能按照工程计划书及时完成，有所延误，项目各参与方需要评估延误产生的效果并重新调整计划书。售电方需要证明该效果直接源自PLN的延误，各参与方要重新调整工作计划以将延误造成的影响最小化，同时根据附录H的要求，对电款作出适当调整。第五条项目建设5.1建筑责任：a)售电方应负责项目的工程、设计和建筑，并满足附录A和B中明确的设计和设备参数要求。在履行上述职责过程中发生的任何争执都应该遵循第17条的有关规定。b)售电方应以按时完成节点计划表的要求为原则进行项目建设。当有任何实质性背离节点计划表的事情发生时，售电方应立即通知PLN。5.2地役权：按照附录T中的要求，使用地役权。5.3PLN电网系统：在发生任何可能影响到电厂和PLN电网系统之间系统调整和继电保护的变动前，无论该变动是发生在电厂还是在PLN电网系统，知情的参与者都要提前通知其他参与者。5.4许可证和执照等：售电方要把所有在商业运行之前取得的，但没有交付给PLN的政府部门授权书的复印件，在商业运行前全部递交给PLN公司。5.5制图和测试结果等：（a）售电方要安装所有附录A明确的、以及和电厂有关的设备，保留设备的说明书和操作手册；（b）所有根据EPC合同以及附录A中明确的设备测试结果的复印件都由售电方妥善保管，以供优化设备运行方式使用；（c）售电方要妥善保管所有竣工图纸，包括土木工程和建筑工程图纸；（d）所有跟项目设计、工程、建筑有关的技术文件都由售电方妥善保管，以供优化设备运行方式使用。如果电厂部分或者全部移交给PLN公司，所有由售电方享有的上述资料以及类似信息（包括专有信息）,都要交付给PLN公司。5.6互联点和电气互联设备：5.6.1总则根据附录A和I的要求，售电方应负责互联点和电气互联设备设计、建设、安装、试运行、运行和维护。5.6.2互联点接入准许：互联点和电气互联设备的接口设计由售电方准备，同时要考虑到该设计方案与该电气互联点和互联设施连接的PLN电网的兼容性。PLN有权对设计方案进行评价，但不得反对其与PLN电网的兼容性以及基本的设计原则、设计标准。PLN有权检查互联点接入工程建设情况，以检查工程是否符合互联点接口设计方案。5.7特殊设备：5.7.1总则根据附录A和I的要求，售电方应负责特殊设备的设计、建设和安装。在PLN根据附录J的程序完成对特殊设备的接纳工作前，售电方负责照顾、保管特殊设备，并承担特殊设备丢失的风险。接纳后，特殊设备归PLN所有，PLN按照设备优良方式以及本协议中其他相关条款的要求，操作特殊设备。PLN为特殊设备负责，并对所有由印尼政府部门就特殊设备所征收的税费，在根据本协议规定完成对特殊设备的接纳后，赔偿给售电方。5.7.2特殊设备的资金所有与特殊设备直接或间接有关的，包括但不仅限于材料、劳务、建设、测试、试运行成本，都由售电方承担，并依照融资协议给予资金支持。线路杆塔占地的获得也由售电方出资，并根据附录J的要求，在PLN接受输电线后，一并将该线路占地移交给PLN。5.7.3特殊设备的批准：在本协议签署后两个月内，PLN向售电方提供特殊设备的基本设计方案、设计标准（或经售电方同意）。为履行售电方对于特殊设备的设计、建设和安装职责，售电方应对该设计方案和设计标准进行评价。并在此评价的基础上，为了优化设备的运行方式，可对设计方案提出修改、修正和改进建议。尽管售电方提出了设计方案意见，并且无论售电方是否提出修改建议（除了5.7.5明确的），PLN仍然对设计方案和标准负责。由PLN提出的任何对该设计方案和标准的改变，都应按照5.7.4的要求处理。为了检查在建设中是否遵循了设计方案，PLN有权对特殊设备建设工程进行检查。特殊设备接纳程序依照附录J的要求进行。5.7.4特殊设备的变更：在根据附录A和I的要求取得PLN关于特殊设备的批准后，售电方同意对特殊设备的范围、规格（包括性能标准）和特性进行改变的前提是：(a)任何变更都要目的明确。设计方案改进是为了实现设备的最优运行，设计变更是为了使得特殊设备的建设、安装符合实际使用需要。(b)任何由PLN提出的变更都要以书面的形式递交给售电方，并且提供足够的细节，以使售电方有理由进行设计变更准备，并重新排定特殊设备的建设时间表。(c)在变更正式开始前，参与各方应同意由此对节点计划书进行的适当调整，并充分考虑到此变更造成的工作量或供应量的减少。同时，各参与方应同意由此变更造成的额外成本、付款方式并资助此额外成本。额外成本包括但不仅限于设计成本以及（或者）额外财务成本，此额外成本可由直接现金付款，也可以通过电款调整以及其他方式取得。5.7.5保障条款：（a）总则售电方担保特殊设备的设计和制造没有缺陷和瑕疵，但不担保由PLN提供的设计方案和设计标准，除非该设计方案和标准是售电方按照5.7.3的要求以书面形式提供或者修订的。若该设计方案和标准是售电方按照5.7.3的要求以书面形式提供或者修订，售电方则担保特殊设备的设计和制造遵循售电方提供或者修订的设计方案和标准。售电方进一步担保特殊设备的生产、建设和安装符合本协议提及的设计、图纸和说明书，并得到PLN批准。售电方的签约人或者分包签约人保证其安装、生产工艺符合本协议的有关内容，并且没有缺陷和瑕疵。（b）担保期：售电方在5.7.5中明确的职责开始于FinancingDate，并在PLN根据附录J接纳特殊设备之后的12个月内始终有效。当售电方履行职责，更换或者修理特殊设备的部件时，如果在PLN接收特殊设备前发生，则替换部件担保期仍然和原来部件一样；如果在接收后发生，则替换部件担保期仍然和原来部件一样，但要多12个月的期限。售电方对于新换部件的担保期不得超过商业运行日起的18个月。（c）违背担保：（i）当售电方违背对特殊设备的任何原件的担保，售电方有责任承担违背担保造成的由修理和更换部件造成的花费，并在最短的时间内弥补担保违背的后果。售电方不为任何衍生损害负责。（ii）PLN应通知售电方任何担保违背，并提供PLN可获得的关于担保违背较为详细的数据和记录。PLN应向售电方提供由PLN掌握和控制的其他数据和记录，以使售电方可以了解和纠正担保违背。（iii）在根据厂家操作手册对设备原件进行操作和维修的条件下，售电方方可履行5.7.5中的职责；不正确的操作和维修，以及正常的磨损和消耗，不能使电方履行5.7.5中的职责。（iv）如果PLN和售电方就5.7.5部分存在争议，任何一方可根据18.2部分条款要求，向专家寻求解决方案。（d）设备可指定担保售电方从所有签约人、分包签约人和设备供应商处取得与特殊设备材料、工艺、安装有关的担保。此类担保应与火力发电厂电气系统标准相吻合。这些担保要形成书面意见，并在售电方和PLN对设备进行检查、测试和批准过程中均有效。第六条机组启动和试运6.1首次带电在未获得PLN代表书面同意前，售电方的任何一台机组不得带点或者向150KV系统反受电。PLN不得无理由拒给该带电同意。售电方在给任何机组主升压变压器通电或受电前30日，通告PLN公司。6.2与PLN电网实现首次同步在未获得PLN代表书面同意前，售电方的发电机不得与PLN电网并列运行。PLN不得无理由拒给该带电同意。售电方发电机在与PLN电网首次同步前45日，通告PLN公司。应售电方要求，PLN公司向发电厂提供调试和试运用电，售电方根据附录O的要求支付此用电款。6.3试运测试在电厂建设、启机和试运期间，售电方负责推进和执行测试程序，并根据附录J中的条款提前通知PLN公司。根据附录J的要求，PLN及其委任人员应被授权，并出席参加所有测试的工作。在试运期间和商业运行前，电厂向PLN电网所发电量将按照附录E和G的要求由PLN支付。第七条机组运行和维护7.1运行、维护和维修(a)售电方应该始终以实现设备最优运行方式为原则运行、维护和维修电厂。售电方在机组运行期间，要遵守运行程序、调度命令和技术约束条件。(b)根据设备最优方式，售电方要采用所有必要的安全设施和安全活动。为了保证设备最优运行，售电方要保留所有造成人员伤亡和资产受损的事故和事件的准确记录，同时售电方要在达到保密要求的前提下，保证PLN公司以适当的方式获得这些记录。(c)在第一台机组运行后，售电方和PLN公司要确保其员工分别在电厂和调度中心全天候在岗，即一天24小时、一周7天在岗。(d)对签约者的指派和委任并不能免除售电方的任何责任和义务。(e)各参与方要成立由4名成员组成的运行委员会，由售电方和PLN各出2名成员。运行委员会的责任和职责，以及运行委员会会议规定见附录L.7.2污染控制：售电方在建设和营运电厂期间要严格遵守附录N中明确的环境标准，以及其他与污染控制和环境标准有关的法律要件。当因采纳、制定和使用印尼政府部门的法律要件（该要件在签署本协议时不存在或不可行）而引起触发事件（附录H中已明确），该事件造成售电方被迫接受与附录N条款中不同的环境要求，并引起采购额外设备和服务时候，7.2中明确的售电方的职责并不能影响附录H中售电方的权利。7.3与PLN的协调：（a）售电方与PLN公司要根据运行委员会确定的程序，在电厂和调度中心间保持运行交流。（b）售电方和PLN之间要每日编写调度日志，该日志包括机组可用性、检修停机、紧急检修停机、计划停机、强迫停运需要手动复归的线路断路器跳闸操作以及其他与机组运行相关的重要事件的信息。通过适当的通知，售电方和PLN都可在合适的事件检查对方的调度日志。7.4测试时间表：（a）售电方需要至少在首台机组进行试运前60天，根据附录J的要求，向PLN提供净可靠容量测试事件表。（b）售电方和PLN要共同根据附录J的要求为每台机组制订甩负荷试验时间表。该试验根据附录A的要求可进行子系统和机组部分负荷耍负荷测试，由此建立起对该机组甩负荷能力的全面评价，但该试验并不包括满负荷动态甩负荷物理测试。第八条电能的销售和购买8.1销售和购买根据本协议中的条款和要求进行：（a）在每台机组试运之前，售电方要保证该机组的净输出电能具备向PLN销售的条件，同时PLN能够根据附录G中的条款，具备购买净输出电能的条件；（b）从第一台机组试运开始，直到商业运行之日，售电方提供条件，PLN要按照附录G中的条款，购买净可靠容量和净输出电能；（c）从商业运行开始，一直到本协议结束，售电方提供条件，PLN要按照附录G中的条款，购买净可靠容量和净输出电能；（d）如果由于PLN和对PLN电网具有管理权的印尼政府部门以及PLN公司设备的原因，造成售电方不能在指定日期进行净可靠容量测试，并且影响时间超过连续6小时，则认为该机组已结束试运，并在此期间以0.8的实际可用系数向系统提供60MW等效净可靠容量。如果试验因此而延误，从指定试验日期次日算起，PLN按照0.8的实际可用系数和60MW净可靠容量的条件，依据附录G中的要求对售电方进行补偿。如果售电方结束试运但试验不能满足附录J中的要求，则该机组不能认为真正结束试运，PLN没有义务为其支付相应的钱款。如果完成净可靠容量试验，并满足附录J的要求，但净可靠容量少于60MW，则PLN在此期间付款总额超出其应付款的部分，可与日后根据附录G的要求进行的付款相抵消。（e）从第一台机组试运开始，如果PLN电网出现紧急情况，PLN可能要求售电方提供紧急电能输出，在此期间，售电方应尽可能提供紧急电能，PLN则根据附录G的条款，向售电方购买紧急电能。（f）从商业运行开始，如果售电方不能使可用系数等于或者大于规定的可用系数，售电方将会遭受处罚。在收费周期内该处罚数额上与A元件相同，并且每比规定可用系数低1%，则数额增加1%，最高值不超过10%。如果售电方使得可用系数超过了规定的可用系数，则PLN购买该电能时，以资金成本回收率的50%的费率进行支付。该计算方法由附录G第2部分进行了规定。8.2运行和配电程序8.2.1(a)(i)至少在计划试运日期前3个月，售电方向PLN提出从试运到该年12月31日这个时间段内的计划检修时间和周期。如果该第一个签约年内检修计划有变更，则在商业运行实际开始前30内，售电方向PLN提出变更，同时在变更计划时，要考虑到根据计划表预计的商业运行日期开始日和实际商业运行日期开始日是否有所不同。如果计划试运时期在11月或12月，则售电方至少要提前3个月提交从下年1月1日起到12月31日间的检修计划。售电方在第一个签约年内的检修计划和检修计划变更都要按照附录G的要求，以第一个签约年规定的可用系数为依据，对每一个检修计划进行统筹考虑。如有必要，售电方要按照附录G的要求，以第2个签约年规定的可用系数为依据，制定第2个签约年内的检修计划。(a)(ii)在售电方提出第一个签约年内的检修计划60日内，或者提出第一个签约年内的检修计划变更和第2个签约年内的检修计划30日内，PLN要以书面形式通知售电方检修计划的内容是否被采纳。如果有一个以上的检修计划如果不为PLN所接受，则按照8.2.1(b)(iii)条款要求执行。(b)(i)在商业运行后的每年11月1日前，售电方要提交2年内的检修计划。每个签约年的检修计划的制订都要以该年可用系数为依据，进行统筹考虑。（为了使得检修计划和财务年度规划程序，以及从1月1日起到12月31日的PLN财务年度保持一致，上述程序必须要解释，以使PLN就检修计划达成协议。同时，适用于PLN财务年度计划的检修计划要包含两个部分，第一部分是作为在本年结束的签约年部分内容，同时作为上一个财务年度规划程序的部分内容，已经获得批准的检修计划；第一部分是作为在本年开始的签约年部分内容，同时作为本财务年度规划程序的部分内容，请求获得批准的检修计划。）(b)(ii)商业运行后的每年12月1日前，PLN以书面形式通知售电方下个签约年的检修计划是否被接受。如果有一个以上检修计划未被采纳，则按照8.2.1(b)(iii)条款要求执行。(b)(iii)如果PLN不接受8.2.1(a)(ii)和8.2.1(b)(ii)中的检修计划，当PLN能够决定这些计划何时可以重新制定的时候，要及时通知售电方。之后，PLN和售电方共同协商检修计划。这些修改后的计划应尽可能与原检修日期接近，应能满足技术约束的要求，时长应与原检修周期一致，也应以该年度可用系数为依据进行安排。如果在规定的时间内，PLN没有告知售电方检修计划未被接受，或者检修计划未接受但没通知售电方，则由售电方最初提出的检修计划则认为被PLN所接受。(c)(i)如果要更改检修时间，任何一方都要在原计划检修前至少30天，提前以书面形式通知对方，但变更后的检修计划不能比原计划提前30天，也不能比原计划退后超过3个月。任何对计划的变更都要征得各参与方的同意，且变更的请求无正当理由不得拒绝。(c)(ii)根据附录G的要求，如果根据8.2.1(c)进行了计划变更，则对本应进行检修但由于变更未进行检修的所在收费周期的规定的可用系数，通过减去变更后的检修小时数进行调整。同时，在变更后的将要进行检修的收费周期中，通过增加变更后的检修小时数，对规定的可用系数进行调整，每个这样的调整都会反映在可靠性分析中，并同样对相关的收费周期也有影响。可靠性分析中其他因素保持不变。(d)(i)如果在非计划检修中，售电方能够完成在日后的计划检修中的工作，则售电方应以书面形式通知PLN，在日后的检修工作计划时间中减去在非计划检修中完成工作的时间。如果在非计划检修中，该签约年内没有计划检修工作，则可将在非计划检修中完成工作的时间，在下个签约年检修工作计划时间中减去。(d)(ii)如果检修工作计划时间因为8.2.1(d)的原因而减少，则非计划检修发生的检修周期的规定可用系数通过增加计划检修中相应的检修小时数进行调整，同样地，相应地计划检修发生的检修周期的规定可用系数通过减少计划检修中相应的检修小时数进行调整。每个这样的调整都会反映在可靠性分析中，并同样对相关的收费周期也有影响。可靠性分析中其他因素保持不变。(e)(i)如果售电方完成计划检修工作比预期制订的时间要少，提前完成工程，售电方应通过电话请求调度中心，准许其于计划检修预定完成时间前与PLN电网重新连接。根据Section8.2.1(e)的要求与PLN电网提前连接要获得PLN的准许，该请求无正当理由不得拒绝。如果提前连网的请求得到获准，则在原检修计划中未使用完的检修小时数从计划检修时间中扣除，并同时将其增加至下一个计划检修时间中。如果下一个计划检修在下一个签约年内执行，则下一个计划检修时间所增加的时间最多不超过336小时。(e)(ii)如果计划检修提前检修，提前结束的计划检修收费周期以及下一个计划检修的收费周期的规定可用系数都要进行调整以反映这些调整，每个这样的调整都会反映在可靠性分析中，并同样对相关的收费周期也有影响。可靠性分析中其他因素保持不变。各参与方同意对检修计划的变更要基于有关条款，并在各方共同探讨和协商的基础上形成。8.2.2售电方要根据运行程序，在商业运行前通知调度中心每台机组的可用容量，以后通知调度中心的信息包括但不限于强迫停运。8.2.3PLN在第一台机组试运后和商业运行前，PLN有权根据操作程序，下达调度指令。8.2.4售电方要在第一台机组商运行前至少90日，与PLN合作制订紧急预案，该预案包括但不限于：本地或大规模电力中断的恢复，为了降负荷而进行的电压降低以及如何满足技术约束的要求。第九条收费和付款9.1收费9.1.1根据附录P的条款，售电方应在每个收费周期向PLN递交有详细明细的发票，且发票能够使PLN支付费用并符合附录P的要求。9.1.2如果PLN对发票持有异议，可按照第17条的要求寻求专家帮助。在付款完成12月后，不能对其发票有所异议。9.1.3对于没有异议的款项，PLN应该支付。对于有异议的款项，PLN继续支付异议款项的基础是：（a）计量系统的读数是根据附录P的要求进行的；（b）如果就本收费周期的电款标准已达成协议，则按照协议电款执行；如果没有这种协议，则按照上一个收费周期的电款标准执行。9.1.4各参与方均同意由PLN支付的有争议的款项，在根据第17条的规定形成最终决议前，应划入售电方的空头帐户，并单独计算利息。当形成决议后，该款项则划入对此拥有所有权的一方而同时该方承担开立和维持此帐户的所有开支和管理费用。9.2售电方的购电要求在电厂建设前和建设中，如果售电方需要通过变压器从PLN处购电，则售电方按照PLN的电价，向PLN支付电款。9.3付款延误除了附录P中明确的情况外，任何一方造成的付款延误都将被按照付款延误利率征收利息，该利息计算从付款原到期日开始，至付款实际到期日为止。第十条电能计量10.1计量系统向PLN提供的净输出电力和紧急输出电力都在互联点上由计量系统进行测算，具体情况见附录K。10.2计量修正如果发现计量系统铅封被破坏，或计量系统不能登记，或在测试中，计量装置的计量结果和试验标准表的计量结果相比，超过了允许误差（即0.25%），则需要对计量系统进行校正，以修正电量测量值。电量的修正可按以下原则处理：（1）如果计量系统发生上述情况的实际时间可以确定且得到各方的认可，则按照该实际时间进行计量校正；（2）如果该实际时间不能确定，或不能得到各方的认可，则按照从最后一次计量系统试验到上述情况发现所跨越时间段的一半进行计算（这样形成的时间段称为“调整周期”）。如果各方不满意由调整周期确定的调整电量，则调整电量按照以下原则确定：（X）如果误差率可以通过校正试验或数学算法可以确定，则通过修正误差确定电量；（Y）如果不能确定误差率，则以最后一次试验后，类似条件下发送的电量作为基础，对调整电量进行估算。在调整电量确定后的30天内，PLN要为在调整周期内少支付的净输出电量或紧急输出电量或净可靠容量，向售电方支付相应款项。相反地，如果PLN在调整周期内向售电方多支付了电款，则多余的部分可以抵消后续需要支付的电款。10.3PLN对计量系统的监管当售电方对计量系统的任何部件进行试验、检查、维护、更换时，PLN及其代表均有权在现场对工作进行检查和监视。第十一条承诺条款11.1其他业务除非本协议说明，售电方不得：(i)与履行和享受本协议规定的责任和义务无关的其他商业活动；（ii）不得与任何实体就企业合并、联合、融合达成协议；（iii）除非贷方要求售电方还贷，售电方不得随便处置其资产。11.2合同修改在协议签署后，任何针对本协议条款的修订、修改和补充，以及任何对条款进行改变的同意，任何对放弃条款的同意售电方都要向PLN公司迅速递交相关信息（非常贵重和专有信息除外），以避免各参与方履行其职责与权利。11.3煤炭供应在协议生效期间，为保证安全、充足、可靠的煤炭供应，售电方应制订并执行供煤计划。在FinancingDate开始前，售电方要将供煤计划（包括煤炭供应协议）提交给PLN，供PLN审查和核准，该核准无正当理由不得拒绝。根据附录G的要求，每个签约年的煤炭价格应按照附录S的要求进行确认。11.4遵守印度尼西亚法律售电方和PLN要遵守所有法律要件，要遵守所有印尼政府部门要求的、为履行本协议中的职责而以各自名字签署的材料。第十二条保险条款12.1保险政策售电方应完全由自主承担去获得和维持附录E中说明的保险数额和条款。在协议期内，保险条款和数额可能发生变化，但需要提前书面通知PLN，并征得PLN同意，PLN无正当理由不得拒绝。当售电方根据本协议和附录E中的内容，完全自主承担购买保险时，任何人无权干涉或阻止。12.2背书条款(a)售电方要保证保险公司在其保险政策里提供以下背书条款，如果可以，还应为电厂建设、试运、运行和维护提供保险责任。（i）在其保险政策下，要为PLN和PLN员工提供额外保险；（ii）保险主要保证PLN及其员工的利益。PLN及其员工已经享有的保险不纳入该保险中。（iii）该保险要包括标准交叉责任条款；（iv）尽管本协议有任何相反的条款，如果保险公司不提前至少30天以书面形式通知PLN，保险条款不得被更新、实质性修改。如果要未付保险费而取消保险，保险公司要至少提前10天以书面形式通知PLN。各方同意：为使售电方能够执行其保险政策中的在上述背书条款，在售电方购买该保险之前，PLN要向售电方提交一份需要被保险的、在电厂内的资产和资产金额的列表。(b)售电方应要求保险公司在项目ConstructionorErectionAllRisks(CAR/EAR)andPropertyAllRisks(PAR)/BoilerMachineryInsurance保险中提供12.2(a)(iv)部分指出的背书条款。(c)撒旦12.3保险凭证售电方要让保险公司或其代理商向PLN提供保险凭证，以作为第12条和附录E中的条款和政策以按要求被保险的证明。售电方没有参加第12条和附录E中要求的保险或者缺的保险凭证并不能使售电方的保险要求有所变化，并不能限制其履行本协议规定的责任和义务。如果售电方未能购买或维持保险，PLN有权以售电方的费用购买保险，但在购买前要提前30天以书面形式通知售电方。如果售电方没有支付保险费，则PLN在购买前要提前5天以书面形式通知售电方。第十三条赔偿和责任13.1售电方的赔偿由于电厂和互联点不符合设计、建设方案、所有、运行和维护规定，或者由于售电方及其签约人的行为和不作为，在本协议结束前，造成PLN财产损失、人员伤亡以及其他相关花费（包括但不限于法律诉讼费），由售电方负责PLN的索赔。售电方负责给予PLN及其员工、指挥和调试人员有关赔偿。PLN提出的赔偿以及赔偿的程度为：(a)PLN及其员工、指挥和调试人员所承受的相关的财产损失、人员伤亡；（b）不包括任何由于PLN的行为和不作为，或者PLN未能采取有效措施，而造成的财产损失、人员伤亡。除非PLN根据其他项目文件的要求得到了赔偿，在13.1中的赔偿不包括其他损失、损坏和花费。13.2PLN的赔偿在本协议结束前，由于PLN所有的设备不符合设计、建设方案、所有、运行和维修规定，或者由于PLN的行为和不作为，造成售电方及其签约人财产损失、人员伤亡以及其他相关花费（包括但不限于法律诉讼费），由PLN负责索赔售电方及其签约人。PLN负责给予售电方及其签约商的员工、指挥和调试人员有关赔偿。售电方提出的赔偿以及赔偿的程度为：(a)售电方及其签约商的员工、指挥和调试人员所承受的相关的财产损失、人员伤亡；（b）不包括任何由于售电方及其签约人的行为和不作为，或者售电方及其签约人未能采取有效措施，而造成的财产损失、人员伤亡。除非售电方及其签约人根据其他项目文件的要求得到了赔偿，在13.1中的赔偿不包括其他损失、损坏和花费。13.3通告程序当相关方提出索赔时候，要迅速通知被索赔方，在索赔方具备索赔条件时，该通知要尽快提出。13.4通告程序13.5通告程序13.6有效期第13条中的条款在本协议结束前均有效。第十四条不可抗力14.1不可抗力事件不可抗力事件仅是指以下直接或者间接对参与方产生影响，且不可控的情况：（i）事件的发生不能被参与方所预防、避免或消除；（ii）事件阻止售电方行使其在本协议中规定的权利和义务，售电方采取了所有必要的措施来预防、消除、客服这种负面效果，降低其不良后果，，并采用了必要的其他备用方案；（iii）事件的发生并不是由于参与方履行其职责而直接或者间接导致的；（iv)参与方已经迅速通知了其他参与方该事件、事件的影响以及采取的措施。14.2不可抗力事件举例根据14.1和14.4的条款，不可抗力事件包括但不仅限于以下示例：（a）无论是否宣战，由战争或者敌人的行为造成的事件；（b）由混乱的公共秩序、起义、叛乱、破坏活动、暴乱、暴力事件造成的事件；（c）爆炸、火灾、地震、洪水等自然灾害、发现危险物质或者历史文物等事件；（d）售电方、售电方雇用和任命的职员和工人、签约商或者分签约商雇用和任命的职员和工人、PLN以及其他参与方雇用和任命的职员和工人发生的罢工。（e）任何由于印尼政府部门（或者政府部门授权代理人）的无正当理由的作为和不作为而对售电方、签约方以及项目有影响的事件。包括但不限于：无正当理由地、无限制地否决或者拖延对申请的批复；或者申请批复后，无正当理由地，使之不能在相似条款中继续生效；任何由于印尼政府部门（或者政府部门授权代理人）的无正当理由的作为和不作为而导致设备进口或者供货的延误。（f）（g）14.3不可抗力事件发生后的处理（a）对于由于不可抗力而导致不能履行职责的情况，除了14.3(c)和14.4的内容外，参与方的这种失职行为都是可以原谅的；（b）如果不可抗力事件发生，各参与方要尽快就事件对于节点计划周期表的延迟程度进行协商，而节点计划周期表如有必要也应该进行相应地调整。调整要充分考虑到延迟的效果，也要考虑到售电方和签约方、分包签约方调整工作计划的能力。（c）不可抗力事件结束的日期为从开始发生之日算起的第14日。如果售电方可以供电但PLN受不可抗力事件影响不能接收，若在不可抗力事件结束后双方约定的日期内，仍然未能恢复其受电能力，则约定时间到期后，认为电厂处于调度状态；或者双方就在在不可抗力事件结束后何时恢复其受电能力的时间方面没能达成一致的条件下，在不可抗力事件结束后的14天起，认为电厂处于调度状态。（d）（i）如果14.2(e)或(f)中的不可抗力事件发生，则根据附录H中的条款对电价进行调整；（ii）如果14.2(e)或(f)中的不可抗力事件在商业运行后发生，且使售电方持续超过30天不能运营，则在第30天，则售电方按照14.6的要求向PLN以书面形式递交通知书（即“GFME”通知）。在收到“GFME”通知书的30日内，PLN以书面通知的形式向售电方确认GFM事件发生。如果该不可抗力事件继续180天，则售电方在之后的第30天以书面形式通知PLN公司结束本协议，PLN以附录F2.2(b)确定的价格购买电厂，计算日期以不可抗力事件发生后的181天计。（iii）如果在收到“GFME”通知书的30日内，PLN未以书面通知的形式向售电方确认GFM事件发生，且该不可抗力事件继续180天，售电方可根据17.3的条款要求进行仲裁，仲裁要确定2个要素：（1）该不可抗力事件是否确实发生；（2）如果（1）得到确认，还要确认该不可抗力事件是否继续了180天。如果仲裁可以确认上述2个要素，则法院允许售电方有权在第30天以书面的形式PLN终止本协议，在结束协议当天，PLN根据F2.2(b)确定的价格购买电厂。计算日期以不可抗力事件发生后的181天计。（iv）为了辅助法院仲裁14.3.d.(ii)中涉及的内容，从不可抗力事件发生开始的180天内，售电方要承担维持、保存电厂所用的花费和成本，在180天后和移交至PLN公司前的时间段内,维持、保存电厂所用的花费和成本由售电方和PLN各承担50%.(d)在项目建设过程中发生不可抗力事件，导致电厂材料延误或损坏，而该不可抗力事件（i）其他从事与售电方类似工作的实体未将其列入保险范围，同时，根据设备优化方式未要求将其列入保险范围，而事实上售电方也未将其列入保险范围；（ii）或者，在其发生前，不能列入保险范围，则双方进行友好协商，就继续建设电站或者营运电站达成解决方案，售电方应从资金上尽最大努力保证完成或者修复电站。在此期间，售电方可不完成、修复或者运营电站，而这种行为不算做售电方可挽回事件或者售电方不可挽回事件。如果在不可抗力事件结束后6个月内或在双方约定的时间内仍未达成解决方案，售电方和PLN可根据15.2.3的要求终止本协议。14.6不可抗力事件注意事项如果任何一方觉得不可抗力事件会延误其履行职责（除了付款责任之外），在不可抗力事件发生后，该方要尽可能快地以书面的形式通知其他方该不可抗力事件发生的时间、内容和预计持续时长。在不可抗力事件结束3天内，该方要尽快向其他方提供证据，表明职责履行延误的原因以及延误的时长。各方：（i）要尽最大的努力阻止、减小、消除由于不可抗力事件造成的职责履行延误的影响，包括采用其他可接受的服务、设备、材料和建筑设备等。（ii）在不可抗力事件结束后，要尽最大的努力恢复到正常状态，在各方同意的情况下，最大程度地履行其职责。第十五条协议的终止15．1由于售电方和PLN的事件造成的终止15.1.1售电方可挽回事件下列为售电方可挽回事件：(a)在FinancingDate后90天内，按照国际上认同的标准，参照类似工程开工后通常要进行的工作内容，发现售电方在开工后没有进行工程建设的行为。(b)在指定的商业运行日后90日内没有进行商业运行的行为；(c)在工程开工后，售电方或者签约商停工超过60天的行为。(d)在试运行后，在没有PLN书面允许的情况下，连续运行机组超过7天的行为；（原文有待商榷）(e)在PLN向售电方发出表明售电方违背职责行为已经发生、按照要求提供违责行为的细节并立即弥补过失的通知后45天内，售电方没有按照要求改正和弥补的行为。（15.1.1(a),15.1.1(b),15.1.1(c),15.1.1(d)、15.1.1(f)提及的违责行为不算）(f)（i）售电方未能在协议规定日期内付款的行为；（ii）赞助商未能在赞助商协议规定日期内付款的行为；(g)在PLN向售电方发出表明赞助商违背职责行为已经发生、按照要求提供违责行为的细节并立即弥补过失的通知后45天内，赞助商没有按照要求改正和弥补的行为。（15.1.1(f)(ii)提及的违责行为不算）15.1.2售电方不可挽回事件下列为售电方不可挽回事件：(a)任何以下事件：（i）通过了与售电方有关的破产、清盘、清算以及其他类似方案；（ii）与（i）有关的托管人、清算人、管理人、临时管理人员以及其他类似人员的任命，且该任命60天内没有出现搁置或者停滞的状况；或者（iii）由法院作出的关于售电方清盘、清算的裁决，且该裁决在60天内未出现搁置或者停滞的状况。(b)在售电方可挽回事件发生后，且可挽回事件通知已经由PLN发送给售电方后：（i）在15.1.1(a)中的售电方可挽回事件中，在收到通知后90日内，售电方未能按照15.1.1(a)中的标准开工建设的；（ii）在15.1.1(c)中的售电方可挽回事件中，在收到通知后90日内，售电方未能继续工程建设的；（iii）在15.1.1(d)中的售电方可挽回事件中，在收到通知后7日内，售电方未能继续运营电厂的；(iv)在15.1.1(b)、（e）、(f)中的售电方可挽回事件中，（1）售电方未能在15.1.5(b)规定的时间内，向PLN提出挽救计划，或者（2）售电方未能实施挽救计划，或者（3）有挽救计划没有能力实施的迹象，或者（4）虽然售电方努力执行了挽救计划，但没有能力弥补售电方可挽回事件。如果在15.1.2(c)中描述的日期前，开始商业运行，则15.1.1(b)的内容不算作售电方不可挽回事件；如果在15.1.2(d)中描述的日期前，5.1.1(e)和15.1.1(f)的违责事件得到弥补，则不算作售电方不可挽回事件。(c)在指定的商业运行日期后180天内，不能进行商业运行的情况。(d)在收到且可挽回事件通知后的180天内，未能弥补5.1.1(e)和15.1.1(f)的违责事件。15.1.3PLN可挽回事件下列为PLN可挽回事件：（a）PLN未能在指定日期前，根据本协议支付钱款，包括但不限于根据附录P中明确的钱款。（b）PLN发生违责行为（不包括15.1.3(a)中的部分），且在售电方向PLN发出表明PLN违背职责行为已经发生、按照要求提供违责行为的细节并立即弥补过失的通知后的30天内，其违责行为未得到弥补。15.1.4PLN不可挽回事件下列为PLN不可挽回事件：（a）PLN公司的解体、分散、合并、重组、重建和私有化等事件（除非上述事件的发生，不影响PLN后续实体履行本协议中的责任。）（b）在PLN可挽回事件发生后，且可挽回事件通知已经由售电方发送给PLN后：（i）在15.1.3(a)所描述的PLN可挽回事件中，PLN在收到可挽回事件通知后45天内，未能支付钱款；（ii）PLN在收到可挽回事件通知后150天内，未能弥补15.1.3(b)中的可挽回事件。15.1.5挽回流程在售电方和PLN可挽回事件发生后，各方都应严格按照下列程序执行。(a)在售电方可挽回事件发生后，PLN向售电方发送通知（可挽回通知书）；反之亦然。(b)在售电方收到关于15.1.1(b)和15.1.1(e)中明确的可挽回事件通知书后，或者在售电方收到关于15.1.3(b)中明确的可挽回事件通知书后，为了及时弥补事件，收到通知的一方要在收到通知30天内，尽快向另一方提交一份详细的计划书（挽救计划书）。(c)在15.1.1(b)中的售电方可挽回事件中（即在指定商运行业日期后90天内，未能进行商业运行），如果可以证明售电方可挽回事件仍在继续，并且没有采取弥补等措施，则在次日，PLN有权立即提取第二阶段银行保证金的第一部分，在其后的第31天，PLN有权立即提取第二阶段银行保证金的第二部分，在其后的第61天，PLN有权立即提取第二阶段银行保证金的第三部分。(d)在约定的日期内，售电方未能达到COD，并且在PLN提取第二阶段银行保证金的第三部分后，如果各方同意不终止协议，并同意给予售电方一定的延长期，在就新COD日期安排表达成共识后，售电方应将新的第二阶段银行保证金第一、二、三部分与之前的第二阶段银行保证金第一、二三部分一并支付（新的第二阶段银行保证金第一、二、三部分数额与之前的第二阶段银行保证金第一、二、三部分一样）。15.1.6根据不可挽回事件的协议终结当售电方和PLN不可挽回事件发生后，需要执行下列程序。（a）事件非责任方应给其他各方发送通知书（协议终结通知书），说明造成发送通知书的售电方或PLN不可挽回事件的详细原因，并提出建议终止协议日期，该日期至少为在通知发送的30日之后。（b）在这30天（或者通知书中日期）之内，各参与方应进行磋商，以减小或者弥补相关事件可能造成的后果。（c）如果收到通知书的一方对于对方是否有权提出终止通知持有争议，并按照17.2的要求寻求专家意见或者按照17.3的要求进行法院仲裁，则该方要在收到通知后的15日内，告知发送通知方其存在的争议，并应立即按照17.2.5的要求就此争议向专家咨询，同时要向专家约定，在咨询开始的30日内，要形成决议。（d）15.1.6(b)约定的日期到期后，除非：（i）各方另达成约定；或者（ii）造成发送终止协议通知的售电方不可挽回事件、15.1.1(d)中描述的售电方可挽回事件、PLN不可挽回事件及15.1.3(a)中描述的PLN可挽回事件已经得到了弥补和改正。或者。（iii）在专家受委托对15.1.6(c)中收到通知方对是否有权对提出终止通知持有疑议进行处理，尚未得出结论时，或者。（iv）如果确定其有权对终止协议的基础进行争议，且按照17.2的要求将该事件交由专家或法院处理，且尚未得到结论，或者。（v）专家或者法院得出发出终结通知的一方不具备使得终结生效的权利的结论。发出终结协议通知的一方以书面的形式向其他方发出终结本协议的通知，本协议则在该通知中确定的日期，或者各方根据15.4的要求确定的日期终结。15．2其他事件造成的终止15.2.1未能满足FinancingDate的条件如果在本协议签署之日起的270天内，FinancingDate的条件未能满足，则任何一方都有权利以向其他方发送书面通知的形式结束本协议（除非满足FinancingDate的条件在相关方的掌控中）。在发出终止通知后，本协议在通知中指定的时间终结而无需对任何一方负责。但PLN保留15.3.1(a)中关于银行担保金的收款权利。15.2.2终止日期协议在15.2.3由特定不可抗力事件造成的终结如果（i）任何不可抗力事件（不包括14.2(e),(f)和(g)的不可抗力事件）造成或将要造成售电方连续24个月不能建设或者营运电厂，且该事件从根本上动摇了交易的经济基础，或者（ii）不可抗力的发生会造成14.3(f)中描述的后果，且各方不能就解决方案达成共识，则售电方可以书面通知的形式告知其他方终止协议的意向，协议在通知发送后的第60天终止。15.2.4在电厂建设时期某些不可抗力事件造成的终结：如果14.2(e)或(f)中的不可抗力事件在商业运行前发生，造成或可能造成项目建设或者商业运行延迟超过180天，则售电方可以书面通知的形式告知其他方终止协议的意向，协议在通知发送后的第60天终止。15．3终止的后果和银行担保金的支付15.3.1终止的后果（a）如果发生15.2.1所述的协议中断，PLN可以根据银行保证金条款取得按照4.1(h)规定的总金额为9亿卢比的保证金。（b）在FinancingDate到商业运行之间发生协议终止，如果是15.1.6描述的售电方不可挽回事件造成，则（i）PLN会获得按照4.1(h)规定的总金额为18亿卢比的保证金。并且（ii）PLN具有根据附录F中2.1确定的价格购买电厂的选择权。（c）在商业运行后之间发生协议终止，如果是15.1.6描述的售电方不可挽回事件造成，PLN具有根据附录F中2.1确定的价格购买电厂的选择权。（d）在FinancingDate后发生协议终止，如果是15.1.6或15.2.4描述的PLN不可挽回事件造成，PLN应根据附录F中2.2确定的价格购买电厂。15.4其他权利和补救措施如果任何一方违反条约和合同，该行为造成另一方受到损失，则受损一方在实施补救措施的同时，可根据第17条的规定，保护和维护其权益，并获得受损补偿（包括在补救过程中的所有必要的花费和开销），或通过其他方执行本协议的有关职责，从其他方获得帮助。在15.1.4(b)(i)中的PLN不可挽回事件未得到解决期间，如果出现15.1.3(a)描述的PLN可挽回事件,若售电方已经向PLN发出PLN不可挽回事件发生的通知，并且提出了停止提供净可靠容量和净输出电能的日期（该日期至少要在发出通知的72小时以后），则售电方不能向PLN提供净可靠容量和净输出电能的行为不构成售电方可挽回事件。第十六条保证条款16.1售电方保证条款售电方保证条款为：（f）在FinancingDate之前，售电方具备厂址用地的相关的所有必备的授权。第十七条争议的解决十五.1共同协商如果参与方就本协议的或者本协议以外的事件是否违约、是否终结、是否有效等问题发生争议，在一方收到其他方关于存在争议的通知之日起30天内，各方应首先共同协商解决争议。十五.2咨询专家15.2.1如果在30天内不能就解决争议达成一致，各参与方要以书面的形式同意咨询专家，形成决议。15.2.2由根据相关条款确定的一方向其他方发送将争议问题送交专家评判的通知（即咨询意向通知书），发送通知书的一方成为“申请方”，接收通知书的一方称为“响应方”。15.2.3咨询意向通知书应该包括（a）争议的描述（b）15.2.4响应方在收到通知书后21天内，给申请方“辩护意向通知书”，其中包括：15.2.5如果在申请人收到辩护意向通知书后14天内，各方就专家人选以及需要决定的争议内容达成一致，则争议移交专家处理。如果不能达成一致，任何一方可以申请有国际商业庭（ICC）指派专家，专家需要处理的内容为询意向通知书、辩护意向通知书中明确的事件。15.2.6在任命专家后的7天内，由专家指定时间和地点，听取各方关于争执的陈述，时间不得超过专家任命后的21天。15.2.7任何一方不得15.2.8在专家听取意见的时间，每一方都要出席参加，期间可选择顾问协助陈述。第十六条PLN购买电厂权在FinancingDate后到协议终止前，PLN具有购买售电方所有的职权、权益的权利，购买价格按照附录F2.2部分要求执行，但在实施该权力之前，PLN要至少提前180天书面通知售电方（收购权通知书）。第二十条监视、记录、报告和审计20.1监视权：报告（a）PLN可以对电厂进行监视，在建设期间，监视的目的是检查项目设计、建设是否达到附录A和B中明确的设计和设备参数，并检查建设和安装进度。在营运期间，监视的目的是检查项目是否按照本协议的要求进行运营和维护。常规监视为至少一月两次，或按照PLN请求经售电方同意后检查。在视察设备或供货时，在得到售电方许可的情况下，可在设备的设计、制造、组装、测试地对设备进行检查。（b）售电方根据附录M的要求向PLN提交活动报告（根据第一页的名词解释，应为季度和年度报告）。并尽快向PLN提供关于（a）中内容的报告。20.4规定PLN公司根据本协议进行的检查、视察等活动的所有花费由PLN自行负担。第二十一条其他21.1语言任何本协议的翻译件都不具备法律效力，英文版本始终有效。21.10印尼参与售电方应或使其签约方应：（a）按照融资协议的要求，最大程度地优先使用印度尼西亚生产和制造的建筑设备和其他设备材料。（b）按照融资协议的要求，在执行本协议规定的职责时，最大程度地优先使用印度尼西亚劳动力（包括熟练工和非熟练工）、监管人员、专业人士、印尼能提供的服务、印尼签约方以及其他人员。（c）在执行任何与项目相关的保险政策时，要使用印尼保险公司、经纪人或代理商。（d）使用印尼进口商、代理商和船运商。除非，上述设备、材料、产品、人员、服务提供商、签约商在价格、质量、可靠性以及时间安排上与其他相应的设备、材料、产品、人员、服务提供商、签约商相比不能达到售电方的要求。',)