万豪国际酒店委托管理合同,万豪 酒店委托管理合同

('万豪国际酒店委托管理合同万豪国际酒店委托管理合同目录页码第一条酒店的管理1.01建筑的建设.................................................................................31.02管理责任.....................................................................................31.03酒店员工.....................................................................................31.04核准总经理人选.........................................................................31.05业主的检查权.............................................................................31.06例会.............................................................................................31.07系统标准.....................................................................................31.08培训课程.....................................................................................31.09共用区和公用事业设施.............................................................31.10其他设施.....................................................................................31.11停车设施.....................................................................................3第二条有效期2.01有效期.........................................................................................3第三条管理公司的报酬3.01管理费.........................................................................................33.02经营利润.....................................................................................3第四条财会事项4.01财会、利润分配与年度调节.....................................................34.02帐簿和记录.................................................................................3(i)万豪国际酒店委托管理合同4.03帐户；费用.................................................................................34.04业务计划.....................................................................................34.05货币.............................................................................................34.06流动资金.....................................................................................34.07固定资产物资.............................................................................34.08征收项目.....................................................................................34.09给管理公司的付款.....................................................................34.10风险管理费.................................................................................3第五条维修、维护与重置5.01可以开支的维修和维护费用.....................................................35.02装置设备储备基金.....................................................................35.03资本开支.....................................................................................35.04重置物品的所有权.....................................................................3第六条保险6.01财产一切险(含地震)保险..........................................................36.02经营保险.....................................................................................36.03综合项目保险.............................................................................36.04与财产一切险（含地震）保险相关的一般性保险规定.........36.05与经营保险相关的一般性保险条款.........................................36.06开支与费用.................................................................................3第七条损害赔偿、修复与征用7.01损害赔偿与修复.........................................................................37.02征用.............................................................................................3第八条酒店所有权(ii)万豪国际酒店委托管理合同8.01酒店所有权.................................................................................38.02抵押.............................................................................................38.03从属地位、不受干涉与承认新业主.........................................38.04无契约、条件或限制.................................................................38.05留置权；信贷.............................................................................38.06应抵押权人要求做出的修正.....................................................3第九条违约9.01违约事件.....................................................................................39.02救济.............................................................................................39.03其他救济.....................................................................................39.04非常事件.....................................................................................3第十条出让与出售10.01出让.............................................................................................310.02酒店权益出售.............................................................................3第十一条其他11.01制订合同权.................................................................................311.02同意与合作.................................................................................311.03双方关系.....................................................................................311.04适用法律和管辖.........................................................................311.05仲裁.............................................................................................311.06解释.............................................................................................311.07通知.............................................................................................311.08环保事项.....................................................................................3(iii)万豪国际酒店委托管理合同11.09保密.............................................................................................311.10预测.............................................................................................311.11合同终止后需采取的行动.........................................................311.12商标与知识财产.........................................................................311.13竞争酒店.....................................................................................311.14弃权.............................................................................................311.15部分无效.....................................................................................311.16不再有效.....................................................................................311.17关联公司.....................................................................................311.18合同谈判.....................................................................................311.19不予否认声明.............................................................................311.20对管理公司依照系统标准经营酒店的限制.............................311.21酒店专家决定.............................................................................311.22放弃间接损害、附带损害、特殊损害和惩戒性损害赔偿.....311.23副本.............................................................................................311.24全部合同.....................................................................................311.25管理公司履行义务的先决条件.................................................311.26增值税和类似的税项.................................................................311.27政府申请.....................................................................................311.28合作.............................................................................................311.29语言.............................................................................................3第十二条术语定义(iv)万豪国际酒店委托管理合同12.01术语定义.....................................................................................3附件A场地的法律说明附件B业主股权结构附件C酒店、共用区和其他设施的说明附录有关开业前事项的附录(v)管理合同本管理合同（“本合同”）由下列双方于二零零五年月日（“生效日”）签订：股份有限公司(“业主”)，一家根据中华人民共和国(“中国”)法律组建并存续的公司，其注册办公地址位于[__________________]；与万豪国际管理公司(“管理公司”)，一家根据荷兰王国法律组建并存续的公司，其注册办公地址位于Telestone–Teleport,Naritaweg165,1043BWAmsterdam,theNetherlands。陈述A.业主已获得附件A中所述位于中国市虹桥路100号的一处不动产（“场地”）的土地使用权,并取得相应开发土地的其他许可证明且能够合法开展建设。业主将在场地上增设一座多用途开发项目，其中包括（i）含有约380间客房以及大厅、餐厅、会议室、行政办公室以及其他某些便利和相关设施的酒店（统称为“酒店建筑”），以及（ii）写字楼和零售店铺。场地和业主将在场地上建造的酒店建筑连同第12.01条“酒店”定义中详细说明的其他某些权利、附属物和动产统称为“酒店”。B.本合同中所用全部黑体字词语须具有第12.01条为其规定的含义。C.业主希望依照本合同列述条款和条件聘请管理公司管理并经营酒店，并且管理公司愿依照本合同列述条款和条件接受上述聘请。鉴此，考虑到双方在本合同中的相互承诺和其他良好并具有价值的对价（双方谨此确认收到上述对价并确认上述对价充分），业主和管理公司特此协议如下：第一条酒店的管理1.01建筑的建设业主同意依照《设计咨询服务合同》和《建筑咨询服务合同》建造建筑。业主和管理公司同意：除本合同中在有效期内普遍适用的其他规定外，本合同项下业主和管理公司在酒店开业前阶段的权利和义务还须接受作为本合同一个组成部分的附录的管辖。1.02管理责任A.在建筑依照《设计咨询服务合同》和《建筑咨询服务合同》建造、装修和装备完成之后和开业日所需的所有其他先决条件均已得到满足之时，业主在此委托授权并聘请，依照本合同的条款和条件，监督、指导和控制酒店的经营管理，并且管理公司须依照本合同的条款和条件，监督、指导和控制酒店的经营管理。B.根据本合同条款,管理公司须管理酒店并履行下列与酒店有关的各项职责(履行该等职责的开支和费用须作为扣除款):1.招聘、雇用、监督、指导和解雇酒店员工。2.对酒店提供的服务制订价格、收费标准和收费，包括客房的收费标准。3.制订并在必要时修改管理政策和程序，包括有关控制收支的政策和程序、采购物资和服务的政策和程序、控制赊帐的政策和程序以及维修日程安排的政策和程序，并且检查上述政策和程序是否得到有效实施。4.支付应付款项和办理应收款项的回收事宜。5.安排和监督当地发起的公关计划、广告计划和营销计划。6.采购全部库存和备用固定资产物资。7.编制和提交期中财务报告、年度财务报告、年度经营报告、资本概算、装置设备概算以及本合同所要求的所有其他资料，并在合理的时间，就以上所列事宜和酒店的经营，与业主进行广泛讨论。-2-8.规划、执行和监督酒店的维修、维护和装置设备的采购。9.对管理公司根据本合同需要获得或提供的保险种类，提供相关的风险管理服务（或使其得到提供）。10.在管理公司的控制能力之内，根据适用法律的要求，以管理公司或业主的名义，获得任何和所有的执照和许可并保持其充分的法律效力，附录对此另有规定的除外。如果以上所述不在管理公司的控制能力之内，则管理公司须以其应有的勤勉并采取合理的努力，获得上述执照和许可并保持其充分的法律效力。C.酒店的经营须由管理公司独家监督和控制。除非本合同另有明文规定，否则管理公司须负责恰当和有效地经营酒店。管理公司未经业主同意，禁止将酒店经营业务的全部或部分再委托第三方经营管理，禁止许可第三方承包经营酒店全部或部分业务，园柱外的事宜由业主管理）在履行其在本合同项下的义务时，管理公司须以合理审慎的酒店经营者的身份行事，注意酒店的状况和保持系统标准。对于有关酒店经营管理的一切事宜，包括但不限于：酒店客房、商位和酒店提供服务的收费、条款和条件；餐饮服务；雇用政策；赊帐政策；经业主同意后向酒店内的商店和商家授予租赁权、再租赁权、许可权和特许权（但是该等租赁权、再租赁权、许可权和特许权的期限不得超过有效期）；收取、持有和动用资金；管理本地货币和外币帐户；采购库存（包括初期库存）、物资及服务；促销和宣传；及本合同明文规定或恰当有效地经营酒店合理需要的开支和费用；总之，依照本合同经营酒店所需的一切活动,管理公司均有权做出决定和进行控制。D.管理公司承认：与管理公司经营酒店有关的一切法律要求均将适用（第5.03和11.08条项下属于业主责任的某些法律要求除外（建议明确除外的法律要求）。业主承认：与建筑或业主对酒店拥有的所有权权益有关的法律要求（包括但不限于业主在第5.03和11.08条项下的义务）均将适用。业主或管理公司均有权(但无义务)根据其合理判断，通过适当程序对上述任何法律要求提出抗辩或反对。管理公司抗辩某项法律要求产生的合理费用须作为扣除款从营业总收入中支付。1.03酒店员工-3-A.除管理公司决定某些酒店员工作为管理公司（或其一家关联公司）或任何第三方的雇员外，所有酒店员工在任何时候均须作为业主的雇员。在满足第1.04条的条件下，管理公司须有全权对全体酒店员工的事宜作出决定，包括但不限于有关雇用、晋升调动、酬报、监督、解雇、指导、培训全体酒店员工，以及广泛制订和保持全部雇用政策的决定。在符合适用法律的情况下，有关员工个人的一切资料诸如员工记录和个人报酬资料均属管理公司及其关联公司的专有资料，须得到严格保密，并且不得向业主披露，所有资料应向业主披露，尤其是管理公司中层以上管理人员的工资及福利必须向业主披露并且相关薪资福利待遇需要业主通过。）。B.管理公司须被允许在管理公司及其关联公司的员工和代表因酒店的经营管理居住或走访酒店期间，为其提供免费住房和便利未经业主和管理公司事先一致批准，任何其他人不得享受免费住房或服务（按酒店业和旅游业惯例提供的免费住房或服务除外）。对于业主的员工和代表因酒店的经营管理居住或走访酒店期间，管理公司应当也提供同等提供免费住房和便利。C.业主须迅速(i)为酒店员工及其家属签署必要的签证、居留许可和工作许可申请；(ii)提供管理公司要求提供的一切证明文件；(iii)根据管理公司的要求，订立借调合同或负责（将负责改为协助）为酒店员工获得签证、居留许可和工作许可；以及（iv）在为酒店员工及其家属取得签证、居留许可和工作许可的过程中，与管理公司进行全面合作并提供协助。D.管理公司须把为多家酒店和/或其他设施提供服务的酒店员工的工资和相关费用，公平合理地分摊给酒店和上述其他酒店或设施。但事先经过业主批准1.04核准总经理人选A.管理公司聘用酒店总经理之前须获得业主的批准，业主不得无理拒绝给予批准。在收到管理公司有关核准人选的请求后，业主须在十五(15)日内对上述请求做出书面答复。如果业主不同意管理公司提议的总经理人选，则业主须在上述十五(15)日的期限内提出书面反对意见。如果业主未在上述十五(15)日期限内做出书面答复，则视为业主已核准该人选。业主无权以该人选是外籍人士而反对管理公司提议的任何人选。-4-B.业主对管理公司提议的总经理人选的核准权仅适用于管理公司就任何空缺提议的头两(2)名人选。如果业主拒绝核准上述空缺的头两(2)名人选，则第1.04条A款的规定对该等空缺不再适用。业主是否也有总经理人选的提议权？该款对于业主表决权利限制过于苛刻。建议人选合格认定程序要求，关于福利费用等，业主要做背景调查。1.05业主的检查权业主及其代理人为检查酒店或向未来买方、房客或抵押权人展示酒店，可在任何和所有合理的时间内进入酒店。1.06例会根据业主的请求，业主与管理公司须于双方均为方便的时间在酒店举行会议，会议大约（原则上）每月一（1）次。酒店总经理和总经理认为适当的酒店执行委员会（建议明确酒店执行委员会的权限、职能和性质）其他成员代表管理公司出席会议。会议的宗旨是讨论酒店的经营业绩及其他相关事项，包括上月偏离业务计划的任何情形。1.07系统标准业主承认酒店遵循系统标准对酒店和万怡系统的成功至关紧要。业主须采取必要措施以使酒店符合系统标准（包括任何可能适用于酒店的质量保证计划）。1.08培训课程A.管理公司须在其或其关联公司指定的合理时间和地点，为经理级酒店员工提供某些核心培训课程（“核心培训课程”），或责成其一家或数家关联公司提供上述核心培训课程。酒店在核心培训课程的编制和开办费用中分摊的数额须作为一项扣除款支付给管理公司或其提供核心培训课程的关联公司。所涉课程费用课程报请业主批准截至到生效日，上述费用每年均由万怡系统内的国际酒店分摊，分摊的方式是按经理级酒店员工的人数收取年费（该等年费应按每一会计时期分期缴纳，每期付款数额相等）。-5-B.管理公司可在其或其关联公司指定的合理时间及地点，不时为酒店员工提供其他培训课程，包括课程、会议、讲座和材料（“其他培训课程”），或责成其任何关联公司提供其他培训课程。在酒店员工参加任何其他培训课程之前，相关的学费须作为一项扣除款支付给管理公司或其关联公司。C.酒店员工是否需要参加核心培训课程或其他培训课程须按管理公司的合理需要确定。酒店员工参加核心培训课程和其他培训课程产生的一切差旅费、食宿费和其他开支、薪水及其他报酬须作为一项扣除款支付给管理公司。D.管理公司或其提供核心培训课程的关联公司可以有权要求参加核心培训课程或其他培训课程的人员签订保密协议。1.09共用区和公用事业设施A.管理公司须管理、经营和维修共用区。管理公司须为共用区提供下列服务：(i)一般清洁服务；(ii)保安服务；(iii)例行维修和修理服务，其费用通常根据通行会计准则开支；(iv)清收垃圾；(v)洗窗；(vi)室内外的树木和其他植被的园景修葺；以及(vii)共用区的经营和维修所需的其他例行服务。提供本第1.09条A款提及的服务之费用，经管理公司与业主协商之后予以公平确定，由酒店和其他设施公平分摊。由酒店分摊的此类费用部分应计入扣除款。B.酒店及其他设施皆公平分摊公用事业设施、共用固定装置的例行操作、检查和维修服务和其他服务的费用，条件是此类服务系由酒店与其他设施共同享用或为其共同提供。由酒店分摊的此类费用部分应计入扣除款。此类费用可包括下列各项：(i)为酒店供水的合理费用(包括耗水量、水表租用及供水装置的例行操作、维修和修理)；(ii)酒店供暖和空调的合理费用(包括耗暖量、空调耗电量、冷暖气表租用空调和供暖装置的例行操作、维修和修理)；(iii)为酒店热水供应的合理费用(包括热水供应装置的例行操作、维修和修理)；(iv)酒店下水道系统的合理使用费及例行的清洁和维修费用；(v)为酒店供电的合理费用(包括耗电量、电表租用及供电系统的例行操作、维修和修理)；(vi)为某些市政服务如街道的清洁和垃圾的清收而向政府部门支付的合理和惯常的费用；(vii)合理的害虫防治费用；及(viii)可由酒店与其他设施合理分摊并由业主和管理公司共同商定的其他费用。在合理的范围内，业主须另行安装仪表或类似的技术设备，-6-以确定酒店与其他设施的此类费用（业主另行安装有关设备是否需要经过管理公司同意或者仅通知管理公司，管理公司应当予以协助配合）。在此情况下，酒店须负责将此类费用直接支付给相关第三方。如未予分别列出帐单，则根据仪表或其他技术设备的读数，由酒店公平分摊此类费用。如无法根据仪表或其他技术设备的读数分摊任何费用，则须按照管理公司经与业主协商之后的合理决定，分摊此类费用。C.对于根据本第1.09条向其他设施提供的服务，业主须向管理公司支付已出具帐单的相关成本费用。如果业主未能及时支付，造成其他设施无法正常使用或因未能及时支付而引起有关费用催讨影响管理公司正常经营管理的，管理公司有权从业主今后本应收取的资金分配中，扣除相关金额。所有的支付款项都应由业主会签。D.如业主希望出售、转让、让与或转移其在共用区中权益的任何部分，则业主应在此类交易方面责成共用区的购买方或受让人与管理公司签署一项书面协定，以遵守本第1.09条中适用于共用区的所有条款。1.10其他设施A.其他设施的管理、经营和维持均为业主的责任。业主可聘用一家或多家第三方代为管理、经营并维修其他设施。在任何时候，对其他设施的开发、管理、经营和维持，均须符合管理公司按照本合同的规定(包括设计咨询服务合同第1.02条规定的在防火和生命安全方面的标准)经营酒店的标准，其管理、经营和维持方式亦须能维护酒店的形象、标准和声誉。业主兹准许管理公司有权检查酒店内的其他设施，以确保其他设施的防火和生命安全系统达到此类标准。不得允许任何人在租用或使用酒店内的其他设施中的空间方面违反酒店的标准，亦不得允许将其用于任何可合理预期将对酒店的形象、标准、声誉或经营造成不利影响的用途。B.在任何时候，管理公司、酒店员工和酒店宾客均应能够通过酒店，自由和不受干扰地进出其他设施，以保证管理公司能在合理范围内，高效率地经营酒店，并保证酒店员工和酒店宾客的安全、方便和舒适。业主兹授权管理公司按照其合理决定，在酒店内的其他设施安装摄像机、限制出入装置和保安设备，并通知业主以确保酒店的安全。在所有时候，业主均应确保来自其他设施的噪音不得影响酒店的质量或标准，亦不得影响在酒店入住宾客的舒适。-7-C.业主兹确认并同意，未经管理公司的事先书面同意，不得在酒店中安装、显示或分发有关其他设施的广告或标志，亦不得向酒店宾客分发此类广告或标志。D.如业主希望出售、转让、让与或转移其在其他设施中权益的任何部分，则业主应在此类交易方面责成其他设施的购买方或受让人与管理公司签署一项书面协定，以遵守本第1.10条的规定。1.11停车设施A.业主须安排从停车场划拨出一部分区域供酒店专门使用。停车场的经营费用应在任何时候都由业主或第三方支付，在任何情况下均不得由酒店支付。停车场的管理、经营和维持均为业主的责任。业主应将停车场做为受监控的安全设施、按照系统标准规定的第一流国际服务酒店设施的方式，予以经营管理或致使第三方如此经营管理。业主应确保有二百五十（250）个停车位或应管理公司不时合理要求的其他数量的停车位（根据备忘录约定来确定具体车位的数量。），供酒店及酒店宾客使用。上述停车位应当地处停车场内方便酒店宾客出入的地方。停车场应每天二十四(24)小时、每周七天向酒店宾客开放。在酒店登记住宿的宾客有权免费使用上述停车位。B.在不影响第1.10条D款的一般性规定的前提下，如业主希望出售、转让、让与或转移其在停车场中权益的任何部分，则业主应在此类交易方面责成停车场的购买方或受让人与管理公司签署一项书面协定，以遵守本第1.11条的规定。第二条有效期2.01有效期一、本合同的“有效期”包括“初始期限”和“续延期限”。“初始期限”须自生效日开始并须持续到开业日发生之财政年度截止后的第十(10)个完整的财政年度到期。有效期届满后，本合同自行终止，如双方继续-8-合作的，须另行签订合同，但可以优先考虑管理公司。第三条管理公司的报酬3.01管理费基本管理费和奖励管理费须作为管理公司的管理费用由业主支付给管理公司。基本管理费将由管理公司从营业总收入中扣留。奖励管理费将由管理公司从经营利润中扣留。3.02经营利润A．减去奖励管理费和本合同及其他万怡合同允许或要求管理公司代业主缴纳的任何其他款项之后的经营利润余额，须按第4.01条的规定付给业主或按其指示的方式处理。二、B．如果每一会计时期均有经营利润，管理公司有权根据其对整个财政年度所需奖励管理费做出的诚信概算，按比例扣留上述每一会计时期所需奖励管理费的一部分。年度调整后，如果扣留的部分超过实际的奖励管理费则管理公司应当将剩余部分退回业主，如扣留的部分少于实际奖励管理费，则管理公司应由业主补足不足部分。-9-第四条财会事项4.01财会、利润分配与年度调节A.在每个会计时期结束后的二十(20)日内，管理公司须向业主提交一份列明该会计时期内营业总收入、扣除款、经营利润及其扣减和分配的期中会计报表（“会计时期报表”）。在向业主提交每期会计时期报表的同时，管理公司须在满足流动资金的需求后，向业主交付应付业主的期中款项，并须扣留应付管理公司的任何期中款项，包括管理费。B.对管理费的计算和支付，以及对一个财政年度里每个会计时期所得经营利润的分配，均须以累计方式记帐。在每个财政年度结束后的一百二十（120）日内，管理公司须向业主提交一份合理详尽、总结酒店前一个财政年度之经营状况的报告（“年度经营报告”），年度经营报告必须由管理公司加盖公章确认以及管理公司或其关联公司的地区财务副总裁（或管理公司指定的负责酒店所在地区财务工作的其他管理人员）出具的一份证书，证明，就其所知，上述年度经营报告是真实正确的。在业主收到上述年度经营报告后的五（5）个营业日内，双方须以现金付款的方式，对该财政年度支出或扣留的款项，做出由于上述年度经营报告中所列的最终数字而有必要做出的调整。前期的会计时期报表须以上述年度经营报告为准。对上一财政年度的任何经营损失，本年度的年度经营报告中不得做出任何调整。C.本合同项下应付给管理公司或其关联公司的管理费和其他款项须以美元支付给管理公司或其关联公司并须付至管理公司或其关联公司指定的帐户。为便于以美元计算管理费，任何会计时期以人民币发生的营业总收入和扣除款，均须按该会计时期最后一个营业日的央行汇率，折算成美元。将上述款项兑换成美元或将该等款项汇付的任何费用均须由业主承担，不得计为扣除款。（详见法律意见二十）D.如果任何会计时期出现经营损失，业主须在管理公司向业主发出关于经营损失的书面通知后的三十(30)日内，提供数额为任何该等经营损失的额外资金。业主应当在收到通知后组织核实有关经营损失，如有异议，业主可自费聘请一位审计师来审计检验或审查经营损失，并在管理公司收到业主通知后不早于三十（30）日和不晚于六十（60）日的时间内，开始上述审计。-10-业主须责成审计师在审计开始后的九十（90）日内完成审计。如果业主不进行上述审计，则上述经营损失须被视为正确并且已被业主完全接受。此后业主将无权对上述经营损失提出质疑或进行检验（管理公司有欺骗行为时除外），并且业主不在上述三十（30）日内提供该等经营损失的资金，管理公司须有权从将来本应分配给业主的款项中，扣除一笔款额用以弥补该等经营损失的资金（管理公司行使上述权利不得影响其在本合同项下的其他救济）。如果审计查出经营损失有出入的，管理公司须迅速更正。与审计的正确性有关的任何争议均须由酒店专家依照第11.21条加以解决。（有待商榷，是否决定适用酒店专家程序）如果业主不在上述三十（30）日内提供该等经营损失的资金，则管理公司须有权从将来本应分配给业主的款项中，扣除一笔款额用以弥补该等经营损失的资金（管理公司行使上述权利不得影响其在本合同项下的其他救济）。-11-4.02帐簿和记录A.有关酒店经营的帐簿和帐目须采用应收应付会计制，并须在所有重大方面符合统一会计制度。在中国的适用法律有要求的情况下，管理公司还须按照中国的通行会计原则，为酒店另立一套帐目，但其目的须仅仅是为遵守上述适用法律的要求。业主可在管理公司正常营业时间内的合理间隙中检验上述记录。当统一会计制度和中国会计法律制度产生冲突时以中国会计法律制度为准B.如果业主愿意自费聘请一位审计师来审计、检验或审查年度经营报告，业主须在收到年度经营报告后的六十（60）日内，将其打算进行审计的意图书面通知管理公司，并在管理公司收到业主通知后不早于三十（30）日和不晚于六十（60）日的时间内，开始上述审计。业主须责成审计师在审计开始后的九十（90）日内完成审计。如果业主不进行上述审计，则上述年度经营报告须被视为正确并且已被业主完全接受。此后业主将无权对上述年度经营报告提出质疑或进行检验（管理公司有欺骗行为时除外）。如果审计查出任何低报应付业主款项的情形，管理公司须迅速向业主支付被证实属于应付业主的款项及其利息（利息按相等于优惠利率的年利率外加一（1）个百分点计算），自该等款项最初本应付给业主之日算起。如果审计查出管理公司尚未收到其应得款项，业主须向管理公司支付该等款项及其利息（利息按相等于优惠利率的年利率外加一（1）个百分点计算），自该等款项最初本应付给管理公司之日算起。与审计的正确性有关的任何争议均须由酒店专家依照第11.21条加以解决。C.业主通过审计获得的所有有关酒店经营的资料均须被视为保密资料。业主同意：除在必要时向其顾问、律师和参与审计的咨询人员披露外，不向任何第三方披露上述资料。上述顾问、律师和咨询人员亦须被告知上述资料的保密性质和不向任何第三方披露上述资料的责任。-12-4.03帐户；费用A.经营酒店所得全部资金须由管理公司存入管理公司在业主与管理公司一致指定的一家银行或类似机构以业主为户主或以管理公司为户主（代表业主）开设的本地货币和外币银行帐户（“经营帐户”）。（见法律意见二十二）经营帐户须包括一个人民币帐户和一个美元帐户，两个帐户须专门用于酒店经营之目的，并须与业主的其他银行帐户分开。只有管理公司的授权代表人和业主授权代表共同签字有权从经营帐户中提款。未经管理公司的事先书面同意，经营帐户的授权印鉴不得改变。经管理公司要求，业主须迅速签署必要的决议、证书、授权书及银行可能要求的其他指示或文件，以便授权管理公司的代表人作为经营帐户的签字人，或使管理公司能够动用经营帐户。酒店内须保留合理数量的零用现金。B.管理公司在本合同项下支出的一切付款均须从经营帐户、零用现金基金中支付，或（依照第5.02条）从装置设备储备基金中支付。除非是从上述基金中支付款项，否则管理公司不得被要求支付或预付与酒店有关的任何款项，并且管理公司没有责任承担与酒店有关的任何债务或义务。在任何情况下，如果管理公司承担了与酒店有关的任何债务或义务，并且如果在收到管理公司有关上述款项到期的书面通知后的十（10）日内，业主仍未就上述款项对管理公司做出全额补偿，则管理公司有权从业主在经营利润应得份额中扣除上述款项及其利息（利息按相等于优惠利率的年利率外加三（3）1个个百分点计算），自上述款项最初本应支付之日算起。C.管理公司依照本合同经营管理酒店产生的债务和责任（无论是在合同终止之前或之后提出的），在不能从营业总收入中得到资金偿还时，均须由业主偿还，但如果因管理公司经营重大过失和恶意过错或其他非法经营行为而导致的债务和责任，由管理公司承担相应责任。本第4.03条C款的规定在合同终止后保持有效。4.04业务计划A.在开业日之后开始的每个财政年度开始之前，管理公司须至少提前三十(30)日，向业主提交一份业务计划草案，其中列明下一财政年度的营业总收入、部门利润、扣除款和经营利润的概算及其与现行财政年度届时现行的营业总收入、部门利润、扣除款和经营利润概算的对比，供业主审阅和评价。上述对比包括与现行财政年度相比，下一财政年度的上述项目在百分比上的预计-13-变化。管理公司须出于诚信考虑业主的所有意见和建议并根据该等意见和建议修改业务计划草案。在开业日之后开始的每一财政年度开始后约四十五（45）天的时间内，管理公司须向业主提交最终的业务计划。在该计划中，上文所述的百分比变化将在前一财政年度的年度经营报告中得到采纳。该等提交给业主的业务计划在本合同中称为“业务计划”。B.管理公司须依照业务计划勤勉地经营酒店。但是，双方理解，业务计划仅仅是一个概算；而不可预见的情形，如劳工、材料、服务和物资的费用，税务，事故，法律的实施以及经济和市场的状况，都有可能使业务计划无法得到全面执行。因此管理公司有权在出现上述性质的情形时偏离业务计划，但应当及时书面通知业主。4.05货币A．如果根据管理公司的判断，依照系统标准经营和管理酒店需要使用外币，则管理公司须责成有关人员使用外币支付合法的开支。经管理公司要求，业主须无偿地协同管理公司，共同向相关的外汇或外币管理部门提出必要申请，或尽其最大努力，使管理公司能够按正常汇率获得上述外币，并取得必要的许可，使管理公司能够将该等外币汇至管理公司指定的地点。B．如果对酒店具有管辖权的任何政府部门限制把资金或货币转至酒店所在国家以外的地点，并且该等限制使得管理公司或其任何关联公司无法及时收到根据本合同或任何其他万怡合同支付的款项，则管理公司须具有下列选择权，并且管理公司可在此后上述限制的持续期间内，根据其自行决定，随时行使任何或所有该等选择权（详见法律意见二十六）：（i）管理公司可中止履行其在本合同项下的部分或全部义务（包括接通预订系统），并且不得被视为本合同项下的违约；但是，如果管理公司选择中止履行上述义务，业主经提前六十（60）天发出书面通知后，可终止本合同（除非管理公司在上述六十（60）天内恢复履行义务）；（ii）管理公司经提前六十（60）天发出书面通知后可终止本合同；以及（iii）管理公司可指示业主将本合同项下所需全部付款存入管理公司在酒店所在国家指定的帐户，并且业主须采取管理公司可能要求业主采取的其他行动，以便在此后尽可能短的时间内，按照管理公司的指示，以（适用的货币）支付上述累积的款额。4.06流动资金-14-在有效期内，业主须不时迅速地（最迟不超过管理公司提出书面要求后的三十（30）天）预付必要的追加资金（附录规定资金以外并超过附录规定资金的资金），以便把流动资金保持在管理公司认为合理必要的水平，使酒店经营的不时需求能够得到满足。如果业主不在上述三十（30）天的时间内提供上述追加资金，管理公司有权（在不影响其在本合同项下的其他救济的情况下），从将来本应付给业主的资金分配中，抽取一笔相等于管理公司所需追加资金的款额。所有上述为流动资金预付的资金均须由管理公司依照万怡系统内适用的现金管理政策用于本合同的目的。流动资金的合理使用必须经过业主授权代表和管理公司授权代表双方会签。4.07固定资产物资业主须为酒店提供附录所列最初的固定资产物资。业主须在管理公司提出书面要求后的三十（30）天内提供必要资金，以便把固定资产物资增加到管理公司根据其诚信判断认为必要的水平，使酒店经营的不时需求能够得到满足。酒店更换经营所用固定资产物资的开支须作为一项扣除款。在有效期内和合同终止后，固定资产物资始终属于业主的财产（管理公司依照第11.11条E款购买的固定资产物资除外）。固定资产折旧应当经业主同意并且折旧淘汰后的费用归业主所有。4.08征收税费除非已对征收税费提起出于诚信的抗辩并且对征收税费的执行已被延缓，否则所有征收税费，在被加收任何罚款、罚金或利息或在酒店或本合同被留置之前，均须由业主支付（并且不得作为扣除款）。如果提出抗辩，业主须定期通知管理公司并与管理公司协商有关每次抗辩的进展和结果。业主须在收到正式税单和估定税额以及该等税单和估定税额的付款凭证或抗辩凭证后的五（5）日之内，将其副本提供给管理公司。4.09给管理公司的付款即使有第4.03条A款的规定，在遵守相关税务法规的前提下，管理公司或其关联公司可在中国境外接受中国境外实体支付欠付酒店的款项。管理公司有权将该等付款用于(i)冲抵欠付的管理费或万怡合同项下应付管理公司或其关联公司的任何其他款项，并且(ii)支付万怡合同授权管理公司支付的任何其他款项。管理公司须将任何剩余款额转入经营帐户。-15-4.10风险管理费为补偿管理公司(i)因本合同项下要求的经营保险的保险额有限而承担的风险和责任；及(ii)因设立和保持包括酒店在内的中国境内万怡系统酒店可以获得的经营保险计划而发生的费用和支出，管理公司须以美元向其自身支付风险管理费，风险管理费须从营业总收入中支付，并且须作为一项扣除款在每个财政年度的年初支付。。第五条维修、维护与重置5.01可以开支的维修和维护费用管理公司须为酒店提供良好维护并使酒店处于良好状态。管理公司还须提供或责成他人提供例行维修、例行维护和管理公司认为是达到上述目的所需要的小型改动。本第5.01条所述“例行维修、例行维护和小型改动”须仅包含公认会计原则项下通常可以开支的项目。该等例行维修、例行维护和小型改动的开支须从营业总收入（而不是装置设备储备基金）中支付并须算作一项扣除款。5.02装置设备储备基金A．管理公司为业主的利益并以业主为户主或以管理公司为户主在业主和管理公司经一致同意后共同确定的一家银行或类似机构，开设的一个储备金帐户（“装置设备储备基金”），经业主同意后才能使用用于支付下列开支：1．酒店装置设备的重置、更新和添置开支；以及2．例行资本开支。只有管理公司的授权代表人有权从装置设备储备基金中提款。未经管理公司的事先书面同意，装置设备储备基金的授权印鉴不得改变。经管理公司要求，业主须迅速签署必要的决议、证书、授权书及银行可能要求的其他指示或文件，以便授权管理公司的代表人作为装置设备储备基金的签字人，或使管理公司能够操作装置设备储备基金。固定资产折旧后的费用应当-16-B.在满足第5.02条E款的条件下，在自开业日开始到有效期到期的时期内，管理公司须按下列会计时期（从开业日后的第一个会计时期开始）相对应的营业总收入比例，向装置设备储备基金拨入一笔与该等比例等值的款额：开业日之后的会计时期营业总收入比例1-121%13-242%25-603%61及其后4%对装置设备储备基金的拨款须在作出第4.01条所述每个期中会计报表之时拨出。如果经营利润充足，依照本第5.02条拨入装置设备储备基金的全部款项，须从依照第3.02条本应分配给业主的款项中扣除；否则业主须在收到管理公司的书面要求后的三十（30）日内支付上述款项。C.管理公司须为下一财政年度（1）重置、更新和添置酒店的装置设备所需费用，以及（2）例行资本开支所需费用，编制一份年度概算（“装置设备概算”），并在管理公司向业主提交第4.04条A款所述业务计划草案的同时，向业主提交装置设备概算，供其审阅和评价。装置设备概算中还须列明进行上述重置、更新和添置的预计时间表。D．除非情况发生变化，否则管理公司须出于诚信争取遵守适用的装置设备概算，并须在装置设备储备基金的余额范围内，不时进行管理公司认为必要的（1）酒店装置设备的重置、更新和添置，以及（2）例行资本开支。除非得到业主批准，否则不得进行任何超过上述余额的开支。在每个财政年度结束时，装置设备储备基金中所余任何款额均须带入下一财政年度。出售酒店经营不再需要的装置设备所得收益须计入装置设备储备基金。装置设备储备基金须存在计息帐户内，其利息须保留在装置设备储备基金中。无论是（1）处置装置设备的收益，或是（2）装置设备储备基金款项产生的利息，均不得（a）导致第5.02条B款所列对装置设备储备基金的必要拨款被减少,或（b）被计入营业总收入。E.随着酒店的老化，第5.02条B款所列营业总收入的百分比，可能将不足以使装置设备储备基金保持在为使酒店始终符合系统标准、对酒店的装置设备进行重置、更新和添置或作出例行资本开支所需要的水平上。如果管理公司合理地认为，（下一财政年度或以后被列明的任何一个财政年度）对装置设备储备基金的-17-拨款将不足以使酒店保持系统标准，则管理公司须如实通知业主。业主可在收到上述通知后的三十(30)日内审查核准管理公司就装置设备储备基金的拨款提出的估算和建议。如果业主不同意管理公司建议的任何部分，业主须在上述三十（30）日的期限内向管理公司书面解释业主不同意的具体原因。此后，在管理公司收到业主的否决后的二十五（25）日内，双方将出于诚信争取解决业主列明的反对事项。如果在上述二十五（25）日的期限结束时，上述反对事项中的一项或数项未能得到解决，任何一方均可将该等事项交由酒店专家依照第11.21条的规定加以解决。在等待酒店专家的决定期间，管理公司可着手实施其估算和建议中不存在争议的部分。对于业主并不反对的追加拨款，或业主虽然反对但酒店专家认为需要的追加拨款，业主须在收到管理公司的通知或酒店专家的决定后的三十（30）日内，书面选择下列二（2）种方案中的一种：1．增加第5.02条B款项下装置设备储备基金拨款的年度百分比以提供指定财政年度所需的额外资金，该额外的装置设备储备基金拨款须被算作扣除款；或2．向装置设备储备基金作出一次性的拨款，其数额须足以使装置设备储备基金增长到充足的水平，以便为那些促使管理公司要求追加装置设备储备基金拨款的项目提供资金；该等拨款须在下六十（60）个会计时期期间，分期（每期数额相等）从营业总收入中全部退还给业主（不附带利息），该等分期付款须被算作扣除款。如果业主未能在上述三十（30）日的期限内选择上述方案中的一种方案，业主须被视为已选择第5.02条E.1款所列的方案。如果业主选择第5.02条E.2款所列方案，但在（i）作出该等选择(即业主依照上述规定在酒店专家作出决定后做出上述选择)后的三十(30)日内;或(ii)业主收到管理公司的追加拨款要求(即业主未要酒店专家参与而同意管理公司的追加拨款要求)后的六十（60）日内，未能提供第5.02条E.2款所要求的追加拨款，则该等不履行行为须被视为业主的一个违约事件。此外，业主对管理公司从装置设备储备基金中使用本第5.02条所列资金以外的资金设置任何限制（包括但不限于因涉及业主或酒店的任何诉讼或因丧失赎回权而产生的限制），须构成业主在第9.01条项下的一个违约事件。-18-5.03资本开支A.管理公司须为下一财政年度的全部资本开支编制一份年度概算（“资本概算”）。在向业主提交第4.04条A款所述业务计划草案的同时，管理公司还须向业主提交资本概算供其批准。未经业主事先书面同意，管理公司不得作出任何资本开支（本合同另行允许的开支除外）。业主可在收到上述资本概算后的三十(30)日内审查核准该等资本概算。双方同意，对于那些根据管理公司的合理判断把酒店保持在符合系统标准、一流、具有竞争力有效和节俭的经营状况所需要的资本开支，或为继续安全和有序地经营酒店所需要的资本开支，业主不得拒绝批准，但业主有适当建议权，管理公司应慎重考虑业主的建议。如果业主不同意资本概算的任何部分，业主须在上述三十（30）日的期限内向管理公司书面解释业主不同意的具体原因。此后，在管理公司收到业主的否决后的二十五（25）日内，双方将出于诚信争取解决业主列明的任何反对事项。如果在上述二十五（25）日的期限结束时，上述反对事项中的一项或数项未能得到解决，任何一方均可将任何该等事项交由酒店专家依照第11.21条的规定加以解决。在等待酒店专家的决定期间，管理公司可着手实施该等资本概算中不存在争议的任何部分。如果业主（i）未能在管理公司向业主提交要求资本开支的资本概算后的六十（60）日之内，为业主已经批准的任何资本开支提供资金，或者（ii）未能在酒店专家的决定作出认定后的六十（60）日之内，为酒店专家认为必要的资本开支提供资金，则须被视为业主的一个违约事件。B．即使有第5.03条A款的规定，管理公司在下列情况下有权不经业主事先批准而采取适当的补救行动（包括作出必要的资本开支）：（i）发生紧急情况，危及到酒店或其客人、受邀者或员工的生命或财产；（ii）为满足某项法律要求有必要作出资本开支；或（iii）特定状况的持续将给管理公司和/或业主带来民事或刑事责任。管理公司须与业主合作，共同发起任何该等行动并有权参与该等行动。根据管理公司的书面要求，业主须迅速补偿管理公司依照本第5.03条B款作出的一切开支。C．除非管理公司对任何资本开支的特殊费用另外作出明示同意，否则全部资本开支的费用（包括业主或管理公司因上述民事或刑事程序而产生的费用）均须由业主独自承担，并且不得从营业总收入或装置设备储备基金中支付。-19-5.04重置物品的所有权依照本第五条提供的一切修复物品、更换物品、添设物品、更新物品或重置物品，以及装置设备储备基金中存有的全部款项，均属业主财产（本合同另有规定的物项除外）。第六条保险6.01财产一切险(含地震)保险在开业日之前（不迟于开业日）并在此后的有效期内，业主须购买和保持以下保险，费用由业主自行承担：A.为财产的损失或损害及财产使用的丧失而承保的财产“一切险”(含地震)保险，包括为酒店建筑物、其内容、锅炉和机器设备、和为酒店正常营运使用的或准备使用的电子设备或计算机系统的保险，承保金额不少于酒店建筑及其内容的全部重置成本（减去酒店土方工程和地基的费用）；B.机器损坏保险，承保因设计错误、次品或安装错误、铸造和材料缺陷，离心力导致的散架，过载、超压、电线搭线、电弧、漏电、短路、天电、感应电、其它放电现象以及保险公司通常承保的其它原因所造成的机器设备包括酒店的电子设备及其附属设备的物质损失或损毁；C.经营中断保险，承保酒店因第6.01条A款和B款所述保险单承保之任何事件造成的经营中断而带来的至少两（2）年的利润损失和必要的持续费用；以及-20-D.管理公司在类似酒店通常要求的其他财产保险。6.02经营保险在开业日之前（不迟于开业日）并在此后的有效期内，管理公司须购买和保持以下保险：A.普通商业责任保险，对在酒店上或之内或与其有关、或其经营中发生的人身伤亡索赔或财产损失索赔，提供全球范围内的保护和赔偿，以及为酒店经营中所用车辆提供的汽车责任保险，其合并单一保险金额不少于每次事故五百万美元（US$5,000,000）；B.雇主责任保险，承保全体酒店员工在工作中的每次事故/疾病承保金额不少于一百万美元（US$1,000,000）或适用法律法规可能要求的任何其它最低承保金额的雇主责任保险；C.适用法律法规可能要求的任何其它雇员福利保险/承保范围；D.承保酒店员工的忠诚程度的雇员忠诚保险，承保金额不少于二百万美元（US$2,000,000）；以及-21-E.其他保险，其承保金额须为管理公司以其合理判断认为对酒店经营中或因与酒店经营相关而产生的索赔、责任和损失进行风险防范所适宜的金额。6.03综合项目保险在开业日之前（不迟于开业日）并在此后的有效期内，业主须购买和保持以下保险，费用由业主自行承担：A.就其他设施、共用区及其内容投保的财产险、包括锅炉和机器设备财产险，以防止由于火灾、雷击以及“实际损失一切险”保单所包括在内的其他风险，承保金额不少于其他设施、共用区及其内容的全部重置成本（减去土方工程和地基的费用）；B.经营中断保险，承保其他设施、共用区因第6.03条A款所述保险单承保之任何事件造成的经营中断而带来的至少两（2）年的利润损失和必要的持续费用；C.在酒店所在地城市类似酒店或其他包括国际酒店管理公司所管理的国际酒店在内的高质量综合用途开发项目中，通常所投保的险种，以及D.普通商业责任保险，对在其他设施、共用区上或之内或与其有关或在其经营中发生的人身伤亡索赔或财产损失索赔，提供全球范围内的保护和赔偿，其合并单一保险金额不少于每次事故五百万美元（US$5,000,000）。-22-6.04与财产一切险（含地震）保险相关的一般性保险规定A.第6.01条所要求之全部保险均须向信誉得到公认、经济索赔支付能力可被管理公司合理接受的中国持照承保人购买，投保人须为业主，管理公司及其指定的关联公司须为附加投保人，免赔额须经业主和管理公司一致同意。上述保险的一切收益均须根据有关各方应得的利益支付给有关各方。酒店的任何抵押中均须包含规定第6.01条A款项下规定保险的收益须用于酒店维修和修复的条款。B.业主须向管理公司提供证明第6.01条A款和B款规定购买保险及其续保的保险证书。（在可行的情况下）所有该等保险证书上均须注明：未经提前至少三十（30）天书面通知证书持有人，不得撤销保险或对其做出重大变更。C.对第6.01条A款所述财产、建筑物或其它财产遭受的可从本合同规定之任何保险获得理赔的损失或损毁，业主特此放弃针对管理公司及其关联公司和其雇员、董事和管理人员的追偿权。如果任何保单要求背书，以使保险公司对代位求偿权的放弃生效，则业主须使该等保单得到背书。根据中国保险法第四十六条保险事故发生后，保险人向被保险人赔偿保险金后，被保险人未经保险人同意放弃对第三者请求赔偿的权利的，该行为无效。因此本条款是违反法律规定的。另外保单背书和保险公司放弃代位求偿权没有因果关系，同时在保险实践中只有在海上货物运输中有涉及保单背书的，在一般财产保险中不涉及保单背书建议该条删除。。-23-6.05与经营保险相关的一般性保险条款A.第6.02条所述全部保险均须向中国持照承保人购买并且投保人须为管理公司或其任何关联公司。第6.02条A款项下要求购买的保险须将业主和业主书面列明的抵押权人列为附加投保人或抵押权人。B.管理公司须向业主提供证明第6.02条规定购买保险及其续保的保险证书。所有该等保险证书在可能加注的情况下均须注明：未经提前至少三十（30）天书面通知证书持有人，不得撤销保险或对其做出重大缩减。6.06开支与费用A.就第6.01条项下规定购买的保险而言，所有（i）保险费、开支及其他费用，包括任何保险免赔额，以及（ii）未投保的损失和相关的开支和费用均须被算作该等保险的开支（而非扣除款），并且须由业主支付，或如果在有足够的营业利润时，从依照第3.02条分配给业主的款项中扣除；否则，业主须在收到管理公司书面要求后的三十（30）日内支付该等款项。B.就第6.02条项下规定购买的保险而言，所有（i）保险费、开支及其他费用，包括任何保险免赔额，以及（ii）未投保的损失和相关的开支和费用均须被算作该等保险的开支，并须被算作扣除款。-24-C.在合同终止时须从营业总收入中拨出一笔款项，根据保险损失预测，建立一项由管理公司确定数额的保险储备，用于弥补保险免赔额的金额和支付最终须由业主或管理公司为待决索赔或可能索赔（包括因有效期内的原因在合同终止后发生的索赔）支付的所有其他开支和费用。如果营业总收入不足以满足上述保险储备的要求，业主须在接到管理公司的书面要求后的十（10）日内，经双方协商一致，如果未能协商一致则任何一方均可要求救济程序（酒店专家或者其他救济程序）加以解决。向管理公司提供建立上述保险储备所需的款额；如果业主未能按时向管理公司提供该等款额，管理公司有权从经营帐户、装置设备储备基金、流动资金基金或任何其他由管理公司持有或控制的业主资金中提取上述款额，并且不影响管理公司在本合同项下的其他救济。D.“保险免赔额”系指中国境内所购保单的绝对免赔额。第七条损害赔偿、修复与征用7.01损害赔偿与修复A.如果在有效期内，酒店因小事故而受损，管理公司须尽一切合理的努力，向相关的保险公司办理索赔，包括使索赔得到解决，并与适当的承包商及供应商做出必要安排，以修复和/或重置酒店受损的部分。管理公司履行上述各项工作无须征得业主的同意所有该等工作均可按照管理公司的合理判断进行。业主同意迅速签署向保险公司办理和/或调整索赔所需的所有文件以及与上述承包商和/或供应商订立的所有合同。-25-B.如果在有效期内，酒店因重大事故而受损，则本合同根据任何一方的选择，经该选择方提前九十（90）日书面通知另一方后，可被终止。该等通知须在重大事故发生后的三十（30）日内送达C.如果在有效期内，酒店因火灾或其他事故而受损，受损程度大于小事故而小于重大事故造成的损害，或者虽然酒店因重大事故受损，但任何一方均未选择根据第7.01条B款终止本合同，则业主须尽一切合理的努力，修复和/或重置酒店受损部分，使其达到原有状态，开支和费用须由业主自行承担。如果管理公司认定，为遵守适用的法律要求或为酒店经营的安全有序，有必要中断酒店的经营，经与业主协商一致后则管理公司有权中断酒店的经营。在可以获得保险收益的情况下，第6.01条A款所述保险收益须用于上述修复和/或重置。如果业主未能迅速（建议明确业主开展工作的时间接点）开始并完成酒店的修复和/或重置工作，使酒店充分恢复到上述损害或损毁前的原有状况，则业主的上述不履行行为须被视为业主的一个违约事件。7.02征用A.如果酒店的所有部分或基本上所有的部分，在任何具有管辖权的政府部门为任何公共或私营公用事业之用途或目的而提起的国家征用、没收、强行收购或类似程序中被征用，或酒店的某一部分因上述原因被征用，但其结果是按照本合同规定标准继续经营酒店已不合理，则本合同须被终止。业主和管理公司均有权提起其认为适当的程序，追偿其有权得到的任何判决赔款、损害赔偿或补偿。-26-B.如果酒店的某一部分因第7.02条A款所述事件而被征用，或虽然酒店未被征用，但整个酒店受到影响，而影响是暂时的，并且以上两种情形的结果是按照本合同规定标准继续经营酒店并非不合理，则本合同不得被终止。但是，为使酒店达到其在上述征用前的状况，因上述任何征用而得到的任何判决赔款、损害赔偿或补偿中必须有必要的款项用于上述目的；并且，为遵守适用的法律要求或保证酒店经营的安全有序，经与业主协商一致后管理公司有权在其认为必要的时候中断酒店的经营。第八条酒店所有权8.01酒店所有权A.业主特此保证：业主拥有有关部门就场地向业主签发的土地使用权证书项下的权利，并且在酒店竣工后以及在整个有效期内，将获得、具有和保持对酒店的无瑕疵的和可销售的所有权，不附带任何和所有的留置权、债务担保或其它负担，但下列各项除外1.对管理公司经营酒店不会产生不利影响并且不因第8.04条的规定而被禁止的地役权或其它债务担保（第8.01条A.2款和第8.01条A.3款所述的债务担保除外）;2.合格抵押；或3.对税款、估税款、征收税款或其它尚未到期或到期但尚不应付的公共收费的留置。-27-B.业主须在到期日的当天或之前支付任何抵押项下的任何和所有的应付款项。对于因未能按规定数额和时间支付上述任何款项而产生的一切损害赔偿，业主须对管理公司及其关联公司做出赔偿，为其辩护并使其免受任何损害；并且业主的上述责任在合同终止后须保持有效。管理公司没有责任使用营业总收入或其他收入的款项为酒店的到期债务还本付息，该等责任完全须由业主承担。C.业主保证，管理公司在整个有效期内有权依照本合同规定，平静地持有、占据和享有本酒店，不受业主或声称受控制于业主、以业主为其代表或享有业主权利的任何其他主体的任何妨碍、排斥或干扰。为保证上述自由和平静的占据权，业主同意支付一切足以影响正常经营且有必要的款项，解除一切负担，并以其自己的开支和费用，采取一切适当的法律或非法律的行动。如双方不能达成一致的情况下，就没有争议部分业主应当支付给管理公司以保证正常开展酒店经营。存在争议部分则应当采取酒店专家程序或者其他救济程序。业主及其代理人不得干涉酒店的经营也不得干涉酒店客人、受邀者、受许可人、承租人或特许权受让人的权利。8.02抵押A.只要抵押满足所有下述要求，则业主可订立任何抵押从而使业主在酒店和/或场地的权益负债：1.拟议抵押出自机构放款人并采用商业上合理的条款和条件；2.在拟议融资之日，包括拟议抵押在内的所有抵押的全部本金余额不大于下述两个数额中较小的一项：（x）业主在酒店中权益的公平市场价值的百分之六十（60%）；或-28-（y）通过下列公式得出的数额：（a）用赢利与利息比率除以最近二十四（24）个完整会计时期的年均经营利润；然后（b）用资本化倍数乘以（a）款所得商数；并且3.业主、万豪各公司与上述抵押的持有人须已签订第8.03条详细说明的附属合同（如果现在或将来可以登记或注册，该等附属合同须在场地所在管辖地的不动产档案中登记注册）。该等登记注册的开支须从营业总收入中报销并须算作扣除款。B.就第8.02条而言，业主在酒店中权益的公平市场价值须由业主和管理公司合理确定。如果业主和管理公司不能就该等公平市场价值达成一致，则任何一方均可要求酒店专家根据第11.21条确定业主在酒店中权益的公平市场价值。任何能够满足本第8.02条项下全部要求的抵押在本合同中均被称为“合格抵押”。C.如有任何抵押权人（包括为酒店提供融资的管理公司的任何关联公司）合理地要求管理公司提供有关酒店的信息，业主同意管理公司有权向上述抵押权人直接提供或发布上述信息。8.03从属地位、不受干涉与承认新业主A.业主须获得在开业日（或开业日以后）持有抵押的任何抵押权人提供的一份文件（“附属合同”）。附属合同在各个方面均须为万豪各公司和抵押权人所满意，并且如果现在或将来可以登记或注册，附属合同须能够在场地所在管辖地的不动产档案中登记注册。依照该等附属合同：-29-1.万怡合同中的每一份合同以及万怡合同的任何延期、续期、重订或修订，以及每一万豪各公司对酒店拥有的所有的权利和权益均须服从并从属于上述抵押；2.对于各个后继业主（定义见下文），每一万豪各公司均有义务在有效期的剩余时间内，履行以其为一方的万怡合同中的所有条款和条件，该等条款和条件仍须具有同等的法律效力，如同后继业主就是业主一样；并且3.如果上述抵押项下发生丧失赎回权，或上述抵押权人（或其继任人）行使其在发生违约时有权得到的其他救济，业主在酒店中权益的所有权或占有权因而被转移给抵押权人（或其指定人），转移给一个随着丧失赎回权而出现的买方或与丧失赎回权、接管或类似程序有关的买方，或转移给抵押权人（或其指定人）之后的一个后继买方（上述抵押权人、买方和后续买方统称为“后继业主”），万怡合同一概不得被终止，并且万豪各公司在以其为一方的万怡合同项下的权利也一概不得受到干涉。B.如果附属合同中含有某项规定，要求管理公司（在发生抵押项下的违约或出现其他各种规定情形时）向抵押权人或其指定人（而不是向业主）支付本合同项下本应支付给业主的款项，业主特此允诺该等规定，并且业主的这一允诺在抵押担保的全部债务得到清偿之前不可撤销。但应当事先告知业主。C.在订立任何抵押从而使酒店或场地负债之前，业主有责任获得拟定抵押权人提供的一份得到签署并可登记或注册的附属合同。管理公司同意为拟定抵押权人的利益签署该等附属合同，并将责成其他万豪各公司签署该等附属合同。如果业主在订立任何抵押从而使酒店或场地负债之前未曾获得抵押权人的附属合同：则（i）该等行为须为业主的一个违约，管理公司因此有权得到第九条规定的全部救济；并且（ii）除此之外，管理公司此后还-30-继续有权经提前六十（60）天书面通知业主后终止本合同。此外前句陈述的任何抵押均须服从并从属于万豪各公司在万怡合同项下的权利。是否与8.03A.1矛盾？如果矛盾可调整为：万豪各公司在万怡合同项下的权利均须服从并从属于前句陈述的任何抵押（删除）D.即使第8.03条A.1款规定了万怡合同的从属地位，但是，如果因任何抵押权人行使其在任何抵押项下的任何救济，管理公司依照系统标准经营酒店受到不利影响，则上述情形须被视为业主的一个违约事件，管理公司因此有权得到第九条规定的全部救济。8.04无契约、条件或限制A.业主允诺：在开业日和整个有效期内，不存在影响场地或酒店即（i）禁止或限制管理公司按照系统标准经营酒店，包括向酒店建议的与经营无关的相关便利；（ii）允许酒店的设施（如停车场）为酒店客人、酒店邀请的人员或酒店雇员以外的其他人所使用；（iii）要求酒店设施的使用按照管理公司并未批准的特定价格或标准收费；或（iv）将要求酒店服从食物饮料经营或零售商品方面的独家安排的任何契约、条件或限制（管理公司事先给予同意的契约、条件或限制除外），包括互惠通行协议、共同领域摊派税款安排或成本分摊安排（无论单独使用或合在一起使用，上述契约、条件和限制在此统称为“契约限制”）。B.除非业主和管理公司一致同意，否则根据任何契约限制要求业主或酒店承担的一切财政义务均须由业主使用自己的资金而不是使用营业总收入或装置设备储备基金中的资金支付。管理公司对任何契约限制的同意（除其他条件之外）还须以下列令人满-31-意的证据为条件：（i）相关的契约限制可为酒店的经营提供合理和节约成本的效益；（ii）因契约限制而产生的开支（包括行政管理费用）属于合理开支并且是在合理的基础上分摊给酒店的开支；以及（iii）因契约限制而产生的资本支出将不使用营业总收入或装置设备储备基金中的资金支付（而是由业主单独支付）。8.05留置权；信贷管理公司和业主须采取商业上合理的措施，防止因酒店的维护、修复、改动、添加、翻新或重置而对酒店设置任何留置权或其他担保权益，并须全面合作，使任何该等留置权或其他担保权益均得到解除。如果留置权或担保权益并非因任何一方的过失而产生，为解除留置权或担保权益而产生的开支须按处理其相关事项的开支时所用方式同样处理（建议明确处理办法）。如果留置权或担保权益系因一方的过失而产生，则有过失的一方须承担解除留置权或担保权益所需的开支。在任何情况下，任何一方均不得以另一方的名义借款，或以另一方的信贷做担保。8.06应抵押权人要求做出的修正A.如果任何抵押权人或未来的抵押权人就某项合格抵押提出要求，管理公司同意签署并提交抵押权人或未来的抵押权人合理要求的本合同的修正文本；但是，如果该等修正的结果是：（i）减少、推迟或延期支付万怡合同项下应付任何万豪各公司的任何款额；（ii）严重不利地增加管理公司在任何万怡合同项下的义务或严重不利地影响任何万豪各公司在任何万怡合同项下的权利；（iii）改变有效期；（iv）使酒店不能按照系统标准和万怡合同的其他规定经营；或（v）修改第5.02条、5.03条或第六条；则管理公司没有任何义务修改本合同。本条项下的任何修正只在合-32-格抵押尚未得到解除的期间内保持有效。本条项下的任何修正在合格抵押解除后，自动失效。B.尽管有第8.06条A款的规定，如果抵押权人或未来的抵押权人要求管理公司签署的本合同修正文本将给管理公司带来额外的责任（如：增加报告要求或帐册记录要求，或增加义务，要求使用不同财政年度编制平行会计报表），或不利地影响任何万豪各公司在任何万怡合同项下的权利，但其程度并未达到第8.06条A款禁止的严重性，并且对此，管理公司根据其诚信判断认为它可以得到充分补偿，则管理公司特此同意签署和提交按照上述要求对本合同做出的修正，条件是为该等修正带来的额外负担补偿万豪各公司。双方理解，前句中所用的“负担”一词不仅包括万豪各公司需要完成的额外工作，而且还包括由于需要第三方为酒店提供额外服务和需要使用营业总收入中的资金支付万豪各公司为履行上述额外义务产生的任何其他费用而对奖励管理费造成的不利影响。关于万豪各公司依据本第8.06条B款有权得到的额外补偿而产生的任何争议均须由酒店专家依照第11.21条的规定加以解决。第九条违约9.01违约事件以下所列各项构成本合同项下的“违约”。A.一方提出破产法、倒闭法或类似法律项下的自愿申请，或者请求破产法、倒闭法或类似法律项下的重组，或者承认其无力清偿已经到期的债务。在一方（“违约方”）发生本第9.01条A款所述的违约时，该等违约须被视为本合同项下的“违约事件”。B.一方同意破产法、倒闭法或类似法律项下的非自愿申请，或者在提起上述非自愿申请之日起的九十(90)日内，未能使破产法、倒闭法或类似法律项下针对该一方的非自愿申请的批准法令得到-33-取消。在一方发生本第9.01条B款所述的违约时，该等违约须被视为本合同项下的“违约事件”。C.具有司法管辖权的法院根据债权人的申请发出命令、判决或法令裁定一方破产、资不抵债或处于类似状况，或者批准寻求重组的申请，或为该一方的全部资产或大部分资产指定接管人、托管人司法管理人或清算人，而该等命令、判决或法令在总计六十(60)个（连续或不连续的）天数里并未暂缓执行并且持续有效。在一方发生本第9.01条C款所述的违约时，该等违约须被视为本合同项下的“违约事件”。D.一方在本合同列明的到期之日未能支付依照本合同条款需要支付的任何付款。在一方发生本第9.01条D款所述的违约时，如果违约方在收到守约方要求纠正违约的书面通知后的十(10)日内未能纠正违约，则该等违约须被视为本合同项下的“违约事件”。E.根据《设计咨询服务合同》第8.01条B款、《建筑咨询服务合同》第8.01条和附录第2.1条，业主未能在双方根据《设计咨询服务合同》、《建筑咨询服务合同》和附录一致同意的时间表所列日期的当天或之前，按照《设计咨询服务合同》、《建筑咨询服务合同》和附录所列的时间阶段，并且按照《设计咨询服务合同》、《建筑咨询服务合同》和附录预期的方式，完成建筑的设计、建造、装修和装备。在业主发生本第9.01条E款所述的违约时，如果业主在收到管理公司要求纠正违约的书面通知后的三十(30)日内未能纠正违约，则该等违约须被视为本合同项下的“违约事件”。F.一方未能履行、遵守或完成本合同中所列的任何其他保证、承诺义务或条件，并且该等违约在违约方收到守约方就违约发出的书面通知后仍持续存在达三十(30)天之久。在一方发生本第9.01条F款所述的违约时，如果违约方在收到守约方要求纠正违约的书面通知后的三十(30)日内未能纠正违约，或者，在违约不可能在上述三十（30）日的期限内得到合理纠正的情况下，如果违约方未能在上述三十（30）日的期限内开始纠正违约，或在此后未能积极行动使之得到完成，则该等违约须被视为本合同项下的“违约事件”。G.发生国际服务合同或任何附属合同项下的违约事件。在一方发生本第9.01条G款所述的违约时，该等违约须被视为本合同项下的“违约事件”。-34-9.02救济发生违约事件后，守约方有权采取下列行动中的任何一项或数项行动：（1）在违约事件对守约方产生重大不利影响的情况下，经书面通知违约方后终止本合同（终止自上述通知中所列生效日期开始生效，但生效日期至少须比通知发出日期晚三十（30）天）；（2）提起法律或公平原则允许的任何和所有程序，包括但不限于（但须根据第11.05条和11.22条的规定）要求特殊履行和/或损害赔偿的法律行动；以及（3）利用第9.03条规定的救济。9.03其他救济A.在一方发生第9.01条D款所述的违约时，欠付守约方的款额自违约发生之日起并在此后须计利息，年利率为优惠利率外加三（3）个百分点。B.在业主发生第9.01条D款项下的违约或第9.01条G款项下的付款违约时，管理公司有权(在不影响其在本合同项下其他救济的情况下)从依照第3.02条和第4.01条本应付给业主的利润分配中，提取业主欠付管理公司或任何其他万豪各公司的款额（外加第9.03条A款或相关万怡合同中规定的累计利息）。C.因管理公司未能履行、遵守或完成本合同中所列的任何其他保证、承诺、义务或条件，但尚未产生重大不利影响的情况下，管理公司应当积极消除影响，及时保证正常经营，如因此造成业主方损失的，管理公司应根据11.22承担相应直接赔偿责任。D．在业主或他人(声称通过业主)违反第11.11条E款、第11.11条F款或第11.12条保证的情况下，管理公司和/或管理公司的任何关联公司均有权获得禁止令救济，以及根据法律或公平原则可以获得的任何其他权利或救济。E．第9.02条和9.03条项下授予的救济须补充而不是取代守约方根据法律或公平原则的适用规定可以获得的任何和所有的权利和救济（包括但不限于禁止令救济和损害赔偿），并且在合同终止后保持有效。9.04非常事件-35-即使本合同中有任何其他相反的规定，如果业主或管理公司未能遵守、符合、履行、完成或满足本合同中列明的任何声明、保证约定、承诺、义务、标准、测试或条件（支付货币付款或提供货币资金的义务除外），完全或在一定程度上是由一次或数次非常事件造成的，则上述不履行行为不构成本合同项下的违约事件或违约并且，只要不履行行为完全或在一定程度上是由上述非常事件造成的，对于该等不履行行为可免于承担责任。为使任何该等不履行行为能够依照本条规定免于承担责任，声称非常事件造成不履行行为的一方必须在非常事件开始影响该方履约义务后的一百八十(180)日之内书面通知另一方。第十条出让与出售10.01出让A.未经业主事先书面同意，管理公司不得出让或转让其在本合同项下的权益。但是，管理公司有权不经业主同意，详见法律意见四十一：(1)向万豪或万豪的任何关联公司出让其在本合同项下的权益，（2）在酒店出租店铺或授予特许权（条件是出租或特许权的期限不超过有效期），（3）在管理公司或万豪的全部资产或大部分资产合并、兼并或出售时，出让其在本合同项下的权益，并且（4）在由管理公司、万豪或管理公司、万豪的关联公司拥有的万怡系统全部资产或大部分资产合并、兼并或出售时，出让其在本合同项下的权益。如果发生第10.01条A款（1）、（3）或（4）项所述的出让，进行出让的管理公司在本合同项下的义务在上述出让后须得到免除。B.未经管理公司事先书面同意，业主不得出让或转让其在本合同项下的权益。但是，业主有权不经管理公司同意：(1)有条件地出让其在本合同项下的权益，作为对合格抵押的担保，并且（2）在出现符合第10.02条的酒店权益出售时，出让其在本合同项下的权益。C.在一方同意另一方出让本合同项下权益的情况下，另一方在尚未取得上述一方再次做出的明确书面同意之前，不得进行再次出让（依照本合同规定无需取得再次同意的出让除外）。除非本合同另有规定或业主与管理公司另有协议，否则，业主或管理公司对其在本合同中权益的出让，不得免除业主或管理公司在-36-本合同项下的义务，须有益于业主或管理公司各自后继者、继承人、法定代表人或受让人的利益，并且对其具有约束力。10.02酒店权益出售A.对于根据管理公司的合理判断下列条件适用的任何主体，业主不得向其进行任何酒店权益出售：(1)该等主体不具有履行业主在本合同项下义务所需的经济财力和兑现能力；(2)该等主体或其任何关联公司在业内被视为道德品质败坏、曾被判有严重犯罪控制或受控于曾被判有严重犯罪的人；(3)该等主体或其任何关联公司从事的业务是经营（而不是拥有或提供资金给）那些与管理公司、万豪或其任何关联公司相竞争的酒店或其他住宿设施或(4)该等主体或其任何关联公司是特定国民或已被锁定人士。此外，在业主出现本合同项下的违约行为期间，业主也不得进行任何酒店权益出售。B.如果业主决定向第三方出售或出租酒店，则在提出出售或出租酒店或与第三方商谈酒店权益出售之前，业主须将其决定书面通知管理公司。业主和管理公司（或其指定人）须在上述通知之后的四十五（45）天的时间内，出于诚信争取为酒店的收购或租赁商定一个双方均为满意的协议。就本第10.02条B款而言，向第三方的出售并不包括向合格抵押项下的抵押权人进行的转让、出售或出让，也不包括合格抵押项下出现丧失赎回权情形时的出售。如果，在业主发出其欲出售或出租酒店的通知后的四十五（45）天期限到期后，业主和管理公司（或其指定人）未能就酒店的收购或租赁商定一个双方均可接受的协议，则业主有权在此后的二百七十（270）日内，将其在酒店中的权益出售或出租给第三方，但条件是向该等第三方出售或出租的价格或租金不得比业主向管理公司出售或出租酒店时索要的价格或租金更优惠，详见法律意见四十三并且任何该等出售或出租还必须进一步满足以下条件：(1)业主须就拟议进行的酒店权益出售向管理公司发出一份书面通知（“拟议出售通知”），列出：（i）可能的买主或承租人的姓名；（ii）价格或租金；和（iii）拟议进行的酒店权益出售的其它条款和条件，以及管理公司合理要求的所有其它资料。(2)在收到业主的拟议出售通知和上述其它资料后的四十五(45)日内，管理公司须以书面通知业主的形式选择下列二(2)个方案中的一个方案:-37-a.同意酒店权益出售及本合同向上述买主或承租人的出让，但条件是在交割酒店权益出售的同时，买主或承租人须通过令管理公司满意的义务继承协议或其他适当的文件,继承业主在本合同和其他万怡合同下的所有义务。该等义务继承协议的签字原件须提供给管理公司和其他万豪各公司；或b.不同意酒店权益出售，根据是该等酒店权益出售不符合第10.02条A款。在此情形下，该等酒店权益出售在本合同项下不被允许，并且业主继续进行该等酒店权益出售须被视为本合同项下的违约事件。C.如果管理公司未在上述四十五(45)天的期限内选择第10.02条B款(2)项所列方案中的一个方案，管理公司未能做出选择的行为须被视为管理公司已经选择第10.02条B款(2)项a节下的同意，并且该款的规定须适用，如同管理公司事先已经书面同意上述酒店权益出售。本合同项下任何拟议进行的酒店权益出售(业主已就该等酒店权益出售向管理公司发出拟议出售通知)，均须在发出上述拟议出售通知后的一百八十(180)日之内最终落实。（与上述270天有矛盾）如果酒店权益出售未能最终落实，则上述拟议出售通知以及管理公司对该等通知做出的任何答复均属无效，并且，在业主有权最后落实一项酒店权益出售之前，第10.02条B款和第10.02条C款的全部规定须再次得到遵守。D．如果管理公司同意（或被视为同意）拟议进行的酒店权益出售，管理公司有权要求上述买主或承租人与管理公司和其他万豪各公司订立新的管理合同及其他相关合同（代替第10.02条B款(2)项a节所述的义务继承协议或其他文件）。该等新管理合同和相关合同的初始期限和续延期限，只能是本合同和其他万怡合同项下的初始期限和续延期限在上述任何新管理合同和相关合同签署之时所剩余的期限，除此之外，该等新管理合同和相关合同须采用本合同和其他万怡合同的全部条款和条件。该等新管理合同和相关合同须由上述新业主或新承租人与管理公司和其他万豪各公司在酒店权益出售交割之时签订，并且，如果届时允许注册或登记，有关各方须就新管理合同签署一份备忘录，并在注册或登记租赁（或出让）契据或备忘录之后和注册或登记任何其他文件之前，立即注册或登记上述新管理合同的备忘录。E．业主特此向管理公司声明并保证：（i）业主或其任何关联公司或业主或其任何关联公司的融资来源不是特定国民或已被锁定-38-人士；和（ii）业主的股权为附件B所示直接拥有的股权和（适用的话）间接拥有的股权。如果是通过转让在业主权益中拥有的控股权益的方式，实现酒店权益出售，业主须不时在管理公司提出书面要求后的三十（30）日之内，向管理公司提供业主的股本、合伙权益或其他专有权益的直接和间接所有者的姓名和地址的清单。F．双方理解，任何对酒店权益出售均不得减少或不利地影响：（i）流动资金届时现行的水平；（ii）装置设备储备基金中尚存余额；或（iii）管理公司依照本合同保持的任何经营帐户中的尚存余额。如果，由于任何酒店权益出售，卖方业主拟提取上句所述的现金存款供其自己使用，则卖方业主必须获得买方业主关于在卖方业主进行上述提款的同时，买方业主将（以同等款额）补充上述存款的合同义务。卖方业主特此对管理公司负有保证上述补充确实发生的合同义务。本第10.02条F款所述的义务在上述酒店权益出售之后和合同终止之后保持有效。G．本合同的条款和规定对业主的场地和/或酒店权益的所有继承人均具有约束力。每位卖方业主都有义务协助为管理公司获得每位买方业主的继承协议或其他适当的文件，该等协议或文件的格式内容须为管理公司所满意并且须继承业主在本合同和其他万怡合同项下的全部义务。卖方业主的这一义务（以及本合同和其他万怡合同项下的所有其他义务）在任何酒店权益出售之后和合同终止之后都保持有效。H．如果酒店的所有权或占有权，因司法或行政程序（包括但不限于：丧失赎回权，在任何破产、倒闭或类似的程序中依照具有司法管辖权法院的命令进行的出售，接管人、托管人、司法管理人或清算人根据任何破产法、倒闭法或类似法律进行的出售）而被转移给一位不属于第10.02条A款规定的合格受让人的主体,不论该等转让是否是转让业主的自愿行动,也不论(在适用法律项下)业主是否确实就是转让方，管理公司经提前三十（30）日发出书面通知后，就有权终止本合同（不影响其宣布违约事件和寻求损害赔偿或其他补偿的权利）。-39-第十一条其他11.01制订合同权每一方分别保证如下：就其本身而言，其签署本合同或最终实现本合同预期的交易将不会：违反任何法律规定或对该方具有司法管辖权的任何法院或政府机构所作的任何判决、法令、禁令命令或裁定；导致或造成该方违反其作为当事一方或对其具有约束力的任何契约、合同、承诺或限制；或需要获得尚未做出（或在相关交易之时无法做出）的同意、批准或表决。每一方均保证其拥有（并且在整个有效期内都将继续拥有）签订本合同和履行其在本合同项下义务的全部权利。11.02同意与合作除非本合同另有规定，否则本合同中凡有需要业主或管理公司给予同意或批准之处，业主或管理公司不得无理拒绝、拖延给予同意或批准，或对其同意或批准附加条件，并且该等同意或批准均须采取书面形式，由给予同意、批准一方正式授权的管理人员或代理人签字。如果业主或管理公司在三十(30)日内，未能对另一方要求同意或批准的书面要求做出答复，则该等同意或批准须被视为已经给予（本合同中另有规定的除外）。此外，业主同意与管理公司合作，直接签署（或者，根据管理公司的要求，签署必要的决议、证书、授权书及其他指示和文件，使管理公司的代表人能够签署）管理公司出于诚信商定、与酒店有关，并且根据管理公司的合理判断须以业主名义签署的租赁协议、再租赁协议、许可、特许、设备租赁、服务合同、雇用合同及其他协议。经另一方提出要求后，业主和管理公司须与对方充分合作，包括迅速（免费）签署一切相关的申请，以获取经营管理酒店所需的执照、许可证、批准和其他文件。11.03双方关系本合同或本合同预期的任何协议、文件、文书或交易在任何方面均不得被解释、推定或理解为已使管理公司成为业主的一个合营伙伴、合伙人或代理人。建议明确业主和管理公司的法律关系是委托关系，即由业主委托管理公司管理经营酒店。业主和管理公司同意：在涉及业主和管理公司的任何法律行动、诉讼、第11.22条所述的酒店专家决定、仲裁或其他法律程序中11.03在涉及业-40-主和管理公司的任何法律行动、诉讼、每一方都不得以一个合营伙伴、合伙人或代理人做出声明、主张或反诉。11.04适用法律和管辖A.本合同根据美利坚合众国纽约州法律加以解释并须接受美利坚合众国纽约州法律的管辖，不考虑其法律冲突规定。除酒店专家依照本合同做出的任何决定外，为使根据第11.05条作出的任何仲裁裁决能够得到强制执行，每一方均明确并不可撤销地接受美利坚合众国马里兰州法院和中国法院的非独家司法管辖（详见法律意见四十七）B.即使本合同中有任何相反规定，任何一方仍可向任何具有管辖权的法院申请禁止令救济或衡平法救济（包括但不限于限制令和初步禁止令）；任何一方均有权向法院提出申请，要求根据第11.05条将上述程序转交仲裁，但不影响该法院发出的初步或临时禁止令或强制令。（删除）11.05仲裁除酒店专家依照本合同做出的任何决定外，产生于本合同或本合同的违约、终止或无效性或与之有关的任何争议、纠纷或索赔均须由新加坡国际仲裁中心，依照新加坡国际仲裁中心在收到仲裁通知之日有效的仲裁规则（或其类似的后续规则），通过仲裁加以解决。指定机构为新加坡国际仲裁中心。仲裁员须为一（1）人；如若仲裁一方不同意，则仲裁员须为三(3)人。仲裁程序所用语言为英语。仲裁地点为新加坡。仲裁庭的裁决须为最终裁决，对双方均具有约束力，并可通过任何具有司法管辖权的法院强制执行。仲裁开支和费用须由仲裁员决定的一方支付或由双方分摊支付。任何需要依照本第11.05条通过仲裁加以解决的争议、纠纷或索赔，根据业主或任何万豪各公司的要求，须与产生于任何其它万怡合同或与其它万怡合同有关的任何争议、纠纷或索赔，共同由同一个仲裁庭，在同一次仲裁程序中共同解决。11.06解释章节标题仅为方便参阅而设，不得以任何方式将其解释为对其所指章节的范围做出了任何限制。除非另有规定，否则凡有提及陈述、章、条、款、附件、附表和附录之处，均指本合同的陈述、章条、款、附件、附表和附录，并且所有该等附件、附表和附录均以引述方式纳入本合同。单数名词根据上下文的需要可具有复数含-41-义（反之亦然）。表明性别的名词根据上下文的需要也可以泛指所有性别。除非另有规定，否则凡有提及年、月、日之处，均指公历年、公历月和公历日。11.07通知按本合同条款要求发出的一切通知、声明和其他通讯均须采取书面形式，并以(i)专人递送（要求回执），(ii)保证信函或挂号信函（邮资预付并要求回执）或(iii)信誉良好的隔夜国际快递服务(具备函件追索能力)的方式，发至双方的下列地址：业主：股份有限公司_________________收件人：总经理电话：+86(__)传真：+86(__)管理公司：MarriottInternationalManagementCompanyB.V.c/oMarriottInternationalLodging8thFloor,TheGrandMillenniumPlaza181Queen’sRoadCentralHongKong，PRCAttn:SeniorVicePresidentTel:852-2192-6000Fax:852-2192-6060抄送：MarriottInternationalManagementCompanyB.V.Telestone–TeleportNaritaweg165,1043BWAmsterdamTheNetherlandsTel:31-20-572-2300Fax:31-20-572-2650-42-MarriottInternational,Inc.10400FernwoodRoadBethesda,Maryland20817UnitedStatesofAmericaAttn:LawDept.-InternationalLodgingOperationsTel:1-301-380-9555Fax:1-301-380-6727或接受通知的一方不时指定的其他地址。依照本条规定通过信函或信誉良好的隔夜国际快递服务发出的通知，在其被收到或拒绝之日视为有效送达。此外，通知亦可通过电话传真方式传输（以电子或电话方式做出收到确认），条件是该等传输通知的原件须不晚于上述传输后的第二个营业日，通过信誉良好的隔夜国际快递服务公司，送交收件人。电话传真在下列日期须被视为有效送达：(i)如在收件方的正常工作时间内发出，则为通知发送之日，或(ii)如未在收件方的正常工作时间内发出，则为通知发送后收件方开始正常工作之日。11.08环保事项A.业主特此向管理公司声明并保证：在生效日，场地或酒店的任何部分都不存在任何有害物质，也没有任何有害物质曾经在场地或酒店的任何部分排放或施放。此外，业主还特此向管理公司声明并保证：业主此前已将业主或其任何关联公司收到的所有有关环境状况的报告，都向管理公司提供了副本。如果在有效期内，在场地或酒店的任何部分发现有害物质，或违反任何与酒店有关的适用环保法，业主须立即清除该等有害物质以及被污染的土壤及容器，并且依照一切适用环保法解决问题。对于管理公司及其关联公司因场地或酒店出现的有害物质而招致的一切损害赔偿（包括但不限于工程师的费用和开支），业主须赔偿管理公司及其关联公司、为其抗辨并使其免受损害。业主的该等义务在合同终止后仍然存在。B.从场地或酒店清除有害物质的所有开支和费用，遵守一切适用环保法的所有开支和费用，以及依照第11.08条A款的赔偿规定向管理公司支付的任何款项，均须由业主从其自有资金中支付，不得从营业总收入或装置设备储备基金中支付。-43-11.09保密业主和管理公司同意对本合同条款加以严格保密，并采取合理努力保证，未经另一方事先书面同意，不向外界主体披露本合同的事项和资料，除非法律要求做出该等披露或为下述目的而有必要做出该等披露：(i)获得执照、许可证和政府其他批准，(ii)进行酒店权益出售，或(iii)管理公司、万豪或其任何关联公司或其公司资产进行融资或出售；但在任何情况下，该等披露均须符合第11.12条C款的规定。11.10预测业主承认：管理公司、万豪或其任何关联公司已经（本合同签署前）或将要（有效期期间）向业主提供的任何口头或书面预测、估价或其他类似信息仅供参考，管理公司、万豪或其任何关联公司并不保证酒店将取得上述预测、估价或其他类似信息中列出的业绩。业主还承认：(i)上述预测、估价或其他类似信息是依据假设和估算准备的，(ii)在准备上述预测、估价或其他类似信息之后可能发生意料不到的事件，对酒店的业绩产生影响，以及(iii)酒店取得的实际业绩将可能偏离上述预测、估价或其他类似信息中列出的估算，并且该等偏离的程度也有可能很大（如果预测与实际偏离很大，那么预测就失去了实际意义，所以建议预测只能在合理范围内存在偏差，如果非不可抗力事由预测产生不合理的巨大偏差，重大过失、恶意等管理公司应当承担相应信息失真的法律后果）。11.11合同终止后需采取的行动合同终止后，以下规定适用：A.在合同终止后的九十（90）日内，管理公司须编制并向业主提交第4.01条详细说明的酒店截止到合同终止之日的最终会计报表，以及截止到合同终止之日业主依照本合同欠付管理公司任何款项的报表。在业主收到上述最终会计报表后的三十（30）日内，双方将依照该等最终报表做出一切必要的现金调整。编制上述最终会计报表的开支须计入扣除款，除非合同终止是由于一方的违约造成的；在此情况下，编制报表的开支须由违约方承担。管理公司和业主承认，某些调整所需的资料在编制最终会计报表之时可能无法获得，双方同意将在能够取得上述资料时进-44-行必要的现金调整。但是，所有帐目在合同终止生效之日的第一个周年之日均须被视为最终帐目。B．管理公司须将其由于经营酒店而持有或控制的业主的任何资金取出转交业主，根据第6.06条C款、11.11条G款或本合同其他规定需要保持的资金除外。C.管理公司须向业主提供业主依照统一会计制度编制酒店在合同终止年度或其后任何年度的会计报表时所需的有关酒店经营的帐簿和记录（包括以前年度的帐册和记录，但须符合适用的法定保留要求及管理公司合理的记录保留政策，如业主需要管理公司披露其根据保留政策所保留的信息，管理公司应当予以配合，详见法律意见五十）。D.管理公司须（在法律允许的范围内）向业主或新任管理人出让曾以管理公司名义签发的所有在经营酒店中使用的经营执照、许可和其他文件（包括酒类和餐馆执照，如有的话）；但是，如果管理公司取得上述任何执照、许可或其他文件或为其延期花费的是自己的资金，则业主须为管理公司报销上述费用（如果业主此前并未为管理公司报销过上述费用的话）。E.在合同终止后的三十（30）日内，管理公司（或其指定人）有权选择按其届时的公平的市场价格，购买酒店的库存和固定资产物资中可能标有万怡商标的任何物品。合同终止后，酒店对万怡商标的一切使用或对万怡商标的一切使用权均须随本合同的终止而停止，并且业主须(i)在合同终止之日立即覆盖含有任何万怡商标的任何标志或类似标识，或使该等标志或类似标识无法让公众见到；(ii)在不超过合同终止之日后的十（10）天时间内从酒店拆除上述任何标志或类似标识；并且(iii)在合同终止之日立即从酒店清除任何标有万怡商标的固定资产物资、库存和其他物品，或将万怡商标从上述物品上清除掉。如果业主未在合同终止后的十（10）天时间内拆除上述含有万怡商标的标志或类似标识，管理公司及其关联公司有权采取该等行动，费用须由业主承担。如在收到管理公司就上述费用向业主发出书面通知后的十（10）日内，业主未能为管理公司及其关联公司报销上述费用，管理公司有权从经营帐户、装置设备储备基金、流动资金基金或管理公司掌握或控制的业主的其他资金中提取上述费用的款额（并且不影响管理公司在本合同项下的任何其他救济）。管理公司及其关联公司有权向具有司法管辖权的法院申请禁止令救济或其他救济以强制执行上述规定。如果有必要进行上述强制执行，管理公司及其关联公司因该等强制执行而产生的所有费用（包括律师费用）均须由业主承担。-45-F．管理公司或其关联公司或其许可人拥有并在酒店使用的一切软件为管理公司或其关联公司或上述许可人专有，在任何情况下均属管理公司或其关联公司或上述许可人的专有财产，本合同中并无任何规定授权业主使用上述软件。管理公司有权从酒店撤除任何软件（包括其升级和更新版本）而无需补偿业主。此外，即使有第5.04条的规定，管理公司还有权从酒店撤除下列与管理公司管理和经营酒店有关的计算机设备：(i)由业主以外的其他方拥有的计算机设备并且管理公司合理地认为其能够表明对该等设备有一项合同权利或法定权利许可管理公司撤除该等设备(无需补偿业主);或(ii)由业主拥有但作为中心预订或财产管理系统的一部分而使用的计算机设备（需要补偿业主先前购买该等设备的所有开支，但须扣除合理的折旧费）。G．在本合同出于任何原因而被终止（不包括因管理公司的违约事件而导致的合同终止）的情况下，须从营业总收入中拨款设立一笔基金，用于补偿管理公司及其关联公司解聘酒店员工时产生的所有开支和费用，诸如解聘费、工作年限补偿、失业补贴、再就业搬迁补贴以及因酒店员工工作的调动或终止而产生的雇主责任开支等。如果营业总收入不足以满足该等基金的需要，业主须在收到管理公司书面要求的十（10）日内向管理公司提供设立上述基金所需的款额；如果业主未能及时向管理公司提供上述款额，管理公司有权从经营帐户、装置设备储备基金、流动资金或管理公司掌握或控制的业主的其他资金中提取上述费用的款额（并且不影响管理公司在本合同项下的任何其他救济）。如因管理公司的违约事件而导致合同终止，上述解聘酒店员工时产生的所有开支和费用由管理公司及其关联公司承担。但如合同有效期期满自动终止的情形，管理公司及其关联公司解聘酒店员工时产生的所有开支和费用应当公平、合理。H．按本合同规定采取其他各种行动，包括但不限于第4.06条和第6.05【6.06】条C款规定的行动。I．管理公司须和平撤出酒店并将其移交给业主。本第11.11条的规定在合同终止后保持有效。11.12商标与知识财产A．在有效期期间，酒店的英文名称须为“[__________]”，酒店的中文名称须为“[___________]”，须不违背中国法律对公司名称的规定需要。该等名称可带有管理公司不时确定的其他必要标识-46-以便给酒店的名称加入地方含义或特殊的地理含义。但是，如果万怡系统的名称改变，管理公司亦有权变更酒店的名称，以适应万怡系统名称的变更。B.本合同项下对万怡商标的一切使用均须仅有益于管理公司及其关联公司，不论万怡商标是否注册，也不论万怡商标的来源如何。本合同中的任何内容均不得被理解为向业主授予使用或许可他人使用万怡商标或管理公司或其关联公司拥有的任何名称、标志、徽标、商业标记或产地标记的权利。本合同中的任何内容均不得被理解为向业主出让或授予万怡商标中的任何权利、所有权或权益。双方理解，与万怡商标有关的全部权利均由管理公司及其关联公司保留。C.业主承认：万怡商标以及与万怡商标相关连的一切商誉中所带有、附有、固有或存有的任何种类、任何性质的任何权利、所有权和权益，不论依据成文法或不成文法、法律或公平原则，均属管理公司及其关联公司独家专有。本合同中的任何内容均不得被理解为向业主授予万怡商标的所有权，或管理公司合理地认为与万怡商标相同或相似到容易混淆之地步的任何标识的任何所有权。在有效期中或有效期之后的时间内，业主不得(i)非难管理公司或其关联公司对万怡商标拥有的任何权利，质疑万怡商标的有效性，采取或不采取任何行为，以致于使万怡商标受到损害、危害、侵犯、削弱或侵权；(ii)对万怡商标的任何权利、所有权或权益提出不利于管理公司及其关联公司或通过管理公司主张权利的任何人的权利主张；(iii)滥用或损害万怡商标或使其卷入纠纷；(iv)在世界任何国家为业主的利益（直接或间接地）注册或申请注册万怡商标或管理公司合理地认为与万怡商标相同或相似到容易混淆之地步的任何标识；或(v)使用管理公司合理地认为与万怡商标相似到容易混淆之地步的任何其他标记。D.为保证与维护管理公司及其关联公司在中国及其它地方对万怡商标拥有的权利，业主须出于诚信与管理公司进行充分合作，并提供管理公司合理要求的同意、合作以及其它协助，以便对管理公司及其关联公司对万怡商标拥有的所有权加以完善、做出辩护和施以保护。如果业主获悉：(i)任何主体反对对万怡商标的使用，(ii)有人声称依照本合同将万怡商标用于酒店的业务和经营构成对任何主体权利的侵犯或侵权，或(iii)任何主体未经授权或似乎未经授权使用或企图使用万怡商标或与其相似的任何变体，业主须立即将该等信息通知管理公司。未经管理公司事先同意，业主不得(i)就上述任何反对、主张或使用采取任何法律行动、进行任何辩护或寻求任何救济，或(ii)就任何该等索赔、行动或诉讼达成和解或妥协。在处理与上述反对、主张或使用有关的任何索赔、行动或诉讼的过程中，业主须与管理公司及其关联公司充分合作。如果管理公司或其关联公司涉入任何与上述反对、主张-47-或使用有关的索赔、行动或诉讼中，业主须签署管理公司法律顾问认为对上述索赔、行动或诉讼有用或有益的一切文件并采取管理公司法律顾问认为对上述索赔、行动或诉讼有用或有益的其他一切行动。对于业主因提供上述合作而合理产生的任何成本开支管理公司须对业主做出补偿。E.业主或其一家关联公司或一位或数位抵押权人在与酒店有关的举债或股权融资活动中，针对感兴趣的潜在投资人发布的任何招股说明书、私募备忘录、招股通告、类似文件或与之相关的发行文件（统称“招股书”）中，不得有提及管理公司或其任何关联公司或任何万怡商标之处，除非管理公司事先已经书面批准所有该等提及之处。管理公司可完全根据其自行决定拒绝批准任何上述提及之处。无论管理公司是否已经批准所有该等提及之处，管理公司或其任何关联公司均不得被视为招股书所述发行的保证人或对招股书负有任何责任，招股书必须对管理公司或其任何关联公司不是保证人、不承担任何责任的情况予以说明。对于管理公司及其关联公司因任何招股书或招股书中所述发行而招致的任何损害赔偿，如因业主或其一家关联公司或一位或数位抵押权人过错，须赔偿管理公司及其关联公司，为其辩护，并使其免受损害。F．为酒店权益出售编制的任何资料中一概不得有提及管理公司或其任何关联公司或任何万怡商标之处，除非管理公司事先已经书面批准所有该等提及之处。G．业主或其关联公司采用的任何商号中一概不得包含任何万怡商标或与万怡商标相似到容易混淆之地步的字眼。业主在任何管辖地均不得申请注册任何万怡商标。H．知识财产的全部权利、所有权和权益（包括版权和专利权）在任何时候均属管理公司或其任何关联公司的专有财产。本合同不得直接或间接地限制管理公司或其任何关联公司对任何知识财产的披露或使用，管理公司及其关联公司有权将知识财产用于任何目的。业主对知识财产不拥有任何权利，对其占有的任何知识财产均须加以严格保密，并且不得向任何第三方披露任何知识财产或将知识财产用于任何目的。以遵守第11.11条E款有关万怡商标的规定为前提，合同终止时，管理公司须从酒店撤除一切知识财产而无需补偿业主。I．管理公司和/或其关联公司有权在业主违反本第11.12条任何约定的情况下，获得禁止令救济或根据法律或公平原则可以获得的任何其他权利或救济。J．本第11.12条的规定在合同终止后保持有效。-48-11.13竞争酒店无论本合同中的任何内容或管理公司与业主之间的潜在关系，均不得禁止管理公司、万豪或其任何关联公司使用管理公司、万豪或其任何关联公司能够使用的任何品牌名称，在任何地点，包括接近场地的地点，开发、建设、拥有、经营、推广和/或授权他人开发、建设、拥有、经营或推广一家或数家酒店或任何其他住宿产品、分时设施、饭店或任何种类的任何其他经营业务，并且业主特此承认并同意管理公司、万豪或其任何关联公司拥有无条件的权利从事上述活动,（在一定范围之内以酒店为圆心1公里为半径）11.14弃权一方未能要求或延迟要求本合同的任何规定或条款得到严格履行，或未能行使或延迟行使本合同规定的任何选择权、权利或救济，不得被视为将来亦放弃或解除该等条款、规定、选择权、权利或救济，该等条款、规定、选择权、权利或救济须继续和持续充分有效。除非一方书面明示并签字，否则任何一方均不得被视为已放弃本合同的任何条款或规定。11.15部分无效本合同的任何（建议将任何改为部分）条款或规定或其对人对物的适用在任何时间或任何程度上无效或不可强制执行，不影响本合同的其余规定或被判为无效或不可执行的条款规定以外的其他条款规定对人对物的适用性。本合同的各项条款和规定在法律允许的最大范围内均须有效并可强制执行。11.16不再有效每一方在本合同项下的权利和义务在合同终止后不再有效，本合同中另行明文规定的权利义务除外。-49-11.17关联公司A.管理公司有权与属于关联公司(或管理公司或其关联公司在其中拥有所有权权益的公司，但该等权益不足以使其成为关联公司)的公司约定为酒店提供商品和/或服务；但该等商品和/或服务的价格和/或条件必须具有竞争性。此外，管理公司可同那些与管理公司及其关联公司具有其他合同关系的第三方约定为酒店提供商品采购及服务，条件是其价格和/或其他重大条款必须具有竞争性。依照上述规定确定该等价格和/或其他重大条款是否具有竞争性时，须将其与其他提供质量类似的商品和/或服务并且信誉良好的合格供应商所能给予的价格和/或重大条款相比较，并且所购买的商品和/或服务须合理分类，而不是逐项比较。有关价格和/或重大条款是否具有竞争性的任何争议均须按照第11.21条的规定交由酒店专家解决。B.卖方开出的价格中可包含给予管理公司及其关联公司(或管理公司或其关联公司在其中拥有所有权权益的公司，但该等权益不足以使其成为关联公司)的合理回报和管理公司及其关联公司的办公费。双方承认并同意，对于任何依照本第11.07条进行的商品或服务采购，在遵守上述关于价格和/或重大条款必须具有竞争性之限定的前提下，管理公司及其关联公司可为自己留取在任何该等采购中获得的任何补贴、信用、折让、佣金和折扣。（基于管理公司应当谨慎为业主服务的基本原则，为保证公平一致，管理公司及其所有关联公司包括在其中拥有所有权权益的公司，但该等权益不足以使其成为关联公司的公司都不应当与卖方有任何利害关系，包括但不限于佣金、折扣等，如果有佣金折扣的该部分利益应当计入业主的公开报表中而不能留存给管理公司及其关联公司或在其中拥有所有权权益的公司，但该等权益不足以使其成为关联公司的公司）11.18合同谈判业主与管理公司均属对本合同的主题事项具有相当经验的商业实体，并且均已全面参与本合同的谈判和起草。因此，对本合同的解释不应考虑任何要求对条款或文件中模糊之处做不利于起草条款或文件一方的解释的裁决。对本合同的最终正式签字文本在任何方面不同于其以前任何文本的情形，不得做出任何推论。11.19不予否认声明-50-任何时候，只要接到另一方不少于三十（30）日提前发出的书面通知后，每一方均须不时签署、确认并向上述另一方或上述另一方指定的第三方提交一份书面声明：（a）证明本合同未经修改并具有充分的法律效力（如有修改，则证明本合同经修正后亦具有充分的法律效力，并在遵守第11.08条规定的前提下列明修正部分）；（b）在遵守第11.08条规定的前提下，证明就证明一方所知：(i)未提供证明的一方在履行或遵守本合同的任何约定、协议或条件时是否持续出现违约或违约事件，或(ii)某一随着通知的发出或时间的推移（或二者兼而有之），将成为一个违约或违约事件的事件是否曾经发生；如是，则列明证明一方所知道的每个该等违约、违约事件或事件；并且（c）在遵守第11.08条规定的前提下，证明未提供证明的一方可能合理要求的任何其他信息。上述证明对证明一方须具有约束力并可被未提供证明的一方和/或未提供证明的一方指定的第三方作为依据。此外，在合同终止后，每一方均同意在收到书面要求后签署并向未提供证明的一方和上述第三方提交一份声明，证明本合同已被终止。11.20对管理公司依照系统标准经营酒店的限制如有(i)某项法律要求，包括法院或行政部门因涉及业主的任何诉讼而发出的某项命令、判决或指令，或(ii)抵押权人因某项丧失赎回权而采取的任何行动，以重大不利方式，限制或阻止管理公司依照系统标准经营酒店（包括但不限于对管理公司从营业总收入或装置设备储备基金中做出开支的限制，但该等限制不包括本合同中所列的限制），管理公司须有权根据其自行选择，经提前六十（60）日向业主发出书面通知后，终止本合同。上述规定不得减少或另行影响双方在第九条项下的权利。（删除）11.21酒店专家决定（是否适用酒店专家有待商榷，详见法律意见五十九）本合同中凡有需要酒店专家做出决定的事项，下列规定适用：A.对酒店专家的使用须为双方仅有的救济，任何一方均不得试图利用任何其他方式解决任何争议。酒店专家的决定须为最终决定对双方均有约束力，并且不得通过仲裁、法庭判决或任何其他方式对其进行质疑；B.每一方均有权向酒店专家提出书面托付。如果一方提出任何托付该一方还须向另一方提交托付的副本，另一方有权对该等托付-51-作出评论。双方须向酒店专家提供与争议事项有关的所有帐册和记录，并须向酒店专家提供需要双方提供的协助。除非本合同另有规定，否则酒店专家和程序的费用须按酒店专家的指示承担。酒店专家可指示将该等费用计入扣除款；C.酒店专家在就托付裁决的事项做出自己的决定时须采用符合系统标准（并且符合任何质量保证计划）的国际酒店所适用的标准，并确定争议事项是否能够满足上述标准；并且D．酒店专家的聘用条款中须为酒店专家规定下列义务：(i)从选定酒店专家之日起，在四十五(45)日（或双方一致同意的其他期限或本合同规定的其他期限）之内,将其决定书面通知双方;并且(ii)为事项的托付和答复制订一个时间表。11.22放弃间接损害、附带损害、特殊损害和惩戒性损害赔偿业主和管理公司均特此绝对、不可撤消和毫无条件地放弃下列权利：在任何诉讼、法律行动、索赔、起诉、仲裁或法律程序中，根据法律或衡平法，要求或获得因本合同中所述任何约定、承诺、声明或保证，因双方在本合同中的关系（作为“业主”、作为“管理公司”或作为任何其他角色），因本合同或根据本合同订立的任何其他合同、文据或文件，或因有关上述各项的任何作为或不作为，而产生的或与之有关的或以任何方式与之相关联的间接损害赔偿、附带损害赔偿、特殊损害赔偿和惩戒性损害赔偿。11.23副本本合同可签署任意份副本，每份副本均须被视为正本，并且所有副本加在一起须仅构成同一份文件。经签署的副本可通过传真方式交换，并且在传输给另一方后须具有与交换原始签字正本相同的法律效力。一方向另一方提交本合同未经签字的副本或电子文件（无论是否有电子签名）均不构成一个要约或一个承诺。只有在双方依照本第11.23条规定以非电子的形式签署并交换本合同后，本合同方可有效并具有约束力。11.24全部合同-52-下列文件构成双方或其各自的关联公司之间有关本合同主题事项的全部合同，并取代先前的一切谅解和文件，并只能通过正式签署（即得到每一方或其各自关联公司授权代表的非电子签字）的非电子书面文件加以修改：(i)万怡合同；(ii)依照任何万怡合同正式签署和交换的任何非电子书面文件；以及(iii)双方或其各自的关联公司正式签署、明文规定将对上述任何合同或文件加以补充、修改或重述的任何其他非电子书面文件。本合同不得通过电子签名加以修正或修改。每一方在此均被告知：如有任何人意图通过电子签名的方式修正或修改本合同，该等人士并未得到过该等授权。11.25管理公司履行义务的先决条件A．管理公司对本合同项下义务的履行取决于下列条件：(1)在预定开业日之前，取得管理公司经营管理酒店所需的一切执照、许可和其他文件（包括对在酒店安装符合管理公司规格的外部标识的批准）并在此后保持上述执照、许可和文件有效。业主与管理公司必须通力协作，尽早落实。(2)在有效期内，每一家万豪各公司在任何时间都具有合法权利和实际能力，接受万怡合同项下应付上述万豪各公司的一切费用、开支和款项，并将其自由、迅速和全部地兑换为美元或万豪各公司批准的其他货币，并将其汇往美利坚合众国或万豪各公司合理批准的任何其他地方；(3)业主继续或全面履行其在《设计咨询服务合同》及《建筑咨询服务合同》项下的所有义务；(4)在任何时候（不论酒店权益出售是否发生）第10.02条A款规定的一切条件均不适用于业主或业主的任何关联公司；(5)为管理公司认为经营酒店所需的外籍酒店员工及其家属签发管理公司酒店签证、居留许可和工作许可；(6)获得中国政府机构对万怡合同的有效授权、签署、交换、履行和在有效期内使全面履行万怡合同所需的所有政府授权保持有效所给予的一切批准、同意、许可、命令、注册和/或守法证明；-53-(7)获得中国政府有关部门对管理公司和/或其关联公司的批准或注册（如果管理公司和/或其关联公司履行万怡合同按照法律要求需得到批准或注册的话）；(8)全部防火和救生系统依照系统标准全面有效；(9)万豪各公司、业主及每位抵押权人均已签署一份附属合同；以及(10)万豪各公司收到业主董事会正式签署的决议，批准万怡合同并授权签署该等合同。【(11)插入适用于酒店的其他条件。】B.如果第11.25条A款所列任何条件未能得到满足，则管理公司有权经书面通知业主后中止履行本合同。如果上述任何条件在一百八十（180）日以上的时间内仍未得到满足，则管理公司有权经提前六十(60)日书面通知业主后终止本合同。11.26增值税和类似的税项本合同所规定的服务对价，并不包括任何增值税、商品和服务税销售税或任何类似的税项。对第3.01条项下应付管理公司的任何款项或本合同项下应付管理公司或其任何关联公司的任何其他款项征收(或从中扣减)的任何增值税、商品和服务税、销售税或任何类似的税项均须由业主负责支付。（至于管理公司所分配到的利益则由管理公司自行承担税费）业主须将上述增值税、商品和服务税、销售税或类似税项的税款连同与之相关的或适用法律另外要求的付款支付给管理公司或上述关联公司，使管理公司或上述关联公司实际收到的该等付款的款额在缴纳上述税项之后等于该等付款按照规定本应支付的全额。管理公司将向业主提交有关任何增值税、商品和服务税、营业额税、销售税或任何类似的税项的相关发票。如果中国政府禁止或另行限制业主缴纳上述税款，则业主须向管理公司或其关联公司额外支付一笔款项，使管理公司或其关联公司实际收到的款额相等于该等付款按照规定本应支付的全额。如果适用法律要求业主直接向政府部门缴纳上述税款、或存在反向收费机制并可适用于业主，业主须说明相关收费、迅速缴纳该等税款，并在收到收据后迅速向管理公司或其关联公司提供该等收据或上述付款的其他凭证。-54-11.27政府申请除非得到管理公司的审查和批准，否则不得就万怡合同或万怡合同项下应付的款项向中国政府部门做出任何申请或任何其他登记。11.28合作根据另一方的要求，业主和管理公司须诚信合作并采取合理努力，为合理的商业目的修改某项或数项万怡合同，或以一项或数项合同代替一项或数项万怡合同,但条件是，该等经过修改或替代的合同不得对业主和万豪各公司在届时有效的万怡合同项下的权利产生重大不利影响或使其在该等合同项下的义务得到减少。与上述修改和替代有关的合理开支（包括另一方因此产生的开支）须由要求做出该等修改或替代的一方负责承担。11.29语言业主和管理公司承认并同意，万怡合同是以英文和中文谈判、缔结和签署的。英文文本和中文文本具有同等效力和约束力，如果有冲突以中文为准。第十二条术语定义12.01术语定义本合同和附录中所用下列词语具有下列含义：“会计时期”(AccountingPeriod)系指每个公历年度的十二(12)个公历月份中的任何一个月份。“会计时期报表”(AccountingPeriodStatement)具有第4.01条为其规定的含义。-55-“附录”(Addendum)系指附在本合同之后并且不时得到修订、重述或补充的有关开业前事项的附录。“关联公司”(Affiliate)：就任何主体而言，系指直接或间接地控制该主体、受该主体控制或与该主体共同受到控制的其他任何主体。就本定义而言，一个主体的“控制”（包括“控制”、“受控制于”和“与他方共同受到控制”）系指直接或间接地拥有以下权力：(i)该主体百分之五十（50%）以上的投票权；或(ii)因投票权、合同或其他情形而拥有指导该主体的管理和决策（或使其得到指导）的权力。“本合同”(Agreement)系指业主与管理公司之间订立并且不时得到修订、重述或补充的本管理合同，包括本合同的附件和附录。“年度经营报告”(AnnualOperatingStatement)具有第4.01条为其规定的含义。“审计师”(Auditor)系指在酒店审计方面富有经验、经管理公司批准由业主聘来审计酒店任何财政年度帐册和记录的国际公认会计师事务所（中国有资质的会计师事务所）。“基本管理费”(BaseManagementFee)系指相等于每一财政年度（或部分财政年度）营业总收入的百分之二点二(2.2%)】、作为营业总收入的一项扣除款应付给管理公司的款额。“资本概算”(BuildingEstimate)具有第5.03条为其规定的含义。“营业日”(BusinessDay)系指非星期六、非星期日或中国非公共假日的任何一日。“业务计划”(BusinessPlan)具有第4.04条为其规定的含义。“资本开支”(CapitalExpenditure)系指对酒店（包括但不限于酒店建筑的结构、天花板和外墙部分以及酒店建筑的全部机械、动力、供热、通风、空调、卫生、污水处理与排放、管道或垂直运输系统）进行非例行大修、改动、添设、翻新、替换和增建所需的开支，以及根据公认会计原则已被列为“资本开支”的所有其他开支。资本开支不包括例行资本开支。“资本化倍数”(CapitalizationMultiple)系指十（10）。-56-“家具”(CaseGoods)系指酒店中使用的家具和室内陈设品，包括但不限于：椅子、床具、箱柜、床头板、桌子、台灯、条桌、电视机、镜子、绘画、墙上饰品和类似的物品。“契约限制”(CC&R)具有第8.04条为其规定的含义。“连锁服务”(ChainServices)具有国际服务合同中为其规定的含义。“开业日”(CommencementDate)系指管理公司决定让付款客人首次进住酒店的日期，该日期须由管理公司确定和证明。“共用区”(CommonAreas)系指由项目和场地中由任何其他设施或酒店共用的部\uf020分，包括但不限于：（i）\uf029结构、机械、电气、暖气、通风、空调、污水的处理和弃置、\uf020水管及上下楼层垂直运输工具，及（\uf028ii）\uf029楼梯、卸货平台、共用入口、户外走道、户外照明系统\uf020和户外车道。项目中构成共用区的区域详述于附件C。“《建筑咨询服务合同》”(ConstructionAdvisoryServicesAgreement)系指业主与万豪建筑公司于生效日订立并且不时得到修订、重述或补充的《建筑咨询服务合同》。“核心培训课程”(CoreTrainingPrograms)具有第1.08条为其规定的含义。“万怡合同”(CourtyardAgreements)系指本合同、国际服务合同、《设计咨询服务合同》、《建筑咨询服务合同》以及各附属合同。“万怡系统”(CourtyardSystem)系指在“万怡”品牌名称下经营的属于一个特定集团的组成部分的连锁酒店。在生效日，上述特定集团的名称是“万怡酒店”。“万怡商标”(CourtyardTrademark)系指(i)“万怡”这一名称和标志；(ii)“M”这一标识；(iii)万怡图案设计；(iv)用于酒店（或使用范围与万怡系统内酒店有关）的任何字词、名称、题铭、符号、标识、标语、设计、品牌、服务标志、商号、其它特征或上述各项的任何组合，不论它们是否得到注册或尚未得到注册，也不论它们是否包含“万豪”这一标志或“万怡”。“赢利与利息比率”(CoverageRatio)系指一点四(1.4)。-57-“损害赔偿”(Damages)系指一切索赔、诉讼、损失、开支或费用（包括律师的费用和开支以及诉讼的费用和开支）、责任、罚金和损害赔偿。“扣除款”(Deductions)系指管理公司在经营酒店过程中产生的下列费用：1.销售费用；为受聘从事酒店业务的酒店员工发放的薪资和有关费用，包括但不限于工资、薪金、工伤保险费、社会保险及其他税款和收费，及福利和相关行政管理费用(包括雇主对以下各项的拨款：退休计划、股份奖励计划、税收平衡福利、海外补贴、生活补贴、搬迁调动费用、涉及酒店员工及其家属的签证、居留和工作许可的费用和支出、休假、汽车、酒店员工及其家属的住房及家属教育的费用和支出)但上述费用不包括在万豪各公司总部工作的公司行政人员的工资和其他员工费用；2.酒店各部门所发生的部门经费；日常行政费用；酒店在当地进行广告宣传、市场营销和业务推广所产生的费用；公共设施、暖气、照明、供电、空调、供水、污水处理和排放的费用；电脑线路收费；以及第5.01条项下被列为扣除款的例行修理、例行维修与小型改建费用；3.重置酒店经营所用库存和固定资产物资的成本；4.管理公司决定为呆帐设立的合理储备基金；5.管理公司聘来提供本合同项下所要求或所允许服务的独立专业人员或其他第三方的所有开支和费用；6.管理公司、万豪及其关联公司聘来或雇来提供特别服务的技术顾问、专业人士和经营专家(包括但不限于为酒店提供建筑、技术或采购服务的人员、税务咨询顾问以及为酒店直接相关事务提供法律服务的人员)的所有开支和费用，但不包括酒店专家的费用，其费用将根据第11.21条估定)，以及酒店人员参加管理公司指定的培训和人力培养计划的费用；7.基本管理费；8.第6.02条规定的经营保险的开支和费用；-58-9.管理公司因本合同或酒店的经营应付或被征收的税款、关税、征税、估税或费用(不包括管理公司的所得税或特许税但包括，若有的话，与酒店员工有关的税款、关税、征税、估税或费用)；10.管理公司及其关联公司的公司及地区人员因酒店的具体业务出差到酒店时产生的差旅费、生活费和其他成本开支；如果一次连续的出差途经多家万怡系统酒店，则上述开支和费用须由酒店和被访的其他酒店公平分摊，只有酒店分摊的部分才被算为扣除款。11.酒店在万怡系统销售、广告、促销和行销计划（包括顾客忠诚度及认知计划和万豪奖励计划）的编制费用和支出中所占的份额，而该等费用并未作为上述第2段项下的部门费用或下述第12段项下的连锁服务费用得到扣除；12.酒店在国际服务合同中所述的连锁服务费用中所占的份额；13.管理公司因适用于酒店经营的法律要求而发生的所有开支和费用（如果和业主因法律要求而发生的费用和开支应当由管理公司自行支付，不计入扣除款）；14.酒店在多家酒店和/或其他设施的统一服务开支和费用(包括开发和实施的开支和费用)中所占的份额，统一提供的服务是取代各个酒店单独完成或提供（或本应单独完成或提供）、但若共同或集体完成则更加有效的服务，或是与上述统一服务相关连的其他服务；及15.管理公司(在酒店或他处)发生的其他开支和费用，该等开支和费用符合本合同其他部分的具体规定，或者属于适当和高效地经营酒店所合理需要的开支和费用。“扣除款”这一术语不包括下列各项，所有此类项目均须由业主自费支付：(a)根据任何抵押还本付息的款项；(b)设备租赁付款或酒店内（或与酒店相关）的装置设备的任何其他形式的融资，管理公司此前已经书面同意的租赁和/或融资并且已经将其视为扣除款的付款除外；-59-(c)根据适用于场地或酒店的任何租约、通行权、使用权或类似安排支付的租金付款；(d)酒店或其中任何物品的折旧；(e)开业前费用；(f)奖励管理费；(g)所有征收税费；(h)转入第5.02条规定设立的装置设备储备基金的任何款项；(i)例行资本开支；(j)资本开支；(k)根据中国法律的要求向业主的法定基金做出的拨款;(l)第6.01条及第6.03条规定的财产保险开支和费用；及(m)获取和保持入住许可及其他非经营性执照、许可和其他文件的费用和支出。“违约”(Default)具有第9.01条为其规定的含义。“《设计咨询服务合同》”(DesignAdvisoryServicesAgreement)系指业主与万豪设计公司在生效日签署并且不时得到修订、重述或补充的《设计咨询服务合同》。“生效日”(EffectiveDate)具有陈述中为其规定的含义。“环保法”(EnvironmentalLaws)系指管理或关于有害物质的使用、产生、治理、储存、排放或销毁或为上述活动规定责任或行为标准的国家联邦、地方、州、地方政府、机构或部门现行或今后生效的一切规章、规定、法律或其他法令。“违约事件”(EventofDefault)具有第9.01条为其规定的含义。“酒店专家”(Expert)系指具有解决有关问题的资历、双方通过协议指定的独立的国际公认酒店咨询公司或个人。如果双方不能通过协议指定该等国际公认咨询公司或个人，则每一方须选择一（1）个国际公-60-认咨询公司或个人，而双方选择的二（2）个国际公认咨询公司或个人须选择另外一（1）个国际公认咨询公司或个人作为酒店专家。每一方均同意：如果一方在指定酒店专家之日或该日之前的六（6）个月内因任何其他事项直接聘用某人或将其聘为顾问，则上述一方不得指定该人作为酒店专家。如果一方要求依照本合同条款指定一个酒店专家，双方须在一方提出上述要求的十（10）天之内商定酒店专家。如果双方未能就酒店专家的人选取得一致，每一方均有额外的十（10）天时间对咨询公司或个人做出各自的选择，而双方选择的二（2）个咨询公司或个人须在被选后的十（10）日内选择另外一（1）个国际公认咨询公司或个人作为酒店专家。如果一方未能在上述规定的额外十（10）天时间内对咨询公司或个人做出各自的选择，则另一方做出的选择即须作为酒店专家。同样，如果双方选择的二（2）个咨询公司或个人未能选出将作为酒店专家的第三个国际公认咨询公司或个人，则酒店专家须由新加坡国际仲裁中心指定，并且该酒店专家必须是一位在有关事项上至少具备十（10）年以上近期职业经验的合格人士。“非常事件”(ExtraordinaryEvent)系指在任何地点、任何时期内发生的下列事件：无人为因素干涉的自然灾害（包括飓风、台风、龙卷风、暴风、其他各种风暴、风、闪电、洪水、地震、火山爆发、火灾、爆炸、瘟疫、流行病）；完全由于或部分由于人为因素造成的火灾和爆炸；战争行为、攻击、入侵、或外部敌人的其他敌对行为；内战、暴动、政变、起义或夺取国家主权；暴乱或其他内部骚乱；恐怖活动（包括劫持、破坏、化学或生物袭击、炸弹爆炸、谋杀、殴打及绑架）或恐怖活动威胁；罢工或类似的劳资纠纷；关键材料或物资匮乏；对酒店具有管辖权的政府部门的作为或不作为(包括对客房房价、酒店员工工资或经营的重大方面实行限制)；撤销或拒绝授予营业执照或许可且该等撤销或拒绝非业主或任何万豪公司所能合理控制；对酒店经营所需外籍人员（包括必要时不时聘请的外籍专家和技术人员）进入酒店所在国家并在此工作、获得合理酬报和自由兑换和汇出其酬报的权利做出的限制；以及业主或万豪各公司不能控制的任何其他事件。“装置设备”(FF&E)系指家具、室内装饰品、固定装置、布件、家具、标志、视听器材、厨房电器、车辆、地毯和设备，包括前台和后房电脑设备，但不包括固定资产物资和软件。“装置设备概算”(FF&EEstimate)具有第5.02条为其规定的含义。“装置设备储备基金”(FF&EReserve)具有第5.02条为其规定的含义。“财政年度”(FiscalYear)系指管理公司的财政年度。在生效日，财政年度自每个公历年的一月一日开始并于十二月三十一日午夜截止。开业日到第一个完整财政年度开始之间的任何部分财政年度须单独构成一个财政年度。最后一个完整的财政年度截止到合同终止之间的任何-61-部分财政年度同样须单独构成一个财政年度。一个完整的财政年度必须是一个含有至少三百六十五（365）天、从管理公司财政年度的第一天开始到管理公司财政年度的最后一天截止的财政年度。如果管理公司的财政年度将来有所变更，则本合同的报告和会计程序亦须调整，但是该等变更或调整不得改变有效期或以任何方式减少对经营利润或本合同项下其他应付款项的分配。“固定资产物资”(FixedAssetSupplies)系指根据统一会计制度列入“财产和设备”中在酒店经营中可消耗的或不可列为资本的物品，包括但不限于布件、瓷器、玻璃器皿、餐具、制服和类似物品，无论其是否用于公共区域或客房。“丧失赎回权”(Foreclosure)系指发生抵押权人所持抵押项下的违约时行使抵押权人可以获得的救济，导致酒店的所有权或拥有权的转移。“丧失赎回权”这一术语包括但不限于以下所列因一项抵押项下的违约而发生的任何一个事件或数个事件：(i)因司法性的丧失赎回权导致的转移；(ii)因契据替代丧失赎回权导致的转移；(iii)法院指定接管人、受托人、司法管理人或清算人取得酒店的拥有权；(iv)通过股票质押或其他方式转移业主的所有权或控制权；(v)在房客根据租赁协议拥有酒店所有权的情况下，该房客出让、变更或终止其在租赁协议项下的权益；(vi)对抵押权人可获救济的任何类似的司法行使或非司法行使。“公认会计原则”(GAAP)系指在美利坚合众国有效并普遍接受的会计原则。“美国生产总值指数”(GDPDeflator)系指美国商业部经济分析局不时公布的“国内生产总值综合价格折算消胀指数”；如果美国商业部经济分析局届时没有编制和公布美国生产总值指数，则指业主选择并且管理公司亦感到合理满意的一项由美利坚合众国政府部门届时编制和公布的可比指数（“替代指数”），但须按该指数编制方式的变化和/或该指数依据年度的变化，对该指数做出适当调整。有关替代指数的选择或替代指数调整的争议须由酒店专家依照第11.21条加以解决。除非本合同中另有明文规定，否则，在一个数目或数额须由“美国生产总值指数加以调整”或由类似指数加以调整时，该等调整须相等于需做调整之月公布的美国生产总值指数（或者，如果该月的美国生产总值指数尚不可公开获得，则为可以公开获得美国生产总值指数的最近一个月份的美国生产总值指数），与生效日所在月份公布的美国生产总值指数相比，在百分比上的增长或减少。“营业总收入”(GrossRevenues)系指经营酒店及其所有部门和部分所得的全部(现金和信贷交易)收入和收益，包括但不限于：出租客房的收入、电话、传真和电传的收费、商店、办公室、各种展销场地的租金；许可、租赁和特许的收费及租金（不包括被许可人、承租人和特许权-62-持有人的营业总收入）；自动售货机的收入；停车费的收入；健身和休闲俱乐部的会费、使用费和其他收费；食品及饮料的销售；商品的批发及零售；酒店提供的杂项服务；服务收费;以及经营中断保险或其他收入损失保险的保险收益；但是，营业总收入不包括以下各项：酒店员工所得的小费、直接向宾客或顾客征收的或计入任何商品或服务的销售价格的增值税、客房税、人头税、消费税、商品和服务税、销售或使用税或任何其他的税金或政府收费（但不包括对酒店收入征收的营业税）；装置设备的出售收入；装置设备储备基金中的资金利息；取得营业总收入或部分营业总收入的过程中给予、支付或退还的任何退款、回扣、折扣和类似性质的信贷；（经营中断保险或其他收入损失保险之外的）保险收益；征用收益(临时性征用除外)；或从酒店权益出售或酒店债务重组获得的收益。删除（权益出售或债务重组获得的收益应该是业主收益）“客户个人数据”(GuestProfileData)系指有关客户兴趣喜好的个人情况和信息，包括但不限于从任何旅行常客计划中获得的信息或该等计划中包含的信息。“客房”(GuestRoom)系指酒店内单独配有钥匙的住宿单元。“有害物质”(HazardousMaterials)系指以下所列各项并且包括任何含有下列各项的任何物质或材料：符合任何适用环保法之定义或为人们通常所了解的有害材料、有害废物、有害物质、管制物品、石油、污染物、致污物、多氯联苯、铅或铅基油漆或石棉，其所具有的浓度或数量有可能带来任何环保法项下的清除、消除、监控或其他的责任（该等规定可能不时修订），或可能对客户、被邀请者或酒店员工构成严重危害。“酒店”(Hotel)系指场地及以下各项：(i)酒店建筑以及依照本合同在场地上建造或将要建造的所有其他附属物；(ii)位于或安装在场地上或酒店建筑内的全部装置设备、固定资产物资和库存；以及(iii)一切通行权或其从属权利，但是不应包括其他设施或共用区。酒店区域详述于附件A。“酒店员工”(HotelEmployee)系指受雇于酒店或受聘从事酒店业务的任何个人。“酒店建筑”(HotelImprovements)具有陈述中为其规定的含义。“许可公司”(IHLC)系指国际酒店许可公司，一家根据卢森堡法律组成和存在并通过其瑞士分部从事经营活动的公司，包括其法定继任人和受让人。-63-“征收税费”(Impositions)系指任何对酒店具有管辖权的政府部门向酒店征收或因有关酒店的事项而征收的一切不动产税和动产税、收费、征税、估税、影响费、进口税、印花费或印花税(包括对万怡合同征收的印花费)以及类似收费。因任何契约限制而产生的征费或收费不计为征收税费。“奖励管理费”(IncentiveManagementFee)系指应从经营利润中支付给管理公司的一笔款项，相等于每个财政年度或部分财政年度的经营利润的【百分之五点五]（5.5%）【】]。“初始期限”(InitialTerm)具有第2.01条为其规定的含义。“机构放款人”(InstitutionalLender)系指一家外国或国内的商业银行、信托银行、储蓄银行、存贷款机构、人寿保险公司、不动产投资信托、养老金信托、养老金计划或养老基金、从事不动产和/或社团贷款业务的上市基金、私募基金或实收资本(如属养老金基金则为净资产)最低达到一亿美元(US$100,000,000)、通常被称为机构放款人的任何其他金融机构（或其任何关联公司）。“保险免赔额”(InsuranceRetention)具有第6.06条为其规定的含义。“知识财产”(IntellectualProperty)系指：(i)全部软件，包括软件处理或储存的数据和信息；(ii)管理公司向酒店员工发放、或酒店或万怡系统其他酒店在经营中使用的一切手册、小册子、指南、政策、计划和其他资料；(iii)客户信息、客户名单和客户个人数据；(iv)所有的万怡商标；以及(v)万豪（或其关联公司）的全部商业秘密、保密信息及其他信息、资料以及万豪、管理公司或它们的任何关联公司在经营酒店或万怡系统任何其他酒店的过程中编制、获得、许可或使用并可取得产权或专利的主题事项，包括但不限于与销售和营销计划、收入管理计划、品牌和定价策略、业务和技术规划以及与研究和发展报告有关的资料，而不论其采用何等形式或媒体（例如：纸、电子、磁带、有形或无形媒体）。“国际服务合同”(InternationalServicesAgreement)系指业主与许可公司于生效日签署并且不时得到修订、重述或补充的国际服务合同。“库存”(Inventories)系指统一会计制度中界定的“库存”，包括但不限于仓库、冷藏库、食品储藏室和厨房的供应物品；酒窖和酒吧里的饮料；其他待售商品；燃料；机械器具；文具及其他付费物资和类似项目。-64-“法律要求”(LegalRequirement(s))系指国家、联邦、地方、州或当地的法律、对酒店业务或经营、作为酒店管理者的管理公司或本合同的主题事项具有管辖权的政府部门或机构的法则、规则、法令、法规或命令，包括但不限于下列各项：(i)任何有关建筑、区域划分或使用的法律、法令、法规或命令；以及(ii)环保法。“诉讼”(Litigation)系指：(i)在任何一家具有管辖权的法庭提起的任何诉讼事由（包括但不限于破产、倒闭或其他债务人/债权人程序）；或(ii)向一个行政机构或部门提出的任何索赔（包括但不限于就业歧视索赔）。“管理费”(ManagementFee)是基本管理费和奖励管理费的统称。“管理公司”(Manager)具有陈述中为其规定的含义，或指其任何继任人和许可受让人。“万豪”(Marriott)系指万豪国际公司，一家根据美利坚合众国特拉华州的法律组建并存在的公司，包括其继任人及受让人。“万豪各公司”(MarriottCompanies)系指管理公司及其作为一项或数项万怡合同当事方的关联公司。“万豪奖励计划”(MarriottRewardsProgram)系指万豪的常客亲合计划，目前被称为“万豪奖励”，包括类似或后续的计划或者与“万豪奖励”或其类似或后续计划共同推出的其他亲合计划。“万豪建筑公司”(MICS)系指万豪国际建筑服务公司，一家根据美利坚合众国特拉华州的法律组建并存在的公司，包括其法定继任人及许可受让人。“万豪设计公司”(MIDCS)系指万豪国际设计与建筑服务公司，一家根据美利坚合众国特拉华州的法律组建并存在的公司，包括其法定继任人及受让人。“小事故”(MinorCasualty)系指给酒店和/或其内容造成损害，但修复和/或更换酒店受损部分使其恢复原状所需的全部开支，根据管理公司的合理判断，将不会超过按美国生产总值指数调整后的美元（US$）的火灾或其他事故。“抵押”(Mortgage)系指使酒店和／或场地产生负债的任何抵押契据、信托契据或担保文件。-65-“抵押权人”(Mortgagee)系指任何抵押的持有人。“拟议出售通知”(NoticeofProposedSale)具有第10.02条为其规定的含义。“经营帐户”(OperatingAccounts)具有第4.03条为其规定的含义。“经营损失”(OperatingLoss)：就任何时期而言，“经营损失”系指该时期的扣除款（如有的话）超过该时期营业总收入（如有的话）的部分，该时期的扣除款和该时期的营业总收入均按本合同和统一会计制度计算。“经营利润”(OperatingProfit)：就任何时期而言，“经营利润”系指该时期的营业总收入（如有的话）超过该时期扣除款（如有的话）的部分，该时期的营业总收入和该时期的扣除款均按本合同和统一会计制度计算。“其他培训课程”(OtherTrainingPrograms)具有第1.08条为其规定的含义。“其他设施”(OtherFacilities)系指项目中的零售商场、停车场及其相关设施，但不包括酒店和共用区。项目中构成其他设施的区域详述于附件C。“业主”(Owner)具有陈述中为其规定的含义，或指其任何继任人和许可受让人。“停车场”(ParkingLot)系指位于场地上的停车设施，其区域详见附件C。“央行汇率”(PBOCRate)系指中国人民银行根据银行同业拆借市场的前一日交易公布的人民币兑美元的平均买卖汇率。“主体”(Person)系指自然人（及其继承人、遗嘱执行人、遗产管理人或自然人的其他法定代表人）、合伙、合资企业、商号、公司、社团、政府或其任何部门机构、受托人、信托人、非社团组织或任何其他性质或种类的法定实体。“中国”(PRC)具有陈述中为其规定的含义。-66-“开业前费用”(Pre-OpeningExpenses)具有附录中为其规定的含义。“优惠利率”(PrimeRate)系指《亚洲华尔街日报》“货币利率”栏目上不时公布的利息“优惠利率”。“项目”(Project)系指目前业主以“[________]”名称正在场地开发的大型综合项目，由酒店、共用区和其他设施组成。项目详述于附件C。“招股书”(Prospectus)具有第11.12条为其规定的含义。“合格抵押”(QualifiedMortgage)具有第8.02条为其规定的含义。“续延期限”(RenewalTerm)具有第2.01条为其规定的含义。“人民币”(Renminbi)系指中国的法定货币。“风险管理费”(RiskManagementFee)系指按每间客房十八点五美元(US$18.5)计算、且最高每年[_______]美元(US$[___])的一笔费用，该金额在二零零五年以后须按美国生产总值指数加以调整。“例行资本开支”(RoutineCapitalExpenditures)系指被公认会计原则划分为“资本开支”的某些例行和非重大的开支，该等开支(根据第5.02条)将从装置设备储备基金中拨出，不包括根据第5.03条做出的开支。例行资本开支包括以下种类的开支：内部和外部重新粉刷、建筑物内墙和地板重新覆面处理，停车场重新覆面处理、更换屏风、及其他类似的开支(所有此类费用均须符合管理公司在整个万怡系统内届时通行的政策)。“酒店权益出售”(SaleoftheHotel)系指对业主在酒店和/或场地中的任何权益进行的有价或其他、主动或被动的出售、转让、出让或其他处置。就本合同而言，酒店权益出售还须包括：(i)租赁（或转租）酒店或场地的所有部分或基本上所有的部分；或(ii)在单项或系列交易中对业主的控股权益进行的有价或其他、主动或被动的销售、转让、出让或其他处置。前句中所用“控股权益”系指：(x)直接或间接地行使百分之五十(50%)以上投票权的权利，该等投票权（因业主拥有权益或通过合同方式）属于业主的所有权权益；或(y)直接或间接地拥有指导业主的管理或政策（或使其得到指导）的权力。“严重犯罪”(SeriousCrime)系指将受到以下处罚的犯罪：(i)一（1）年或以上的监禁，和/或(ii)支付一万美元（US$10,000）或以上（或相-67-等于一万美元（US$10,000）或以上的外币）的罚金或罚款。（和中国刑法有区别，对于严重犯罪可以理解为所犯之罪按照中华人民共和国刑法应当判处徒刑以上的可示为严重犯罪）“场地”(Site)具有陈述中为其规定的含义。“布件”(SoftGoods)系指用于装饰酒店的所有纤维织品、纺织品以及弹性塑料制品（不包括列为“固定资产物资”的产品），包括但不限于地毯、挂毯、床罩、地板和墙壁遮盖物品、垫子、淋浴遮帘和类似产品“软件”(Software)系指管理公司经营酒店和/或万怡系统或为其提供服务时使用的所有计算机软件和相关资料（包括其将来所有的升级、增强、补充、替换及修改版本），包括但不限于管理公司经营酒店和/或万怡系统或为其提供服务时使用的资产管理系统、订房系统及其他电子系统，但不包括市场上一般可以获得的计算机软件。“附属合同”(SubordinationAgreement)具有第8.03条为其规定的含义。“后继业主”(SubsequentOwners)具有第8.03条为其规定的含义。“特定国民或已被锁定人士”(SpeciallyDesignatedNationalorBlockedPerson)系指(i)被美国财政部国外资产控制办公室不时指定为“特定国民或已被锁定人士”或类似身份的个人；(ii)于2001年9月23日颁布的美国行政命令13224第1条所描述的个人；或(iii)其他被政府或合法当局确定为禁止管理公司或其关联公司与之进行商业交易的个人。目前，作出该等指定的名单和行政命令的全文已在www.ustreas.gov/offices/enforcement/ofac网站上公布。“系统标准”(SystemStandards)系指下列三（3）类标准中的任何一项或数项标准（依不同情况确定）：（i）经营标准（例如：为客人提供的服务、食品及饮料的质量、清洁度、职工与雇员的报酬与福利、连锁服务、旅行常客服务计划如“万豪奖励计划”及其他类似计划等）；（ii）硬件标准（例如建筑、装置设备、固定资产物资的质量、装置设备更换频率等）；以及（iii）技术标准（例如有关软件、硬件、电子通讯、系统安全和信息技术的标准）；上述每一标准均须为万怡系统中其他国际酒店（包括万怡系统中可比的国际酒店通常并且一般都提供的所有相关服务与设施）普遍使用或正在实施的标准。就本合同而言，“国际酒店”一词一般须理解为不包括位于美国及加拿大境内的酒店。（系统标准作为本合同的附录）“有效期”(Term)具有第2.01条为其规定的含义。-68-“合同终止”(Termiantion)系指本合同有效期到期或提前终止。“重大事故”(TotalCasualty)系指给酒店和/或其内容造成损害，而修复和/或更换酒店受损部分使其恢复原状所需的全部开支，根据管理公司的合理判断，将达到酒店届时全部重置开支的百分之三十（30%）或以上的火灾或其他事故。“商号”(TradeName)系指用于指代一家实体的正式名称（如一家公司或合伙制的法定全称）或非正式名称（如一个虚构的名称或“营业”的名称）。“统一会计制度”(UniformSystemofAccounts)系指美国酒店与汽车旅馆协会教育学院出版并不时修订（在该等修订在万怡系统内已经或正在普遍实施的情况下）的《旅馆业统一会计制度》1996第九修订版。“美元”(USDollar)和“US$”(US$)系指美利坚合众国的法定货币。“流动资金”(WorkingCapital)系指酒店业务日常经营所需的资金。[下接签字页]-69-鉴此，本合同双方已责成其代表于生效日签署本合同。业主：管理公司：股份有限公司万豪国际管理公司一家中国公司一家荷兰公司签字:_____________________签字:_____________________签署人：签署人：职务：职务：-70-附件A场地的法律说明场地的定义如下：土地位置(地块号)：中国【省、市、区、街道地址】地块（地号：【_______】）。见所附的【】市国土资源局出具的场地红线图。A-1附件B业主股权结构[于生效日，业主股权的拥有如下所示：a.百分之________(____%)由___________________拥有;以及b.百分之________(____%)由___________________拥有。法定业主或最终收益业主均已披露。]B-1附件C酒店、共用区和其他设施的说明1.酒店部分在所附概念图中以红色标出。2.共用区部分在所附概念图中以绿色标出。3.其他设施（停车场除外）在所附概念图中以桔黄色标出。4.停车场在所附概念图中以蓝色标出。附录-1有关开业前事项的附录本有关开业前事项的附录（“本附录”）是某项管理合同（“管理合同”）的一个组成部分，并且已被纳入管理合同之中。该管理合同已由股份有限公司（“业主”）与万豪国际管理公司（“管理公司”）于二零零五年月日（“签署日”）签署。陈述鉴于：业主和管理公司同时已订立并签署管理合同；依照该管理合同，业主已聘请管理公司作为管理者经营一家将在中国建立、拥有大约380间客房的全方位服务酒店；并且，鉴于：业主和管理公司已一致同意管理公司在招聘和培训经营员工方面提供某些服务，使酒店在开始营业时在各个方面均能符合对万怡系统酒店的要求和标准。鉴此，业主和管理公司特此商定如下（所有下述条款均被纳入管理合同并须被视为管理合同的组成部分）：第一条定义1.1定义。为表示某种特殊意义而被改为黑体但在本附录中没有定义的术语须具有管理合同中为其规定的含义。经此引述，管理合同须被视为已纳入本附录。“附录”(Addendum)系指不时得到修订、重述或补充的本附录。“管理合同”(ManagementAgreement)系指不时得到修订、重述或补充的、本附录所附之于并经引述而纳入其中的管理合同。“设计图”(Plans)系指万豪设计公司根据《设计咨询服务合同》批准的设计图、说明书和全部建筑图纸（包括但不限于酒店和项目相关领域的建筑、电器、管道、供暖/通风/空调、结构、土木工程以及环境美化方面的图纸）。“开业前帐户”(Pre-OpeningAccount)系指管理公司为业主的利益并以业主为户主或以管理公司为户主在业主和管理公司经一致同意后共同确定的一家银行或类似机构开设的一个或多个银行帐户。附录-2“开业前费用”(Pre-OpeningExpenses)系指依照第3.2条在开业日前、后为筹备酒店的经营而产生的必要费用,包括但不限于薪金、工资和福利（包括在适用的情况下需由雇员的雇主预扣的中国所得税）；临时办公场所、家具、设备和系统费用；法律、会计和其它专业服务费用；电话、传真和电传费用；员工招聘及培训费用；差旅费和搬迁费；开业庆典费（包括食品、饮料、雇工和被邀请者的客房费用）；公共设施费（包括供暖、空调、照明、供电、供水、排污处理费以及不能列入酒店建设成本的清洁费）；广告、公关及促销费；雇员在开业前的福利和伙食费；分类广告、代理和招聘费；管理公司或其关联公司提供上述服务按比例收取的费用，包括按合理方式分摊的行政开支和费用；管理公司及其关联公司人员的合理差旅费、生活费和其它成本开支（包括为管理公司及其关联公司人员申办必要签证、工作许可证或同类文件的费用）；以及其他相关费用和杂费。“酒店项目”(Project)系指酒店的设计、建设、装修和装备购置，包括但不限于酒店所有相关设施以及上述相关设施所用或必然使用的所有基础设施的设计、建设、装修和装备购置。“酒店项目相关领域”(ProjectRelatedAreas)系指属于酒店的组成部分但位于酒店外部的所有设施。该等设施（i）接至酒店或可直接通向酒店；（ii）为酒店提供服务；和/或（iii）通常被视为独立酒店的组成部分。“酒店项目相关领域”的例子包括但不限于下述设施：停车场、清洁设施以及通往酒店项目其它区域的通道和过桥等。第二条酒店建设2.1酒店与酒店项目相关领域的建设。业主须按照系统标准、设计图、《设计咨询服务合同》和《建筑咨询服务合同》，对酒店和酒店项目相关领域进行计划、设计、建造、装修和全面装备，开支和费用须由业主自行承担。除此之外，业主还须履行下述义务：（a）【在生效日后的九十（90）天内】，最迟不超过年月日之前，业主须向管理公司提供管理公司满意的证据，证明业主已经获得向酒店和酒店项目相关领域的建设、装修、设备购置和开业提供所需要的长期债务融资的确定承诺；（b）【在生效日后的一百八十（180）天内，】最迟不超过年月日之前，业主须开始酒店和酒店项目相关领附录-3域的建设。上述建设在最终的建筑许可证获得签发和酒店地基水泥浇筑工程开始后视为已经开始；（c）酒店和酒店项目相关领域的建设一经开始，由于非常事件以外的原因而中断或停止的时间不得超过三十（30）天；并且，（d）业主须在二零零年月日之前根据系统标准和设计图完成酒店和酒店项目相关领域的建设、装修和设备购置。如果由于一次或数次非常事件造成延误，上述期限可以延期，但所有该等延期加起来的全部时间不得超过九十（90）天。业主未能遵守上述期限（包括依照上句规定因一次或数次非常事件而延期的期限）时须被视为管理合同第9.01条E款项下的违约；但是，如果业主未能遵守上述期限（包括依照上句规定因一次或数次非常事件而延期的期限）的原因是一次或数次非常事件，则（i）上述未能遵守期限的行为不能被视为业主在管理合同项下的违约；（ii）经书面通知业主后，管理公司可终止管理合同；并且，（iii）管理公司及其关联公司有权获得的付款须仅限于管理公司和关联公司依照本附录条款有权获得的那些在合同终止之日前产生的开业前费用。2.2许可和执照。业主须负责获得酒店建设和开业所需的所有许可、执照和其他批准，例如酒店和酒店项目相关领域的建筑许可、占地许可和升降机使用许可。管理公司须负责获得酒店经营所需的所有许可和执照，例如酒店经营执照、酒类执照以及其它各种执照。对此，业主同意在不收费的条件下，迅速签署申请上述执照、许可和与酒店初期经营有关、有关部门可能要求的任何其它批准所需的申请书。2.3竣工文件。酒店建筑竣工后，业主须向管理公司递交（i）建筑师的证明，证明设计图符合一切适用的法律要求，并且酒店已按管理公司认可的设计图建成竣工，以及（ii）酒店占地证书的副本。2.4固定资产物资和库存。业主须保证，酒店在开业日已装备有酒店依照系统标准、《设计咨询服务合同》、《建筑咨询服务合同》和本附录进行经营所需的固定资产物资和库存。2.5《设计咨询服务合同》和《建筑咨询服务合同》项下的付款。开业日后，如果业主未能支付《设计咨询服务合同》或《建筑咨询服务合同》项下应付万豪设计公司、万豪建筑公司或其关联公司附录-4的任何款项，管理公司有权从营业总收入中扣除该等款项（包括自该等款项到期之日到该等款项付给万豪设计公司、万豪建筑或其关联公司之日的利息，年利率须相等于优惠利率外加三（3）个百分点），但是，该等款项不得算作扣除款。第三条开业前活动3.1预定开业日期。业主和管理公司同意将开业日预定在二零零年月__日。业主和管理公司同意以在上述日期实现开业日为目标指导双方在本条项下的活动。业主确认，根据业主对该开业日进行工作的承诺，管理公司须根据上述承诺开始办理酒店预订业务。3.2开业前活动。业主和管理公司承认，在开业日之前，管理公司必须从事某些活动，使酒店能够在开业日和第一个财政年度以适当和有序的方式运转。因此，管理公司须：(a)招聘、培训和雇用酒店所需的员工；(b)就特许合同和酒店内店铺和大堂场所的租赁进行谈判；(c)进行开业前促销和广告活动，包括开业庆典及其相关活动；(d)对酒店的经营情况进行考查并在必要时加以改变；(e)在开业日后不超过九十（90）天的时间内，安排提供一组人员监督并协助开业前和开业工作；(f)按照管理合同和本附录第2.2条的计划申请酒店经营所需的初步执照和许可；并且，(g)总之，提供筹备和组织酒店经营所需的其他各项合理必要的服务，使酒店能够在开业日和第一个财政年度具有合适的人员配备和管理能力，包括编制和实施市场推广与销售计划、财会与预算控制以及类似的经营项目。3.3开业前费用。至少在预定的开业日之前的六（6）个月（并且必要时在其之后），管理公司须编制并向业主提交一份预算，其中包括对全部开业前费用的概算（或修正后的概算），供业主附录-5审查和评估。管理公司须出于诚信考虑业主对预算的意见，如有意见，业主与管理公司应协商一致后并在适当之处采纳业主的意见。如果开业日延期或推迟至最初预定的日期之后，概算则须得到修改，以反映上述延期或推迟造成的开业前费用的任何增加。对于开业日的任何将要发生的延期或推迟，业主均须提前通知管理公司，以便管理公司能够（在合理可行的范围内）减少该等延期或推迟造成的开业前费用的增加。但是双方理解，如果上述延期或推迟造成开业前费用不可合理避免的增加，业主须依照第3.4条规定迅速支付上述增加后的开业前费用，而不论上述延期或推迟是否是由非常事件造成的。在前句中，“增加后的开业前费用”一词包括管理公司因开业日的延期或推迟不得不取消客房、会议厅和酒店其他设施的预订而实际产生的全部解约罚金。管理公司须尽合理努力，以高效快捷的商业方式从事所有开业前活动，使该等活动和开业前费用的预算开支产生最大效益。但因管理公司的原因致使开业日发生的延期或推迟，管理公司均须提前通知业主，同时管理公司应当积极谨慎（在合理可行的范围内）减少该等延期或推迟造成的开业前费用的增加，如果上述延期或推迟造成开业前费用不可合理避免的增加，管理公司须迅速支付上述增加后的开业前费用，而不论上述延期或推迟是否是由非常事件造成的。3.4开业前费用的拨付。开业前费用须由业主单独承担。业主须（i）按开业前费用的预算内所含或管理公司连同开业前费用一并提供的预测中显示的金额和指定日期，并且（ii）按管理公司在开业前费用的任何修正预算中可能规定的其他金额和其他日期，向管理公司提供管理公司所需的开业前费用的资金。上述资金须存入开业前帐户。只有管理公司的授权代表方可从开业前帐户提款，并且未经管理公司事先同意，开业前帐户的授权签字人不得更改。一经管理公司要求，业主须迅速签署银行可能要求的任何决议、证书、授权书或其它指示或文件，以便授权管理公司的代表人作为开业前帐户的签字人，或使管理公司能够操作开业前帐户。3.5对开业前帐户内资金的使用；财会。管理公司须将开业前帐户内的资金用于支付以后发生的开业前费用，并补偿管理公司以前发生的开业前费用。在向业主提交开业前费用的任何修正概算时，管理公司还须提交一份开业前费用截止到当天的资金支出帐目。在做出开业前费用的最后一笔资金支出后的一百二十（120）天内，管理公司须将上述资金支出的分项细目连同开业前帐户内管理公司尚未使用的全部剩余资金一并提交业主。如果实际支出不合理高于预算的，管理公司须向业主提供书面说明，并经业主同意后，由业主支付。如果在开业日之后，业主未能根据管理公司的概算或实际支出，向管理公司提供开业前费用的资金，管理公司有权选择从营业总收入中扣除该等款附录-6项包括自资金支出之日到管理公司得到还款之日的利息，年利率须相等于优惠利率外加三（3）个百分点，但是，该等款项不得算作扣除款。第四条开业日4.1开业日。预定的开业日须为第3.1条规定的日期。但是，实际的开业日在任何情况下均不得早于下述日期：（i）酒店和酒店项目相关领域的所有部分按照系统标准、设计图、《设计咨询服务合同》和《建筑咨询服务合同》均已基本竣工、符合本附录第4.2条并可用于其预定的使用和占用目的之日；以及（ii）管理公司经营酒店所需一切执照、许可及其它批准和文件均已获得之日。管理公司同意因酒店和酒店项目相关领域未能满足前句要求而推迟开业日不得影响管理公司在本附录第2.1条项下的权利。4.2酒店开业的条件。业主同意，在开业日，酒店的任何部分均不得有任何尚在进行会对酒店的进出便利产生任何重大不利影响或对管理公司按照系统标准经营管理酒店产生重大不利的限制、禁止、干扰或阻碍的施工。如果在开业日还有少量尚未完工的“收尾”项目或拟在开业日开放使用的公共区域、大堂、行政办公室或任何客房必备的装置设备和固定资产物资的安装工作还有待完成，而任何上述尚未完成的项目或工作根据管理公司的合理判断均不妨碍管理公司依照本附录的标准经营酒店，则开业日不得因上述理由而被推迟；但是，业主有责任迅速完成上述项目。4.3首期流动资金拨款；首批固定资产物资和库存。至少在预定开业日的十（10）天之前，业主须按照管理公司合理确定的金额，向管理公司提供酒店的首期流动资金，该笔金额预计为每个客房[_____]美元（US$[_____]）。上述款项须存入管理公司指定的经营帐户。此外，业主还须保证，至少在预定开业日的三十（30）天之前，酒店已装备有《设计咨询服务合同》、《建筑咨询服务合同》和本附录第2.4条所规定的酒店首批固定资产物资和库存（或拥有向酒店提供首批固定资产物资和库存所需的资金）。附录-7第五条临时保险5.1所需保险。在酒店施工、装修、购置装备和开业前期间的任何时候，业主均须自费购买和保持（或责成其总承包商购买和保持）可全面保护业主、万豪各公司及其关联公司、使其免于遭受酒店施工、装修、购置装备和开业前活动中产生的一切损失或损害的各种保险。该等保险至少须包括：(a)普通商业责任保险，其人身伤害或财产损失的合并单一承保限额不低于每次事故一百万美元（US$1,000,000），普通承保总额不低于二百万美元（US$2,000,000），并且全部上述总额均须用于酒店项目。该等保险包括但不限于下述险种或保险批单：·独立承包人责任险·产品/完工责任险，开业日后保持两（2）年·爆炸、坍塌和地下设施保险·广泛承保的财产损失责任保险，包括完工责任险(b)商业车辆保险，包括自有车辆、非自有车辆和雇用车辆的保险，其人身伤害或财产损失的合并单一承保限额不低于每次事故一百万美元（US$1,000,000）。(c)第5.1条（a）款和第5.1条（b）款规定保险之外的常用扩展责任保险附加险，承保限额不低于五千万美元（US$50,000,000）。(d)建筑商全面风险保险，承保限额按完工价值计算，承保酒店和酒店项目相关领域的建筑、设备和装修。(e)经营中断保险，承保酒店开业因第5.1条（d）款规定保险承保的任何事故造成延误而带来的损失，承保限额可为万豪各公司补偿不少于十二（12）个月的时间。(f)工伤赔偿保险，按法定限额为业主及其承包人和顾问的所有雇员承保。5.2一般规定。第5.1条（第5.1条（f）款除外）规定购买的所有保单均须将万豪各公司及其关联公司、雇员和代理人列为附加受保人。管理合同一经签署，业主即须向管理公司提交所有与附录-8第5.1条规定购买保单有关的保险证书，对于即将到期的保单，还须提交其续保证书。所有保险证书上均须注明：未经提前至少三十（30）天书面通知证书持有人，不得撤销保险或对其做出重大裁减。对于酒店项目中的任何索赔要求，业主须放弃并须责成其承包人放弃因第5.1条规定购买的所有保单，向万豪各公司及其关联公司、雇员和代理人追偿的权利。（与保险法的代位求偿权有冲突，建议此删除）第六条其它6.1违约。业主或管理公司对其在本附录项下义务的任何不履行行为均须按管理合同第九条处理。6.2继任人和受让人。本附录对业主和管理公司及其各自的继承人、法定代表人、继任人和许可受让人须具有约束力并须有益于其利益。除管理合同项下得到允许的转让外，未经另一方书面同意，无论业主和管理公司均不得转让或出让本附录项下的任何权利或本附录中的任何权益（包括但不限于本附录项下应付或可能应付的款项）。除非管理合同中或同意出让的书面文件中明确做出相反规定，否则任何出让均不得解除或免除出让人在本附录项下的任何责任或义务。本第6.2条款中所含任何规定均不得禁止管理公司通过其关联公司或雇用管理公司认为适当的独立顾问、助手和分包商来协助管理公司提供本附录项下的服务，费用由管理公司承担。6.3第三方权利。本附录中的任何内容均不得被解释为向业主或万豪各公司以外的任何主体授予本附录项下的任何权利或权益，并且第三方受益人权利在此被明确否定。6.4标题。章节标题仅为方便参阅而设，不得以任何方式将其解释为对其所指章节的范围做出了任何限制。除非另有规定，否则凡有提及陈述、章、条之处，均指本附录的陈述、章、条。6.5对设计图和说明书给予批准的后果。业主和管理公司同意：在本附录、《设计咨询服务合同》、《建筑咨询服务合同》或其它合同中，凡有要求任何万豪各公司批准设计图、说明书和/或预算之处，任何该等批准既不暗示也不得被视为上述万豪各公司的意见，并且也不得就酒店的设计或施工，包括但不限于结构的完整性或人身安全要求、任何预算的充分性或施工的工具、方法、技术、顺序或程序，给上述万豪各公司强加任何责任。附录-9附录-10',)