SDK和API许可协议

('SDK和API许可协议本SDK和API许可协议（“本协议”）由，其注册地或主营业地在：（以下称许可方）与，其注册地或主营业地在：（以下称被许可方）于年月日（生效日）签署并生效。本协议中，许可方与被许可方分别被称为“一方”，二者共同被合称为“双方”。期限：本协议自生效日起生效，直至根据本协议规定终止。本协议包括：（1）首页/签字页；（2）SDK和API许可协议。许可方与被许可方承认，双方已经阅读、理解并同意遵守本协议所附的、对本协议中所指各种术语、条件及其他约定的解释。本协议由双方各自的正式授权代表签字或加盖各方有效印章方式签署。双方同意，本协议可签署一份或多份，每一份应构成本协议的可执行正本，并且传真签字与原始签字一样具有法律效力并具约束力。同意并接受：许可方（盖章）：被许可方（盖章）：代表人签字：代表人签字：日期：日期：姓名（打印或正楷）：姓名（打印或正楷）：部门和职务：部门和职务：SDK和API许可协议条款与条件重要——请仔细阅读本许可协议的条款和条件！本SDK和API许可协议（“许可协议”）是您（个人或单一法律实体）与（［公司］名称）（“［公司］”）之间有法律约束力的协议。本许可协议的标的是［公司］的软件开发套件或软件开发套件插件（“SDK”）或应用程序接口（“API”）。SDK和API包括计算机软件和文档，并可能包括示例代码、工具、授权密钥及更新。第1页/共11页1.定义“SDK”是指由［公司］提供或使您获得的软件开发套件及其组件，连同相关的用户手册和文档（“文档”）。［公司］将在本协议生效后合理时间内，根据其判断确定通过何种介质将SDK交付给您。“API”是指由［公司］提供或使您获得的应用程序接口及其组件，连同相关的用户手册和文档（“文档”）。［公司］将在本协议生效后合理时间内，根据其判断确定通过何种介质将API交付给您。“应用”是指根据本协议的条款和条件，经［公司］同意由被许可方开发的基于个人电脑和移动通讯设备的应用程序。“［公司］设备”是指［公司］网站（http://）上所列的［公司］产品。2.接受为使用SDK或API，您必须首先同意本许可协议。您：（1）签署本协议；（2）点击确认接受本协议；或（3）下载或使用SDK或API，即表明您同意本许可协议的所有条款和条件。如果您不接受本许可协议，您不得使用SDK或API。如果您所在的或拟使用SDK或API的国家或地区，有相关法律规定禁止您接收或使用本SDK或API，则您不得使用本SDK或API，也不得接受本许可协议。如果您将在您的［公司］或组织内部使用SDK或API，您同意将代表您的雇主或组织受本许可协议的约束，并且您陈述和保证您有充分的法律权限，代表您的雇主或组织接受本许可协议，使您的雇主或组织受本许可协议的约束。如果您没有上述必要权限，您不得代表您的雇主或组织接受本许可协议或使用SDK或API。3.授予有限许可根据本许可协议的条款和条件，［公司］授予您一个有限、可终止、不可转让和非排他的许可和权利，据此您可以在本协议规定的期限内，仅限于为下列目的使用SDK或API：（a）对SDK或API中的所有或部分示例代码进行修改，或将其与您的应用程序合并；第2页/共11页（b）使您的应用程序能够与指定的［公司］设备或通过［公司］设备获得的数据结合使用；以及（c）仅限于以目标代码形式作为您的应用程序的组成部分分发示例代码（无论是否是经过修改的或者仅仅是部分的）或本SDK或API的任何部分。4.限制和义务除非（且仅限于）本许可协议另有明确许可，否则您不得（也不得允许任何第三方）：（a）使用SDK或API开发或处理任何非用于支持［公司］设备的应用程序，或开发其他SDK或API；（b）对SDK或API的全部或任何部分进行复制（为备份存档目的除外）、修改、反向工程、反编译或反汇编，或将SDK或API并入任何其他软件程序；（c）将SDK或API的任何部分出借、出租、传递、分许可、销售、转让或分发给任何第三方；（d）为任何第三方提供访问与SDK或API全部或部分功能相同或类似的应用程序设计接口的能力；（e）如果您是［公司］的直接竞争者的话，为监测性能或功能或为确立基准或其他竞争目的获得SDK或API许可；（f）移除、改变或隐藏SDK或API及其相关文档的任何版权、商标权等专属权利通告，并且您同意在SDK或API及其任何文档的拷贝上包含所有此类权利通告；（g）改变、禁用或绕开任何对SDK或API使用进行限制的许可或控制功能；或（h）为其他非本许可协议明确允许的目的使用SDK或API。除非［公司］另有明确规定，否则使用SDK或API是免费的。但如果根据［公司］另外的规定，使用SDK或API需要支付许可费或提成费，您必须支付该许可费或提成费以维护本许可协议项下授予您的权利。您同意仅为本许可协议及相关司法管辖区的相关法律、法规或广泛接受的实践或指导方针（包括任何有关数据或软件进出口管制的法律）允许的目的使用SDK或API开发与［公司］设备结合使用的应用。您同意您将对任何通过您的应用获取、处理、传输、显示或存储的数据自行负责（［公司］将不就此对您及任何第三方负责）。5.所有权和版权5.1.SDK和API。您承认SDK和API是根据本许可协议许可使用而非销售。您同意［公司］或第三方拥有SDK和API中包含的以及与之相关的所有法律上的权利、所有权和权益，第3页/共11页包括存在于SDK和API中的任何知识产权权利。“知识产权权利”是指受世界上各个司法管辖区有关专利、版权、商业秘密、商标及其他专属权保护相关法律承认的任何和所有权利。本许可协议并未授予您有关本SDK或API中任何物项的任何专利、版权、商业秘密、商标或其他权利。本许可协议的任何内容均不得被理解为授予您使用任何［公司］名称、商标、标识、域名或其他独特品牌特征的权利。您同意保护SDK和API任何模块或其任何部分中的［公司］或第三方的任何版权或其他所有者权益。未明确授予您的权利全部由［公司］保留。5.2.数据。在双方之间，［公司］对其收集的与您的应用相关的所有用户信息（“应用数据”）拥有所有权利。6.期限和终止6.1.期限。本许可协议将自生效日起生效并将持续适用直至根据本协议第6条终止（“期限”）。6.2.终止。任何一方均可经提前十（10）天书面通知另一方终止本许可协议。如果：（a）您进入破产或清算程序或为债权人的利益被转让或托管；（b）根据［公司］合理判断，您侵犯或滥用［公司］的知识产权或违反本许可协议，或正在以可能损害SDK或API的方式使用SDK或API；或者（c）如果我们收到任何传票、法庭命令或其他执法机关的其他要求，我们可以立即通知您终止本许可协议。本许可协议一经终止，您必须（a）停止使用SDK或API；（b）销毁或返还SDK或API的所有复制件；以及（c）停止分发您的应用。除第2条（授予许可）外，本许可协议的所有规定均应继续有效。6.3.暂停。如［公司］有合理理由认为您或任何获得了SDK或API的第三方正在通过您的应用从事：（a）拒绝服务攻击、发送垃圾邮件或任何可能对［公司］、［公司］的系统或任何第三方的系统造成伤害的行为；或（b）任何欺诈或非法活动，或任何可能导致［公司］或任何第三方承担法律责任的活动，则［公司］可以根据其自己的判断，决定暂停您（或某个最终用户，如果适用的话）对SDK或API的使用。任何此类暂停将持续直至第4页/共11页引发此类暂停的事由已经得到有效纠正或直至［公司］收到了此类事件将不会再发生的保证。6.4.终止的效果。本协议因任何原因终止后，您应立即停止使用、向［公司］返还或销毁或删除所有电脑、硬盘、网络及其他存储介质中由您持有的SDK和API及保密信息（见下面标题为“保密”条款的定义）的所有副本，并向［公司］提供上述行为已经完成的证明。本协议中那些根据其性质应当延续其效力的条款在本协议终止或期满后应继续有效，此类条款包括但不限于标题为“陈述与保证”、“补偿”“保密”的条款。除由［公司］根据第6条终止或暂停本协议的情形外，如果在本协议项下开发的应用是在本协议终止前创作的且在本协议终止后继续由最终用户访问和使用，本协议与此类访问和使用相关的条款，在此类访问和使用期间将继续保持完全的效力。7.核查在本协议期限内及本协议因任何原因终止后一（1）年内，［公司］可以对您是否遵守本协议的规定进行审计核查，审计费用由［公司］承担，但倘若审计发现您有严重违反本协议的情形，您应（不限制［公司］的其他救济）对［公司］的合理审计费用给予补偿。审计应在正常营业时间内按双方商定的时间进行。审核师可以审查，并且您应提供那些对于确定您是否遵守本协议项下的义务是合理和必要的业务记录。在进行审计之前，［公司］将要求执行审计的审计师签署合理的保密协议，审计结果和审计期间核查的所有信息均应被视为保密信息。8.支持和更新［公司］可根据其判断选择，在其确定的期限内，就SDK和API向您提供有限的支持服务。［公司］可以不经通知随时变更或停止提供SDK和API及相关的支持，并且提供SDK或API及相关支持并非［公司］的义务。［公司］可以为包括产品支持和开发等业务目的使用您向［公司］提供的任何技术信息、反馈或创意。在本许可协议期限内，您应负责为您的应用程序提供支持和维护服务。您应定期更新应用程序，使其至少包含［公司］提供给您的最新版本的SDK和API。第5页/共11页9.陈述和保证9.1.您陈述、保证并承诺：（a）您有充分的权利、权力和授权签订本协议；（b）您将建立并始终贯彻实施与相关法律、法规和行业标准一致的安全措施，防止对SDK或API、任何保密信息以及与您使用SDK或API有关的其他信息未经授权的访问或披露；（c）应用将符合所有适用的法律、法规及标准；并且（d）您根据本协议提供的任何和所有材料以及应用程序均不侵犯或妨碍任何第三方的权利，包括知识产权和隐私权。9.2.您明确知道并同意，本协议项下的SDK和API均“按现状”提供，不附带任何种类的保证，您对SDK和API的使用完全由您自行承担风险。［公司］进一步明确否认所有其他种类的保证和条件，无论是明示的还是默示的，包括但不限于有关适销性、适用于特定目的及不侵权的默示保证和条件。［公司］不保证本SDK或API的运行将不会中断或不存在任何错误，也不保证SDK或API将能够与任何产品、软件或硬件结合运行，或其不会导致任何数据丢失或损坏。您对SDK和API及经由使用本SDK或API下载或通过其他方式获得的任何材料的使用，均完全基于您自己的判断，并由您自行承担相关风险。您应自行负责对SDK或API进行验证，确认您获得和安装的SDK或API版本适用于您的操作系统、计算机硬件和周边设备。10.责任限制10.1.您明确了解和同意，无论本许可协议其他条款有何种规定，在相关法律允许的最大范围内，［公司］及其关联机构和许可方，对您使用SDK或API产生的后果在任何情况下均不承担任何责任，无论这些责任是因何导致的，以及基于何种诉因或何种责任原理，也无论是直接的、间接的、偶然的、特别的、结果性的或惩罚性损害赔偿责任，包括任何数据损失，无论［公司］或其代表是否事先已经被告知或本应知道此类损失发生的可能性。10.2.在不限制上面条款的前提下，如果［公司］因任何原因需要对您或任何其他方就本协议项下产生的或与本协议有关的任何损害承担赔偿责任，则［公司］所承担的累积和合计赔偿责任最高应不超过元人民币。第6页/共11页11.补偿如因任何以下情形导致了任何第三方针对［公司］、［公司］关联机构或［公司］供应商（统称为“被补偿方”）的任何索赔、调查、处罚、诉讼、法律程序或此类威胁（“索赔”）：（a）您分发的应用；（b）您违反任何陈述、保证或本许可协议的任何约定；（c）您的任何严重疏忽或故意行为；或（d）您对［公司］任何保密信息的搜集、处理、存储、使用、传输或销毁，您同意为被补偿方提供抗辩，并对被补偿方因此导致的任何损失、损害、责任或其他费用（包括合理律师费）（“损失”）进行补偿，使被补偿方不受任何损失和损害。您不得在未经［公司］事先书面同意的情况下自行解决任何索赔，［公司］不得不合理地拒绝或延误作出此类同意。［公司］有权自行承担费用委派其选择的法律顾问参与任何此类索赔的抗辩及和解解决。12.［公司］开发您承认，［公司］当前正在开发或未来可能开发与您基于本SDK或API所开发的应用具有相同或类似设计或功能的技术或产品。本许可协议中的任何内容均不影响、限制或剥夺［公司］继续开发、维护或分销［公司］任何技术或产品的权利。如果您拥有来源于本SDK或API或与之相关的任何专利，您同意您将不以任何方式基于该专利向［公司］、［公司］关联机构或其直接或间接客户、代理和分包商，就［公司］任何产品的制造、使用、进口、许可、要约销售或销售主张任何权利。13.自由和开源组件不论本许可协议中是否有任何相反规定，对基于自由和开源许可协议许可的SDK或API组件的使用、复制和分发，仅受这些自由和开源许可协议条款的约束，本许可协议条款将不适用于此类组件。相关自由和开源许可协议内容包含在SDK或API附带的电子文件中。就此类开源软件许可及所授予的所有权利，您同意将保持作为被许可方的良好信誉，并避免从事任何可能终止、暂停或违反此类权利的行为。第7页/共11页您未被许可（并且您同意将不会）将本SDK或API与任何病毒性开源许可软件结合或与此类软件共同使用，或采取其他任何可能被要求以开源代码形式披露、分发或许可本SDK或API的全部或其任何部分的行为。为本条款的目的，“病毒式开源许可”是指基于“GNU普通公共许可证”“GNU缩减普通公共许可证”或任何其他类似许可证授予的许可，此类许可证要求您使用、修改或分销此类软件时，不得收取费用，或必须以开源代码形式对软件进行披露、分销或许可。如您有任何违反前述条款的行为，本许可协议项下授予您的有关本SDK和API的许可和其他权利均将立即终止。14.保密14.1.保密信息。您可能会不时接收到由［公司］提供的或被允许接触到［公司］的任何属于保密性质的信息，包括但可能不限于，本SDK或API、产品信息、数据、定价、财务信息、用户信息、软件、规格、研发和专有算法或其他材料，这些材料将会：（a）被清楚和明确地标识为“保密”或带有其他类似指示；或（b）由［公司］以适当方式披露，而您理应明白，在该环境下所披露的信息应当被视为保密信息，无论是否特别标识为“保密”或带有其他类似指示。本协议的条款和条件同样构成保密信息。为避免任何疑问，［公司］的保密信息包括应用数据。14.2.保密义务、除外。您代表您自己及您的代理和员工同意，在任何情况下，您均不会在未经［公司］事先书面同意的情况下，发布、披露或以其他方式泄露或为您自己的目的（本协议明确允许的除外）使用由［公司］提供给您或允许您接触的［公司］的保密信息。您同意您将以至少与维护您自己的非公开信息保密性的同等谨慎，但无论如何不低于合理程度的谨慎，维护［公司］的保密信息。前述义务不适用于任何以下信息，如果这些信息：（a）在披露时已经，或在此后非因您的过错，因发布或其他原因进入了公知领域；（b）您在收到时已经由您正当且合法地持有，且对其不承担保密义务；（c）已经由对该信息不承担保密义务的第三方合法地披露给您；或（d）是您或您的独立分包商在未接触［公司］保密信息的前提下自己独立开发的。在您根据法院或政府命令或要求被要求披露保密第8页/共11页信息的情况下，您应立即通知［公司］，以便使［公司］能够对此类命令或要求提出异议，或为此类信息寻求做保密处理。14.3.保密信息销毁。一旦您不再需要为履行本协议的目的使用任何保密信息，您应立即将您持有或控制的保密信息及其任何形式的副本返还给［公司］，或以妥善方式销毁上述保密信息及副本，并以书面形式向［公司］提供销毁证明。15.推广在本协议期限内，您同意将为推广目的，在您的网站上按照［公司］同意的方式提及［公司］的名称，以及执行其他双方同意的营销合作。16.反馈如果您就SDK及API向［公司］提供了任何意见、错误报告、反馈、改进或修改建议（“反馈”），此类反馈均在非保密状态下提供（无论您是否在相关沟通交流时是否包含了相反的通知），［公司］将有权根据其判断使用此类反馈，包括但不限于，根据此类反馈对［公司］SDK或API及相关文档进行修改。您在此授予［公司］一个永久、不可撤销、可转让、可分许可、非排他的基于所有必要权利的许可，据此，［公司］可以为包括生产和销售［公司］设备在内的任何目的使用这些反馈。17.一般条款17.1.完整性。本许可协议构成有关本许可协议各方之间就本许可协议标的达成的全部协议，并取代各方之间就本SDK及API任何此前或同时的任何沟通、协议和谅解，无论是口头的还是书面的。如果包含在本SDK或API中的其他条款和条件与本许可协议不一致，本许可协议内容将优先于SDK及API中包含的其他条款适用。对本许可协议条款的任何变更均对［公司］无效，除非［公司］以由其高级管理人员书面签署的方式明确表示同意。如果本许可协议的任何被裁定为不可强制执行、非法或无效，其余条款将不受影响，并将保持继续具有完全和充分的效力。第9页/共11页17.2.管辖法律。本许可协议由中华人民共和国大陆（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律管辖，不援引其任何法律冲突规则。如因本许可协议发生任何争议，您同意选择［公司］所在地具有相应管辖权的法院作为排他的争议裁决机构。尽管有上述约定，您同意［公司］仍然有权向任何有管辖区的法院申请禁令救济（或其他类似的紧急法律救济措施）。17.3.转让。未经［公司］事先书面同意，您不得将本许可协议移交或转让给他人，并且任何未经此类事先同意的转让企图均未无效。未经［公司］事先书面同意，您不得将您在本许可协议项下的职责或义务转委托给他人代为履行。［公司］可以不经通知，不受限制地将本许可协议转让或分包给任何第三方。为此目的，本许可协议将对这些第三方及其相应的承继人和允许的受让方均具有约束力。17.4.弃权。［公司］、其代理或员工的任何行为或默认，均不得被视为是对本许可协议任何条款的弃权，此类弃权只能由［公司］高级管理人员以书面正式签署的文件形式作出。17.5.第三方权利。本许可协议无意为非当事人的任何人士创设任何权利，非本许可协议当事人的任何人士也不得强制执行本许可协议的任何条款，或依赖本许可协议中的任何排除和限制。17.6.进出口限制。在本许可协议项下交付给您的本SDK及API可能受中国、中国参加的国际组织以及本SDK或API相关技术的开发、访问、使用或获得地国家或地区进出口法律的限制。许可方同意遵守这些限制并承诺将这些限制通过有效方式约束许可方的客户，是许可方获得这些相关技术的前提条件，违反这些限制可能会使许可方遭受重大损失，为此，作为许可方同意与您达成本协议的必要前提条件，您应遵守所有适用于本SDK及API的相关进出口管制法律、法规或规定。您确认您并非位于任何禁运的国家或地区或属于此类国家或地区的居民，也并非受控于任何因进出口管制而本禁止接受本SDK或API的人士或实体；您不得将本SDK或API的部分或全部（无论是否并入您的应用）出口、再出口或转移至任何此类禁运的国家或地区，或允许此类禁运国家或地区的任何人士或实体使用。第10页/共11页17.7.可分割。如果本协议的任何条款被认定为无效或不可强制执行，那么：（a）此类条款应被视为已经在必要限度内被修改，使其足以有效和可强制执行；如果此类修改不可行，则此类条款应被视为从本许可协议中删除；并且（b）本协议所有其他条款的有效性和可执行性，不应因此而受到任何影响或损害。17.8.标题和副本。本补充协议中所使用的标题仅为阅读方便的目的而设，将不被视为本协议的组成部分。如本补充协议以线下方式签署，则本许可协议可由各方分别签署若干副本，每份副本均被视为原件，每份副本放在一起时将被视为一个完整的合同。［公司］通讯联络方式（［公司］名称，地址）第11页/共11页',)