公司的法人股东能否代表公司签订代理合同

('公司的法人股东能否代表公司签订代理合同篇一：投资及公司法定代表人人代理协议投资及公司法定代表人人代理协议甲方：陕西正天汽车租赁有限公司乙方：身份证号：因陕西正天汽车租赁有限公司（以下简称甲方）目前已经营高端汽车租赁业务，且正天品牌在市场中具有较大的知名度，不适宜同时兼营主要面向个人及小客户租车的低端租赁市场，由此在自愿平等互利的原则下，甲方委派（以下简称乙方）代表甲方出资有限公司，且由乙方作为甲方的代理人担任公司法定代表人现双方达成如下协议：一、甲方权利与义务：（1）、公司开办费用、固定资产与运营所需一切资金投入均由甲方或甲方协调其他股东投入，甲方由此投入的资产归属甲方所有；甲方一次性给付乙方现金400万元作为公司出资的资本金。（2）、负责协调与上级主管及相关部门的关系，协调法律纠纷；（3）、应按国家法律法规规定开展业务；（4）、负责公司一切人事、财会与法律法规有关等事务并有义务告知乙方可能导致公司承担重大法律责任的事件；（5）、负责办理公司的一切相关证照与手续；（6）、如甲方适宜作为公司法定代表人，乙方需将公司法定代表人职务及相关手续变更给甲方，并积极配合甲方办理变更事宜；（7）、法人的资质印章归甲方使用，出现法律责任由甲方承担；在公司经营中产生的一切法律责任与义务均由甲方承担，并由甲方负责协调解决。二、乙方权利及责任：（1）、作为甲方的代理人出任公司名义上的法定代表人，积极配合甲方，在甲方授权的前提下签署一切应由法定代表人签字的文件；但不能违背甲方意愿私自行使职权或使用公司印鉴，否则应当承担一切不良后果及法律责任；（2）、乙方对甲方做出的以从事名义执行的重大决策有知情权；（3）、乙方对甲方以法人名义签署的一切文件有权查阅并不负法律责任。此协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力，自甲方乙方双方签字盖章之日起生效。未尽事宜由甲乙双方协商解决。三、本协议一式两份，效力相等，自签订日期起生效。甲方签字：乙方签字：年月日篇二：董事长、法定代表人、总经理、股东需要和公司签订劳动合同吗定处理，不属于《劳动合同法》受理范围。3、总经理是由董事会聘任或解聘的，如果是公司法定代表人，同上面讨论。如果总经理并非公司法定代表人，但是公司股东，是否应该签订劳动合同？因为总经理是董事会聘任的，如果有董事会的聘书，可能被认为替代了劳动合同。如果总经理并非公司法定代表人，也不是公司股东，应由公司董事会作出聘任总经理的决议或者决定，在该决议中，应当就该总经理的薪金待遇、聘任年限、公司盈利目标等内容作出决议，公司再根据董事会的决议与总经理签订劳动合同，既适用劳动法，又适用公司法。4、如果股东是公司法定代表人或总经理或董事长，同上讨论。如果股东并不在公司担任任何职务，和公司没有劳动法上的关系，当然不需要签订劳动合同。如果股东担任公司职务，公司应该签订劳动合同，如果未签合同可以要求支付双倍工资差额。篇三：国际商法习题1与合伙相比公司有哪些法律特征(1)股东承担有限责任(2)公司具有独立的财产所有权(3)独立享有民事权利和承担民事责任(4)统一集中管理制2什么是美国公司法的“揭开公司面纱原则”(5)资金不是投资(6)必要正是程序欠缺(7)股东与公司责任下降3中国和美国的公司法对公司的章程规定有什么不同？为什么公司所在地、公司资本的总额以及每股的金额因为形成条件不同4英美法上独立董事制度在规范公司经营中能发挥什么样的作用？1.有利于推动公司治理2.提高企业持续发展能力3.保护中小投资者利益代理法1．某建筑公司诉神州贸易公司案【案情摘要】1993年10月12日，神州贸易公司业务员林某（林某系神州贸易公司的业务员，但神州贸易公司并未授权林某于某县建筑公司签订木材购销合同，因为神州贸易公司的营业执照中并无经营木材这一项目）以神州贸易公司的名义，与某县建筑公司签订木材购销合同一份合同约定：由神州贸易公司提供给某县建筑公司落叶松小径木300立方米，货款总额为128000元，交货期限为1993年11月18日，某县建筑公司预付货款3万元，其余货款于货到后七日内一次付清。1993年10月27日，某建筑公司将预付款3万元交给业务员林某，林某收到货款后存入其表弟王某个体经营的明新木器加工厂帐内。时至1993年11月20日，林某未向某建筑公司供货。虽经多次催促，亦无货可供，且不退还货款。为此，某县建筑公司起诉至人民法院，要求神州贸易公司退还货款并赔偿货款利息。【审理】法院经审理查明：林某以神州贸易公司的名义与某县建筑公司签订木材购销合同之事未向公司汇报，神州贸易公司也不知道此事。某县建筑公司的预付款3万元也未进入神州贸易公司的帐户。故神州贸易公司对某县建筑公司的主张表示异议。法院认为：林某擅自利用其所在单位神州贸易公司的名义与某县建筑公司签订木材购销合同超越了代理权限，属无权代理，对此林某应承担全部责任，由此产生的法律后果，由林某个人承担。遂作出判决第三人明新木器加工厂返还林某3万元；林某返还某县建筑公司预付款3万元并赔偿货款利息。【分析】这个案例主要是涉及代理人超越授权范围订立合同时，应当由谁来承担超越代理权实施的行为的法律后果的问题。代理人应当在被代理人授权的范围内实施代理行为，这也是代理人应当履行的义务之一。我国《民法通则》第六十六条规定：“没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。”本案中，林某是神州贸易公司的业务员，但却未经过神州贸易公司的授权，因此，林某无代理权。而他却以神州贸易公司的名义与某建筑公司签订了木材购销合同这属于典型的无权代理，根据《民法通则》的规定，应当由无权代理行为人由此产生的民事责任。故应当明新木器加工厂返还林某3万元，而林某返还某建筑公司预付款3万元并偿付货款利息。2．刘某和周某共同代理案【案情摘要】A市某汽车修理公司授权委托本公司业务员刘某和孙某二人外出定购一批汽车零配件，并对所购汽车零配件的型号、品种、价格以及质量要求等事项在补充协议中作了详细说明。刘某和孙某二人各持一份授权委托书分别在甲、乙两座城市寻找符合要求的货源。后来，孙某在乙市找到了一批货，型号、品种、质量均符合要件，但价格较高，超出预定价格约20％。孙某拿不定主意，于是与在甲市的刘某通电话协商，经两人反复讨论，觉得这批货值得，于是由孙某代表在乙市签订了价值八万余元的购货合同。后来刘某、孙某二人回到A市向汽车修理公司报告了签订合同的情形，并把合同交给公司经理。公司认为刘、孙二人所订合同价格过高，不能接受，于是拒绝履行合同。供货方经几次交涉未果，遂向人民法院提起诉讼，要求某汽车修理公司履行合同。供货方诉称：孙某是某汽车公司的业务员，有某汽车修理公司的授权委托书，因此孙某代为签订购货合同的行为的法律后果应当由汽车修理公司承担，请求法院判决某汽车修理公司履行合同。某汽车修理公司辩称：本公司授予给刘、孙二人的代理权非常明确的规定在授权委托书中，并对所购零配件的型号、品种、价格以及质量作了详细的说明，刘、孙二人的行为超越了授权委托书规定的授权范围，属于无权代理，本公司不予追认，因此，本公司不能承担刘、孙二人无权代理行为的法律后果。【审理】人民法院经审理认为：本案中某汽车修理公司对刘、孙二人的授权范围在授权委托书中规定的非常明确，因此孙某的行为构成了无权代理，是超越代理权的行为。被代理人某汽车修理公司没有予以追认，因此，越权代理行为产生的法律后果应当由无权代理人自己承担。由于刘某和孙某是某汽车公司的共同代理人，而且孙某与供货方签订合同的行为是经过与刘某协商的，是全体代理人共同的意思表示，因此应当由刘某和孙某对供货方负连带责任。【分析】本案原为一个关系比较简单的越权代理案件但由于涉及到共同代理的问题而需要受到重视。所谓共同代理，是指数人同时接受被代理人的委托而成为代理人，或者依法律规定而使数人同时成为被代理人的代理人。例如，根据《民法通则》的规定，父母使其未成年子女的监护人，对未成年子女的法定代理权使由父母双方共同行使的，这就属于共同代理。共同代理中的代理权是由数个代理人共同行使的。这是共同代理最重要的特征，这也就涉及到共同代理人中的一个代理人或者数个代理人如果未经与其他代理人协商而擅自单独行使代理权，由此给被代理人造成损失的，应当由谁来承担责任的问题。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第七十九条第1款规定：“数个委托代理人共同行使代理权的，如果其中一个或者数人未与其他委托代理人协商，所实施的行为侵害被代理人权益的，由实施行为的委托代理人承担民事责任。”如果一人或者数人经与其他委托代理人协商而实施行为，该行为应被看作是全体代理人的共同行为，实施行为的意思表示应被看作是全体代理人的意思表示。如果实施的行为给被代理人或者第三人造成了损害，应由全体代理人负连带责任。本案中孙某的行为是经过与刘某协商而决定的，是二人共同的意思表示，因此应当由刘某和孙某对供货方的损失负连带责任公司法1．有限责任公司章程【案例介绍】三个企业准备投资组建一新的有限责任公司。经协商，他们共同制定了公司。其中，章程中有如下条款：（1）公司由甲、乙、丙三方组建；（2）公司以生产经营某一科技项目为主，但非高新技术企业，注册资本为30万元人民币；决定分期出资，首次出资5万元，剩余资本自公司成立之日起3年内缴足。（3）甲方以专利权和专有技术折价出资，占注册资本的30%；乙方以现金出资占注册资本的20%，机器设备折价出资，占注册资本的20%；丙方以土地使用权与房屋折价出资，占注册资本的30%；（4）公司获得利润时，除依法提取各项基金外，甲、乙、丙分别按40%、30%、30%的比例进利润分配；（5）公司设立董事会，董事长负责董事会工作；（6）公司经理由董事会聘任，作为法定代表人，负责日常经营管理工作；（7）公司存续期间，出资各方均可自由抽回投资。等等。根据上述材料，请回答：上述章程中的条款，哪些符合规定？哪些不符合规定？为什么？【分析】条款中符合规定的是：（1）第1条公司由三方组建。公司法规定，有限责任公司股东数为50个以下。（2）第5条公司设立董事会，董事长负责董事会的工作。根据公司法的规定，有限责任公司一般须设董事会，只是在股东人数少、规模小的情况下，可不设董事会，只设一名执行董事。但这仅是例外，并不排除在股东人数少规模小设董事会的情况。（3）第6条公司经理由董事会聘任，作为法定代表人，负责日常经营管理工作；根据公司法第13条规定：公司法定代表人依照公司章程规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。所以公司经理可以根据公司章程规定为公司的法定代表人。其余的条款均不符合法律规定：（1）根据公司法26条的规定：有限责任公司的注册资本的最低限额为人民币3万元。股东可以分期缴纳，但首次出资额不得低于注册资本的20%并不得低于3万元。其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。而该公司注册资本为30万，首次出资5万元不足注册资本的20%，并且剩余资本自公司成立之日起3年内缴足也不符合公司法得规定。（2）第3条货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。而甲乙丙三股东的出资中只有乙出资货币仅占注册资本的20%。（3）根据公司法规定，有限公司是依出资人比例享有利润分配和承担风险的，因此。第4条约定的利润分配方案不符合规定；（4）根据公司法的规定，在公司存续期间，出资不得抽回出资，如确须抽回投资，须按转让投资的方式进行。因此，第7条的约定是不符合规定的。2．股份有限公司董事会【案例介绍】某股份有限公司董事会由11名董事组成。1995年5月10日，公司董事长李某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共8名董事，另有3名董事因事请假。董事会会议讨论了下列事项，经表决有6名董事同意而通过。（1）鉴于公司董事会成员工作任务加重，决定给每位董事涨工资30%；（2）鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，决定由本公司职工王某参加监事会；（3）鉴于公司的财务会计工作日益繁重，拟将财务科升级为财务部，并向社会公开招聘会计人员3名，招聘会计人员事宜及财务科升格为财务部的方案经股东大会通过后实施；（4）鉴于公司的净资产额已达2900万元，符合有关公司发行债券的法律规定，决定发行公司债券1000万元。根据以上材料回答以下问题：（1）公司董事会的召开和表决程序是否符合法律规定？为什么？（2）公司董事会通过的事项有无不符合法律规定之处？如有，请分别说明理由。【分析】（1）公司董事会会议的召开和表决程序符合法律规定。按照公司法的规定，股份有限公司董事会须有1/2以上的董事出席方可举行，董事会会议由董事长召集并主持；董事会决议须经全体董事过半数通过。（2）董事会通过的事项中有不符合法律规定之处：——董事会决议给每位董事涨工资的决定违法。按照公司法的规定，决定董事的报酬属于公司股东大会的职权；——董事会决议由公司职工王某参加监事会的决议违法。根据公司法的规定，选举和更换由职工代表出任的监事应由公司职工民主选举；——董事会认为将公司财务科升格为财务部的方案须经股东大会通过的观点不符合法律规定。根据公司法的规定，公司董事会有权决定公司内部管理机构的设臵；——董事会认为公司的净资产额达到发行公司债券的法定条件的观点不符合法律规定。根据公司法的规定，股份公司发行公司债券，其净资产额应不低于人民币3000万元3．股份公司经营管理【案例介绍】某房地产注册资本为人民币2亿元。后来由于房地产市场不景气，公司年底出现了无法弥补的经营亏损，亏损总额为人民币7000万元。某股东据此请求召开临时股东大会。公司决定于次年4月10日召开临时股东大会，并于3月20日在报纸上刊登了向所有的股东发出了会议通知。通知确定的会议议程包括以下事项：（1）选举更换部分董事，选举更换董事长；（2）选举更换全部监事；（3）更换公司总经理；（4）就发行公司债券作出决议；（5）就公司与另一房地产公司合并作出决议。在股东大会上，上述各事项均经出席大会的股东所持表决权的半数通过。根据上述材料，回答以下问题：（1）公司发生亏损后，在股东请求时，应否召开股东大会？为什么？（2）公司在临时股东大会的召集、召开过程中，有无与法律规定不相符的地方？如有，请指出，并说明理由？【分析】（1）公司发生经营亏损后，在股东请求时，应当召开临时股东大会。召开的理由是，该公司的未弥补亏损7000万元已超过注册资本2亿元的1/3。（2）该公司在临时股东大会的召集、召开过程中，存在以下与法律不符的地方：——召开股东大会应提前30日通知股东，该公司通知股东的时间少于30日；——选举更换董事长，不属于股东大会的职权，应由董事会选举更换董事长；——股东大会不能选举、更换全部监事，因其中有公司职工选出的监事，股东大会只能选举更换由股东代表出任的监事；——更换聘任公司经理，是董事会的职权，不是股东大会的职权；——公司合并决议应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3，而不是半数以上通过合伙法1．合伙成立与经营【案情摘要】张、王、李、赵四人合伙成立了一个水果店。由张、王各出资3万元，李以劳务入伙，赵提供场所，四人平均分配盈余。张是负责人，四人办理了有关手续，并订立了书面合伙协议，其中约定，凡5万元以上的业务须经全体合伙人同意。期间，因水果店购买一批进口水果，流动资金不够，此时，王外出，张决定向银行贷款8万元，后因经营状况不好，王抽回了自己的3万元资金，银行要求归还贷款，水果店继续维持了半年后决定散伙，此时，已亏损6万元。请问：(1)该合伙关系是否成立？为什么？(2)李可否作为合伙人，为什么？(3)王对合伙期间的亏损债务是否应承担清偿责任，为什么？(4)水果店与银行的贷款合同是否有效，为什么？(5)如果合伙剩余的财产共计4万元全部清偿了债务之后，对于剩余的债务应如何清偿，为什么？【分析】：(1)该合伙关系成立，因为张、王、李、赵四人签订了书面合伙协议，按协议各自缴付了出资，符合合伙企业成立的条件。(2)李可以作为合伙人，因为根据《合伙企业法》的规定，经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。因此，李以劳务出资只要其他合伙人一致同意即可。(3)王对合伙期间的亏损债务应承担清偿责任，因为根据《合伙企业法》的规定，退伙人对退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依法分担亏损。(4)水果店与银行的贷款合同有效，因为张是合伙企业的负责人，对外代表合伙企业，因此其与银行的贷款合同有效。虽然合伙企业内部对其权限做出了限制性的规定(5万元)，但其不能对抗不知情的善意第三人。(5)如果合伙剩余的财产共计4万元全部清偿了债务之后，对于剩余的债务合伙人应当承担无限连带清偿责任，即合伙人以自己的财产对剩余的债务负连带偿还责任。如篇四：20XX会计继续教育-公司法&合同法满分试题20XX会计继续教育-公司法&合同法1关于利润分配的顺序：①提取法定公积金；②弥补公司以前年度亏损；③支付普通股股利；④提取任意公积金；⑤支付优先股股利，正确的是（）。答案：B2有限责任公司由（）人以下股东出资设立，其股东人数只有上限没有下限，允许设立一人公司。答案：D3国有独资公司设立董事会，依照法律规定的有限责任公司董事会的职权和国有资产监督管理机构的授权行使职权。董事每届任期不得超过（）年。答案：B4《公司法》第183条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权（）以上的股东可以请求人民法院解散公司。”（）答案：A5有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于（）人。监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于（）。答案：C6公开发行公司债券，应当符合下列条件：股份有限公司的净资产不低于人民币（）万元，有限责任公司的净资产不低于人民币（）万元，累计债券余额不超过公司净资产的（）。答案：C7除法律另有规定或当事人另有约定外，买卖合同标的物的所有权转移时间为（）。答案：C820XX年6月20日，甲乙订立合同约定：甲向乙购买钢材，总价款450万元。合同签订后，甲未按约支付货款，则乙可以拒绝交付钢材。以上属于合同履行常见问题中的（）。答案：A多选1公司具有的特征包括（）。答案：ABCD2股份有限公司在有下列哪些情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会（）。答案：ABCDE3下列关于公司的利润分配规则以及限制的说法正确的有（）。答案：ABCD4哪些情况下股东可要求公司回购自己的股份（）。答案：ABC5为什么控股股东要承担诚信义务（）。答案：ABCD6公司章程的作用（）。答案：ABCDEF7公司的利润以及股东的利益的目标在下列哪些（）情况下应该滞后。答案：ABCD8有限责任公司股东会会议的形式分为定期会议和临时会议两种，定期会议应当按照公司章程的规定按时召开；临时股东会的召开条件（）。答案：ABD9以下可以作为保证人的有（）。答案：BDE10合同按照不同的标准可以分为下列哪些（）类型。答案：ABCDE11有下列哪些（）情形之一的，当事人可以解除合同。答案：ABCD12有下列哪些（）情形之一的，合同的权利义务终止。答案：ABCD13在下列哪些情形中合同权利义务可能存在法律风险（）。答案：ACD14违约行为包括（）。答案：ABCD15甲曾表示将赠与乙5000元，且已实际交付乙2000元，后乙在与甲之子丙的一次纠纷中，将丙殴成重伤。根据合同法律制度的规定，下列表述中，错误的是（）。答案：BD判断1一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，一人有限责任公司可以投资设立新的一人有限责任公司（）。答案：B2股东的出资数额（最低注册资本）：有限责任公司3万；一人公司10万；股份有限公司500万，以上说法（）。答案：A3股东会的投票规则包括：普通决议即简单多数和特别决议即绝对多数（2/3以上或公司章程的规定），其中：特别决议事项包括（修改公司章程、增资、减资、合并、分立、解散及变更公司形式），以上说法（）。答案：A4股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。以上说法（）。答案：A5公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的30%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向社会公开募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记的实收股本总额。以上说法（）。答案：B6国有独资公司的监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定（）。答案：A7在企业法人制度中，以下说法（）（1）公司财产均来自股东的出资，公司存续期间，股东无权抽回已属于公司的财产，公司不能随意减少其自有资本。（2）公司应以其全部财产承担责任，对法定代表人和代理人的经营活动承担民事责任，股东不对公司的债务承担其他责任，不能清偿到期债务，宣告破产。答案：A8有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。以上说法（）答案：A9撤销权的时效：①赠与人的撤销权，自知道或者应当知道撤销原因之日起1年内行使；②赠与人的继承人或者法定代理人的撤销权，应当自知道或者应当知道撤销原因之日起3个月内行使。以上说法（）。答案：B1、《公司法》第183条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权（）以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”（）答案：A2、有限责任公司由（）人以下股东出资设立，其股东人数只有上限没有下限，允许设立一人公司。答案：D3、有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于（）人。监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于（）。答案：C4、国有独资公司设立董事会，依照法律规定的有限责任公司董事会的职权和国有资产监督管理机构的授权行使职权。董事每届任期不得超过（）年。答案：B5、关于利润分配的顺序：①提取法定公积金；②弥补公司以前年度亏损；③支付普通股股利；④提取任意公积金；⑤支付优先股股利，正确的是（）。答案：B6、公开发行公司债券，应当符合下列条件：股份有限公司的净资产不低于人民币（）万元，有限责任公司的净资产不低于人民币（）万元，累计债券余额不超过公司净资产的（）。答案：C7、20XX年6月20日，甲乙订立合同约定：甲向乙购买钢材，总价款450万元。合同签订后，甲未按约支付货款，则乙可以拒绝交付钢材。以上属于合同履行常见问题中的（）。答案：A8、除法律另有规定或当事人另有约定外，买卖合同标的物的所有权转移时间为（）。答案：C1、有限责任公司股东会会议的形式分为定期会议和临时会议两种，定期会议应当按照公司章程的规定按时召开临时股东会的召开条件（）。答案：ABD2、下列哪些可能会导致无效的章程规定（）。答案：ABCD3、下列关于公司的利润分配规则以及限制的说法正确的有（）。答案：ABCD4、明确公司的目的有哪些意义（）。答案：ABCD5、为什么控股股东要承担诚信义务（）。答案：ABCD6、下列哪些股东属于控股股东（）。答案：BD7、公司具有的特征包括（）。答案：ABCD8、股份有限公司在有下列哪些情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会（）。答案：ABCDE9、合同按照不同的标准可以分为下列哪些（）类型。答案：ABCDE10、下列哪些情形下订立的合同为效力待定合同（）。答案：ABC11、有下列哪些（）情形之一的，当事人可以解除合同。答案：ABCD12、在下列哪些情况下要约失效（）。答案：ABCD13、要约是指希望和他人订立合同的意思表示，要约应具备的条件包括（）。答案：ABCD14、在下列哪些情形中合同标的可能存在法律风险（）。答案：ABCD15、甲曾表示将赠与乙5000元，且已实际交付乙2000元，后乙在与甲之子丙的一次纠纷中，将丙殴成重伤。根据合同法律制度的规定，下列表述中，错误的是（）。答案：BD1、公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的30%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向社会公开募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记的实收股本总额。以上说法（）。答案：B2、股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。以上说法（）。答案：A3、股东会的投票规则包括：普通决议即简单多数和特别决议即绝对多数（2/3以上或公司章程的规定），其中：特别决议事项包括（修改公司章程、增资、减资、合并、分立、解散及变更公司形式），以上说法（）。答案：A4、在企业法人制度中，以下说法（）（1）公司财产均来自股东的出资，公司存续期间，股东无权抽回已属于公司的财产，公司不能随意减少其自有资本。（2）公司应以其全部财产承担责任，对法定代表人和代理人的经营活动承担民事责任，股东不对公司的债务承担其他责任，不能清偿到期债务，宣告破产。答案：A5、有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。以上说法（）答案：A6、一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，一人有限责任公司可以投资设立新的一人有限责任公司（）。答案：B7、国有独资公司的监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定（）。答案：A8、股东的出资数额（最低注册资本）：有限责任公司3万；一人公司10万；股份有限公司500万，以上说法（）。答案：A9、撤销权的时效：①赠与人的撤销权，自知道或者应当知道撤销原因之日起1年内行使；②赠与人的继承人或者法定代理人的撤销权，应当自知道或者应当知道撤销原因之日起3个月内行使。以上说法（）。答案：B1、公司的利润以及股东的利益的目标在下列哪些（）情况下应该滞后。答案：ABCD2、公司章程的作用（）。答案：ABCDEF3、哪些情况下股东可要求公司回购自己的股份（）。答案：ABC4、下列哪些情况下属于可撤销的合同（）。答案：ABD5、违约行为包括（）。答案：ABCD6、以下可以作为保证人的有（）。答案：BDE7、损害赔偿的原则包括（）。答案：ABC8、防范合同履行风险要求做到（）。答案：ABCDE9、有下列哪些情况之一的，可以行使不安抗辩权，中止合同履行（）。答案：ABCD10、根据合同法律制度的规定，承运人对运输过程中发生的下列旅客伤亡事件中，承担赔偿责任的是（）。答案：AC1、《公司法》第183条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权（）以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”（）答案：A2、有限责任公司由（）人以下股东出资设立，其股东人数只有上限没有下限，允许设立一人公司。答案：D3、有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于（）人。监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于（）。答案：C4、国有独资公司设立董事会，依照法律规定的有限责任公司董事会的职权和国有资产监督管理机构的授权行使职权。董事每届任期不得超过（）年。答案：B5、关于利润分配的顺序：①提取法定公积金；②弥补公司以前年度亏损；③支付普通股股利；④提取任意公积金；⑤支付优先股股利，正确的是（）。答案：B6、公开发行公司债券，应当符合下列条件：股份有限公司的净资产不低于人民币（）万元，有限责任公司的净资产不低于人民币（）万元，累计债券余额不超过公司净资产的（）。答案：C7、20XX年6月20日，甲乙订立合同约定：甲向乙购买钢材，总价款450万元。合同签订后，甲未按约支付货款，则乙可以拒绝交付钢材。以上属于合同履行常见问题中的（）。答案：A8、除法律另有规定或当事人另有约定外，买卖合同标的物的所有权转移时间为（）。答案：C1、有限责任公司股东会会议的形式分为定期会议和临时会议两种，定期会议应当按照公司章程的规定按时召开临时股东会的召开条件（）。答案：ABD2、下列哪些可能会导致无效的章程规定（）。篇五：公司法作业21、1994年4月，湖北某船务有限公司与江苏某饮料厂，在江苏某地共同发起设立××双龙矿泉有限公司（以下简称双龙公司）．作为双龙公司发起人，船务公司与饮料厂签订了一份发起人协议。主要内容为：1、饮料厂投入价值35万元人民币的厂房和生产必需设备，船务公司投入流动资金25万元人民币；2、公司设立股东会、董事会，董事会为公司决策和业务执行机构；3、出资各方按投资比例分享利润、分担风险；4、公司筹备具体事宜及办理注册登记由饮料厂方面负责。同年6月11日及7月19日，船务公司方面依协议约定分两次将25万元投资款汇入饮料厂账户。此后，双方制定了公司章程，确定了董事会人选，并且举行了两次董事会议，并制定了生产经营计划。然而，上述程序完成后。双龙有限公司迟迟没有开展业务活动并且没有办理公司注册登记；尽管这一过程中船务公司方面曾向饮料厂催问数次，但是仍然未果。1995年10月，由于双龙公司一直没有注册并开展活动，且湖北某船务公司方面经营情况需要。船务公司要求饮料厂退回其投资款，为此，双方发生争执。船务公司认为，由于饮料厂负责办理登记事宜而一直没有办理，致使双龙公司不能成立，因此所订协议无效，应退回投资款25万元人民币：饮料厂认为，双方签订协议，缴纳出资，制定章程，成立了董事会，至今已逾一年半时间。即使未办理等记手续，只是形式方面有欠缺，事实上公司已经成立。而且双方所订协议是合法有效的，协议中并未规定饮料厂办理注册登记的期限，所以该协议至今仍为有效，船务公司要求全部退还投资款．属违约行为。因此，主张双方应继续合同由饮料厂方面尽快办妥注册手续问：1、双龙矿泉有限公司在设立程序上是否存在瑕疵？如果有请一一指出。2、湖北某船务有限公司与江苏某饮料厂的发起人是否有效？为什么？3、船务公司可否收回投资？为什么？答：①存在瑕疵。第一该设立中公司没有在银行开设临时账户，船务公司的出资汇入另一发起人饮料厂的账户上，这在程序上是有瑕疵的。第二是饮料厂的实物出资没有经过验资；第三以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，而饮料厂出资未办理过户手续；第四是协议规定由饮料厂办理设立登记而饮料厂迟迟没有办理其货币出资为25万元，是总出资额的%，符合公司法有限责任公司规定的“有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元；股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等；全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”的规定。②该协议有效。其定约主体和内容均没有违法情况。是当事人双方真实的意思表示一致。③船务公司可以收回投资。首先饮料厂未能在合理期限内，且经船务公司多次催告而没有办理公司注册登记，显然属于违约行为，根据我国合同法，船务公司有权要求解除协议。收回投资；其次该饮料有限公司并未成立，根据公司法的规定，在公司登记即公司成立之前，股东可以抽回资金。2、王×为某股份有限公司董事长兼总经理，1994年10月3日，他向专利局申请了一项非职务发明专利，并于同年11月4日获得批准。1995年7月2日经与公司的两位副总经理协商后，王×将该专利在某地区的实施权转让给该公司，王妻黄某和公司第一副总经理赵某分别作为王Ⅹ的代理人和公司法定代表人的代理人在合同上签了字。合同规定：在某地区由公司单独使用本项专利，王Ⅹ不再向本地区的任何单位或者个人转让本项技术。该地区以外，王Ⅹ有权再行转让。王Ⅹ负责解释本专利实施中的所有技术问题，包括生产过程中出现的各种问题。公司进行全力协助以促成专利技术的顺利实施。在本专利技术形成产品，并取得效益后，公司每年应从产品总销售额中提取5％，以现金支付给王Ⅹ。本专利实施期间的专利维持年费由公司负责按期交纳，如王Ⅹ再许可他方实施时，年费由各家分担双方还在合同中就其他必要事项作了约定。该公司实施该项专利后，经济效益很好，并按合同向王Ⅹ支付了许可费但该公司的监事李某对此表示异议，认为王Ⅹ作为公司的董事长兼总经理，与自己的公司签订合同，做交易，难免不损害公司的利益。请问：王x与公司签订的专利实施许可合同是否有效？针对本案该合同如何处理？答：公司法第21条第2款规定：董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。显然，法律并不一概禁止董事、经理同本公司订立合同或者进行交易，但必须具备公司章程有规定或股东会同意这两个条件中任何一个。显然，刘×与公司签订合同并不具备这两个条件中的任何一个。它是一个效力待定的合同。该合同如果符合公司章程规定，它的效力自成立之日起即已产生。如果公司章程没有规定，经股东会同意该合同应视为有效成立，其效力还可以溯及成立之时。如股东会不同意该合同自始无效从本案看，正确的做法是将合同送交股东会讨论决定。3、某国有企业A与某集体企业B、某大学C达成协议，决定共同出资成立一个以生产经营为主的有限责任公司D。该公司章程规定，公司的注册资本为60万元人民币，其中，A用货币出资10万元，用机器设备作价出资25万元；B以土地使用权作价出资10万元，C以货币出资10万元，以专利权作价出资5万元。在实际出资过程中，分别以实物、土地使用权和专利出资的A，B，C，都依法办理了财产权的转移手续。并且，C已将其货币形式出资的10万元存入D公司的临时帐户，只有A用货币出资的10万元尚未到位。试分析：（1）拟设立的D公司的股东人数是否合法？为什么？（2）公司章程中是否可以对注册资本作出规定？D公司章程中有关注册资本的规定是否合法？为什么？（3）A，B，C，的出资形式是否合法？其实际出资过程是否合法？为什么？（4）在认缴出资方面，违约者应承担什么责任？答：(1)合法，根据新公司法的的规定，有限责任公司的股东限定在50人以下，没有下限。新成立的D公司现有股东3人，因此符合法定人数。(2)新公司法第二十五条规定有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。第二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。第二十七条规定股东可以用货币出资，也可以用实物知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。本案中，从公司法第25条可以看出，公司章程可以对注册资本作出规定。各股东的出资也是合法的，股东A拿货币资金和机器实物出资；股东B拿土地使用权出资；股东C拿货币资金和知识产权出资均符合法律规定。且货币出资为20万元，占总出资额的30%，也满足公司法的要求。尽管股东C的10万元出资没到位，但股东A的10万元出资已经转入拟成立的D公司账户。（3）A用货币出资10万元，用机器设备作价出资25万元；B以土地使用权作价出资10万元，C以货币出资10万元，以专利权作价出资5万元。在实际出资过程中，分别以实物、土地使用权和专利出资的A，B，C，都依法办理了财产权的转移手续。并且，C已将其货币形式出资的10万元存入D公司的临时帐户，以上均符合公司法的规定。股东A用货币出资的10万元尚未到位的问题，新公司法规定允许在两年之内交足，并不影响出资的有效性。不合法的地方是，以上所有的土地使用权和知识产权没有评估作价。（4）公司法第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第三十一条规定有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。4、某百货公司是以商品零售为主的公司，由两个私人股东设立。公司成立前拟定注册资本为25万元，1997年10月依《公司法》的规定调整注册资本后正式成立。两个股东，一个为执行董事，一个为财务负责人，其中执行董事兼任监事。该公司聘请在市财政局工作的杜某作为公司的总经理。此时，杜某买回的一批服装正欲卖出，上任后未经任何人同意私下和某百货公司签订了合同，用公司名义买下了他买来的服装，总价款达万元，占用了公司的大量流动资金。后该批服装由于数量过多，款式陈旧而积压，致使该公司下半年的投资计划流产，大量的购货合同难以履行。公司执行董事向人民法院起诉，要求杜某赔偿经济损失。杜某认为：他是公司的经营主管，有权同任何人签订合同，决定经营方式，公司起诉他是没有任何道理的。〔问题〕（1）本案中，某百货有限公司的法人机构是否合法？（2）杜某能否担任公司的经理？（3）杜某和本公司签订的合同是否有效？（4）杜某是否应向公司赔偿损失？答：有限责任公司必须依法设立，要依法定的条件和法定的程序才能设立。（1）根据《公司法》的规定，股东会是有限责任公司的权力机构，董事会是有限责任公司的执行机构。《公司法》第51条规定：“有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。”所以，本案中某百货公司股东人数少，不设董事会是合法的。监事会是对公司的财务和董事会执行公司业务的活动进行监督的机构。《公司法》第52条第3款规定：“有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设1至2名监事。”所以本案某百货公司只设1名监事也是合法的，需要注意的是，《公司法》还规定董事、经理及财务负责人不得兼任监事本案中。执行董事兼任监事，这是不符合《公司法》规定的。（2）《公司法》第58条明确规定：“国家公务员不得兼任公司的监事、董事、经理。”本案中，杜某身为财政局工作人员，不能任公司经理。（3）《公司法》第61条规定：“董事、经理除公司章程规定或股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易。”本案中杜某滥用职权，未经任何人同意，为谋私利和本公司订立合同，是违反《公司法》的。杜某的行为同时也违反了《民法通则》中有关代理的规定。（4）《公司法》第63条规定：“董事、监事、经理执行公司职务对违反法律、行政法规或者公司章翟的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。”所以，不仅杜某和本公司签订的合同是无效的，而且杜某还应承担因此而给公司造成的损失。5、某工贸股份有限公司（以下称工贸公司）由于市场情况发生重大变化，经股东会决议解散公司。股东会选任公司董事陈某、吴某、李某、黄某和张某五人组成清算组清算组成立后10日内将公司解散及清算事项分别通知了公司债权人并在报纸上进行了公告，规定自公告之日起3个月内未向公司申报债权者，将不负清偿义务。某贸易公司是工贸公司的业务伙伴，3年来两公司多次发生贸易往来。工贸公司决定解散而开始清算时，尚欠贸易公司生铁货款58万元，但合同约定的付款期限需6个月后方到期；同时双方另有一供货合同未履行完毕，依据该合同，工贸公司向贸易公司提供机械产品20台套，其中10台套已履行完毕，钱货两清。还有10台套已到履行期限，计价款28万元。贸易公司按工贸公司的通知期限向工贸公司申报了债权，同时要求剩下的10台套机械不再发货的主张解除供货合同未履行的这一部分。理由是既然工贸公司已解散，在法律上即丧失了履约主体资格。在清算过程中，对如何处理与贸易公司的债权债务，清算组人员发生意见分歧。陈某、吴某主张：10台套机械还是应按约发运对方，同时也要求对方支付价款。至于所欠对方生铁款58万元，虽尚未到期，但由于公司已解散并进人清算程序，为使贸易公司利益免受损失，也应进行清偿。因此，所欠58万元扣除10台套机械应收款28万元，应向贸易公司清偿债务总额为30万元；黄某、李某和张某则主张：贸易公司拒绝我方履行合同，已是违约在先。又由于所欠贸易公司生铁款6个月后才到偿还期，因此无义务提前清偿。根据多数人意见，清算组决定将10台套机械装车发货，未到期生铁款不列人清算方案中清偿。4个月后工贸公司清算终结，办理了公司注销登记，法人终止。贸易公司虽最终接受了工贸公司所发的10台套机械，但仍有30万元债权无法得到清偿，遂以清算组全体成员为被告向人民法院提起诉讼，要求其赔偿损失。问题：贸易公司主张解除供货合同的理由是否成立？黄某、李某、张某主张将贸易公司未到期生铁款不列人清算方案的理由是否成立？贸易公司的损失应由谁承担？答：1、《公司法》第193条规定，清算组须处理与清算公司有关的未了结的业务。本案中，工贸公司与贸易公司的供货合同仅部分履行，剩余10套机械按约定，工贸公司清算时已届履行期，属于与清算有关的未了结的业务，应当继续履行并即时清偿。至于贸易公司主张工贸公司因解散进人清算而不具有履约资格即应解除未履行部分的合同，这种主张不能成立，因为清算期间，公司人格并未消灭，只是权利能力被限定于清算范围之内，不能认为公司解散则其法人资格即告终止。2、工贸公司所欠贸易公司生铁货款应列人清偿范围。本案中，贸易公司的债权在工贸公司清算时并未到期，贸易公司无权要求提前清偿。但该合同的期限是为工贸公司的利益设定的，工贸公司可以而且应当提前清偿，因为公司清算必须了结公司现存的一切事务，终止全部对外法律关系Ⅲ当然包括这种未到期债务。否则一旦公司终止，债权人的合法权益就无法实现。3、贸易公司的损失应由清算组中有重大过失或故意的成员承担赔偿责任。本案中，贸易公司在工贸公司的解散过程中，按照通知的期限依法申报了债权。清算组本应进行债权登记，并列人清偿范围，这是清算组的法定义务。然而，清算组违背此义务不进行债权登记并进行但本案中并非清算组全体成员均应承担赔偿责任。对于有损债权人利益的决定，曾经表示异议的清算组成员，由于其主观上无过错，自不应承担赔偿责任，这符合民法通则关于民事责任承担条件和规定．本案中，清算组成员吴某和陈某曾明确表示应当清偿贸易公司的未到期债权，因此可免除赔偿责任。至于另三名成员黄某、6、1996年7月2日，甲市蓝天房地产开发有限公司与乙市星河农场共同发起设立一饮料有限责任公司。双方发起人订立了发起人协议，在协议中详细约定了出资、机构设置等《公司法》规定的事宜，同时约定公司筹备及注册登记由蓝天房地产公司负责。同年8月15日，农场依约将75万元投资款汇入房地产公司帐户。此后双方制定了公司章程，设置了董事会机构，并召开了会议。上述工作完成之后，蓝天房地产公司一直未按约定进行公司注册登记，到1998年10月，已超过约定注册时间近2年，公司仍未注册，公司业务亦因此未开展。此时农场方面因业务变化，要求抽回出资。双方发生争执，农场诉至法院，以对方违约为由，要求房地产公司退回投资款。房地产公司则称：双方签订协议，缴纳出资款，制定了章程，成立了董事会虽未按约定履行注册登记手续，但公司在实质上已合法成立。农场在公司成立后要求抽回投资，违反法律规定，请求法院判决驳回原告的诉讼请求。法院经审理认为：蓝天房地产公司与星河农场订立的设立饮料有限责任公司的协议合法有效，双方本应依照合同约定，全部履行自己的义务。但是，依约负责办理公司注册登记的房地产公司未办理注册登记，致使某饮料有限责任公司无法开展业务。因此，房地产公司应当返还对方的投资社社＇至于房地产公司所称公司已成立不允许抽回出资，于本案事实不符，因为某饮料有限责任公司尚未按法律规定进行注册登记，因而公司尚未成立。最后法院判决房地产公司返还某农场投资款75万元。1。关于公司的设立，下面哪些论述是正确的（ABC）A．《公司法》规定，股东在公司登记后，不得抽回出资。B．本案中，蓝天房地产公司未履行申请注册登记的义务，已构成违约。C，有限责任公司成立除需要实质要件外，还需要具备形式要件。D．按照《公司法》的规定，本案中的两个发起人应对公司不能成立负连带责任。2．有限公司成立须具备哪些要件？答：（一）股东符合法定人数（50人以下）；（二）股东出资达到法定资本最低限额（3万元以上）；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。7、某实业公司因其下属甲市分公司业务经营不景气，于是同王某签订承包协议，双方约定由王；自筹资金承包该公司在甲市设立的分公司，该分公司独立核算，作为一个独立的经济实体，法人代表为王某。实业公司为王某提供了办公地点及经营的一些合法手续。承包后，王某以实业公司的名义与某物资供应公司签订了提供铝钒土一万吨总价款200万元的供货合同。合同订立后，王某找到实业公司办公室的李某搞到一张空白介绍信，私刻一枚实业公司的财务专用章，在某银行开立了账户，并通知物资供应公司将预付款25万元寄入该帐户。王某收到25万元之后，只供给价值万元的货物，并退款5万元，余款提取后，即携款潜逃。物资供应公司找到实业公司要求返还货款实业公司讲，王某是实行独立核算的经济实体的承包人，王某的行为由其甲市分公司负责。据查该分公司是一个空壳公司，无注册资金，也无任何财产可供偿还。［问题］1、甲市分公司与实业公司的关系是怎样的？2、实业公司认为，其对王某私立帐户的行为不知道，且货款未交给公司，王某利用欺诈手段订立的合同无效，与实业公司无关。问：王某与物资供应公司的合同是否有效？实业公司的上述理由是否成立？3物资供应公司是否有权要求实业公司承担责任？为什么？答：1、王某未承包前，实业公司与甲市分公司之间是总公司与分公司的关系，关键在于王某承包之后这种关系是否有了改变，设立公司必须严格按照公司法所规定的条件和程序进行，其中股东出资必须达到法定资本最低限额而该案中，甲市分公司事实上没有自己的独立的注册资本所需条件都是实业公司提供的，所以甲市分公司不能独立承担责任，没有自己的独立人格，不是独立的法人，故甲市分公司不具有子公司的法律地位。王某与实业公司签订的承包协议是双方真实的意思表示，是企业内部的承包行为，但其约定该分公司是“独立的经济实体”是无效的。所以王某承包后的甲市分公司仍是实业公司的分公司。2、王某与物资供应公司之间的合同是有效的，实业公司的理由是不正确的。因为第一，合同是在王某私立帐户之前，就己经成立了。王某的行为虽然有诈骗性质，但这种诈骗性质并不影响在其之前的合同。第二，基于第一点分析，可以认定王某是实业公司的工作人员，所以实业公司应对王某的行为负责，至于实业公司是否得到货款不能成为实业公司免责的抗辩条件。3、《公司法》第十三条规定，公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司负责。所以物资供应公司有权要求实业公司承担责任，以维护自己的合法权益。8、某市侨兴股份有限公司因经营管理不善造成亏损，公司未弥补的亏损达股本的1/4，公司董事长李某决定在1998年4月6日召开临时股东大会，讨论如何解决公司面临的困境。董事长李某在1998年4月1日发出召开1998年临时股东大会会议的通知，其主要内容如下：为讨论解决本公司面临的亏损问题，凡持有股份10万股（含10万股）以上的股东直接参加股东大会会议，小股东不必参加股东大会。股东大会如期召开，会议议程为两项：（1）讨论解决公司经营所遇困难的措施。（2）改选公司监事二人。出席会议的有90名股东。经大家讨论，认为目前公司效益太差，无扭亏希望，于是表决解散公司。表决结果，80名股东，占出席大会股东表决权3/5，同意解散公司，董事会决议解散公司。会后某小股东认为公司的上述行为侵犯了其合法权益，向人民法院提起诉讼。[问题]1．本案中公司召开临时股东大会合法吗？程序有什么问题？2．临时股东大会的通知存在什么问题？3．临时股东大会的议程合法吗？作出解散公司的决议有效吗？4．该小股东的什么权益受到了侵害？答：1、我国《公司法》规定,股东大会应当每年召开一次年会,有下列情形之一的,应当在2个月内召开临时股东大会:(1)董事人数不足本法规定的人数或公司章程所定人数的2/3时;(2)公司未弥补的亏损达股本总额1/3;(3)持有公司股份10%以上的股东请求时;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时.本案中,公司亏损占股本总额的1/4,未到法定未弥补亏损占股本总额1/3的下限.召开临时股东大会系董事长李某的决定而非董事会决议.在临时股东会的召开上不符合法定条件.2、股东大会会议由董事会依法负责召集,由董事长主持.召开股东大会,应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东.本案中,临时股东大会的通知发出时间不符合法定条件,通知发出人应为董事会而非董事长李某.尤为严重的是,该通知违反了股东平等的原则,不允话小股东参加临时股东大会,严重损害了小股东的合法权益.《公司法》规定,临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议.本案中,通知中是讨论解决公司目前亏损问题,而会议议程又增加了讨论改选公司监事2人的任务,与通知规定不符.3、我国《公司法》规定,股东大会对公司合并,分立或解散公司作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过.计算表决权应依照持有股份,不应依人数.本案中解散公司决议未得到出席会议股东所持表决权2/3以上多数同意,因而是无效的.此外,公司的解散应由股东大会产议,而不能由董事会决议通过,本案的公司解散由董事会决议,因而也是错误的.4、该小股东被侵害的权益有股东的平等权和股东的知情权,股东参与公司管理的权利等.篇六：《公司法》(选择题、案例题及其答案)《公司法》习题及答案一、单选题1．长城有限责任公司的下属分公司以自己的名义对外签订的合同，其法律效力：（）A．无效B．有效，其责任由分公司独立承担C．有效，其责任由长城有限责任公司承担D．有效，其责任由分公司承担，长城有限责任公司负连带责任【答案】C【考点】分公司责任的承担【解析】根据《公司法》第14条的规定，分公司不是独立的法人，其不能独立享受权利和承担义务，其可以在总公司授权范围内以自己的名义进行业务活动，但责任应由总公司承担。故正确答案是选项C。【应注意的问题】分公司和子公司责任的承担是不同的：子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。2．下列关于公司名称的说法，（）是正确的。A．公司名称权是一种人身权，但不是一种财产权B．公司名称权是一种财产权，但不是一种人身权C．在同一登记辖区内，不同行业的企业不允许有相同或类似的名字D．冠以“中国”字样的公司，必须经国家工商行政管理局核准【答案】D【考点】公司名称【解析】公司名称权既是一种人身权，又是一种财产权。而且，在同一登记辖区内，相同行业的企业才不允许有相同或类似的名字。因此，选项A、B、C错误。根据《企业名称登记管理规定》的规定，只有经国家工商行政管理局核准，符合条件的企业的企业名称可以冠以企业所在地行政区划名称，因此D项正确。【应注意的问题】本题根据排除法可得D为正确答案。3．20XX年1月，甲、乙、丙共同出资设立了五环有限责任公司，20XX年5月，丙与丁达成协议，准备将其在公司的出资份额全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合公司法规定的有：（）A．由甲或乙购买丙的出资份额B．由甲和乙共同购买丙的出资份额C．如果甲、乙均不愿购买，则丙无权将出资份额转让给丁D．如果甲、乙均不愿购买，则丙有权将出资份额转让给丁【答案】C【答案】有限责任公司股权转让的限制【解析】为了体现有限责任公司的一定程度的人合属性，股东对外转让股权要受到一定的限制。《公司法》第72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。故选项C不符合公司法的规定。【应注意的问题】有限责任公司股权转让是《公司法》修订的一项重要内容，考生一定要注意把握。4．甲公司是一家经营电器的有限责任公司，连续三年营利，决定对外投资，于是向其法律顾问咨询相关法律规定，法律顾问的下列观点正确的是：（）A．公司只能向有限责任公司和股份有限公司投资，且投资额不得超过本公司净资产的50％B．公司可以向其他企业投资，但是投资额不得超过本公司净资产的50％C．公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人D．公司可以向其他企业投资，且投资额不得超过本公司净资产的50％；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人【答案】C【考点】转投资的限制【解析】《公司法》第15条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”【应注意的问题】修订前的《公司法》第12条规定：“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。”5．蓝天股份有限公司董事长谢某发生交通意外，无法主持董事会，则（）A．由谢某指定的副董事长主持B．由副董事长主持C．由谢某指定的副董事长或者其他董事主持D．由半数以上董事共同推举一名董事主持【答案】B【考点】董事会的主持【解析】《公司法》第102条：“股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。”【应注意的问题】依据修订前的《公司法》第105条对此的规定是，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持，考生应注意新旧法律对比。6．甲乙两同学是参加今年司法考试的考生，在复习过程中就公司法的相关问题产生不同意见。甲的观点如下：（1）禁止董事、经理以公司资产为本公司的股东或者其他个人提供担保；（2）股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规的无效。乙的观点如下：（1）公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。（2）股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。则上述说法正确的有A．甲（1）和甲（2）B．甲（1）和乙（2）C．甲（2）和乙（1）D．乙（1）和乙（2）【答案】D【考点】公司的对外担保和股东诉权【解析】《公司法》第16条：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”因此，甲（1）错误，乙（1）正确。第22条：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”因此，甲（2）错误，乙（2）正确。7．下列关于有限责任公司注册资本的说法，正确的有（）A．有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额B．有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足C．有限责任公司注册资本的最低限额为人民币五万元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元D．以生产经营为主的有限责任公司的注册资本不得少于人民币五十万元【答案】B【考点】有限责任公司的注册资本【解析】《公司法》第26条：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。”因此，B选项正确。而A选项认为注册资本为实缴的出资额说法错误。C选项认为，有限责任公司注册资本最低为5万元的说法错误。第59条：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。”此外，修订后的《公司法》不再按照行业进行区分规定不同的注册资本，而是统一规定为最低3万元。因此，D项错误。【应注意的问题】修订后的《公司法》允许注册资本分期缴纳，因此注册资本是指股东认缴的出资额，不是实缴的出资额。8．陈家三兄弟共同出资设立一有限责任公司，其中老大以房产出资50万，公司成立后又吸收孙某入股。后查明，老大作为出资的房产仅值30万元，且老大现有可执行的个人财产只有10万，下列处理方式中，符合公司法规定的有（）A．老大以现有可执行财产补足差额，不足部分由老大从公司分得的利润予以补足B．老大以现有可执行财产补足差额，不足部分由老二、老三补足C．老大以现有可执行财产补足差额，不足部分由老二、老三和孙某补足D．老大无需补交差额，但应该更改公司的注册资本，且所更改的注册资本不得低于法定的最低限额【答案】B【解析】《公司法》第31条：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”因此，B选项正确。【应注意的问题】股东出资不实的，由公司设立时的其他股东承担连带责任。因此，本题中，后来加入的股东对此不承担连带责任。9．某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见，其中（）意见不符合公司法的规定。A．公司的注册资本为人民币5万元，故减资2万元后，公司的注册资本仍不低于法定的最低注册资本额B．股东会同意本方案的决议，经2/3以上股东通过即可C．公司自作出减资决议之日起，除了在10日内通知债权人外，还应在30日内公告D．如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足【答案】B【考点】注册资本的减少【解析】《公司法》第44条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。有限责任公司在决定公司重大事项时，必须有代表2/3股权的股东通过，有限责任公司在决策时，实行的是资本多数决，而选项B的表述是股东人数的2/3，是违反公司法规定的。因此，B项错误。有限责任公司的最低注册资本是人民币3万元，因此，A项的表述正确。《公司法》第178条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。因此，C项和D项正确。10．王某是甲有限责任公司的董事，该公司主要经营汽车销售业务。任职期间，王某代理乙公司从外地采购5辆汽车并将其销售给丙公司。甲公司得知这一情况后提出异议。本案应（）处理。A．王某的行为是自己工作时间以外的行为，与甲公司无关B．王某违反竞业禁止义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，采购的汽车甲公司有优先购买权C．王某违反竞业禁止义务，但这并不影响其代理乙公司与丙公司签订的销售合同的效力，因该销售行为所获得的收益应当归甲公司所有D．王某违反竞业禁止义务，但这并不影响其代理乙公司与丙公司签订的销售合同的效力。可是，甲虽然可以获得因该销售行为所获得的收益，却存在被甲公司解聘的可能性【答案】C【考点】竞业禁止【解析】《公司法》第149条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。因此，本题中王某违反了竞业禁止义务，其所得收入应当归公司所有。故正确答案是选项C。11．以募集方式设立股份有限公司的，认股人从（）起不能抽回其出资。A．认购股份之后【答案】C【考点】抽回股本的限制【解析】我国《公司法》第92条规定：“发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。”以募集方式设立的股份有限公司的认股人在认购股份和缴付出资后，并不是必然不能抽回投资，如果出现未按期募足股份、发B．缴付出资之后D．公司成立之后C．公司创立大会召开之后起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形，认股人是可以抽回其股本的。因此，创立大会在法定期间内召开后，认股人就不能抽回其股本。【应注意的问题】有限责任公司和以发起方式设立的股份有限公司的股东，在公司成立即注册登记后才不能抽回出资。因此，本题的正确选项是C。12．根据公司法的规定，设立股份有限公司的，应于创立大会结束后30日内由（）向公司登记机关申请设立登记。A．全体股东指定的代表【答案】B【考点】设立登记【解析】因为创立大会的一项职权就是选举董事会成员，董事会成立后，公司设立中的问题就会由董事会来处理。《公司法》第93条规定：“董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记”，因此B项正确。13．股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列入公司财产的（）A．利润【答案】B【考点】股份溢价发行的溢价款【解析】《公司法》第168条规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入应当列为公司资本公积金。因此，选项B正确。二、多选题1．下列关于一人有限责任公司的说法，正确的有（）A．一人有限责任公司是指只有一个自然人股东的有限责任公司B．一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司C．一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任D．一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币五万元【答案】BC【考点】一人有限责任公司【解析】《公司法》第58条：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”因此，A项表述错误。第59条：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”因此，B项正确，D项错误。第64条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”因此，C项正确。【应注意的问题】一人有限责任公司属于《公司法》修订新增加的制度，考生对此一定要引起高度重视。2．国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司，公司法对国有独资公司作出了一些特别规定，下列说法正确的有（）A．国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构备案B．重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准C．国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权B．董事会C．发起人D．发起人指定的代表B．资本公积金C．盈余公积金D．法定公益金篇七：法定代表人是否需要签订劳动合同没有签订，他在符合相应条件时就可以向用人单位主张双倍工资，要求签订无固定劳动合同，这对用人单位是很不利的。回答这个问题，先要搞清楚法定代表人与法人的关系《民法通则》第三十八条规定，法人的法定代表人是指“依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人”。法定代表人的特征首先，法人的法定代表人是由法律或法人的组织章程规定的。其次，法人的法定代表人是代表法人行使职权的人。法定代表人有权直接处理法人事务，无需法人另外授权。再次，法定代表人是法人的主要负责人。法定代表人依法代表法人行为时，他本身是法人的一个组成部分，法定代表人的行为就是法人的行为。法定代表人执行职务的行为所产生的一切法律后果都应由法人承担。机关事业单位的法定代表人是由法律直接规定的，谁担任特定的领导职务谁就是法定代表人，如公安局的局长大学的校长。他们与法人单位之间是人事编制关系，不存在签订劳动合同的问题。关于企业法定代表人究竟是否需要签订劳动合同，实践当中，这个问题似乎一直存在不同的声音。第一种观点认为企业法定代表人应当与企业的上级主管部门签订劳动合同。原劳动部《关于全面实行劳动合同制的通知》规定厂长、经理应与聘用部门签订劳动合同；实行公司制的企业厂长、经理和有关经营管理人员，应根据《公司法》有关经理和经营管理人员的管理规定与董事会签订劳动合同原劳动部《实施〈劳动法〉中有关劳动合同问题的解答》对“厂长、经理签订劳动合同的问题”进一步明确：“按照劳动部发的规定，厂长、经理是由其上级部门聘任（委任）的，应与聘任（委任）部门签订劳动合同。实行公司制的企业厂长、经理和有关经营管理人员，应根据《中华人民共和国公司法》中有关经理和经营管理人员的规定与董事会签订劳动合同。”这些规定至今未见废止。第二种观点认为企业法定代表人不需要签订劳动合同。理由是企业法定代表人既在劳动合同中作为“法定代表人”出现，又同时作为劳动者出现，是自己和自己签合同，这样的合同不成立。此一说法表面上看起来似乎有道理，但对此稍加分析，就会发现此说不妥。法定代表人之“他”非乙方劳动者之“他”，一人两种身份皆是法律赋予，但是角色毕竟不同。法定代表人是指依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人。以有限公司为例，法定代表人可以是公司的董事长或总经理，由章程约定。法定代表人的选任，是依据法律或章程规定的程序选出。作为法定代表人履行职务时是公司行为，作为公司成员，是公司的劳动者，理所当然要受劳动法的调整，所以签订劳动合同，是其法定权利和义务。这种一个人同时出现在甲乙双方的劳动合同，实质上仍然是单位与劳动者订立的劳动合同，而不是自己和自己订立的合同。这种说法很有道理，但并不完全正确。区分情况签订劳动合同《公司法》第四十七条规定，董事会对股东会负责，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。第五十条规定，经理对董事会负责，提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。从实践来看，通常的做法是，经理（总经理）的劳动合同与董事长（代表公司）签订；经理（总经理）以下高级管理人员，如副总经理、财务总监、人事总监等，与经理（总经理，代表公司）签订。其他人员可以与经理（总经理）签订，也可以与人事签订，根据各个公司的不同情况而定。但《公司法》没有对更为重要的职务——董事长的“聘任”规定。《公司法》第四十五条规定，董事会设董事长一人，可以设副董事长；董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。需要特别注意的是，此条款规定董事长是“产生”而非“聘任”。因为一般来说，董事长就是老板，老板当然只能聘任别人，不存在“聘任”自己的问题。法定代表人要不要签订劳动合同，不能一概而论对于股东委派的企业法定代表人，如国资委委派的董事长，集团公司委派的下属独立子公司的董事长，原则上应与委派人如国资委、集团公司签订劳动合同，而不应与任职公司签订劳动合同，不与任职公司发生劳动关系。对于其他企业，主要应看其是否是股东，尤其是否是大股东。如果是大股东，就属于“老板”，属于雇主而非雇员（劳动者），也不应与公司发生劳动关系。在理论上其与公司发生劳动关系，也就是与自己发生劳动关系，既无必要（让公司承担责任也就是让自己承担责任），也无法说得通。个人独资企业可以充分表明此点，根据《个人独资企业法》第十九条规定，个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理；投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘用的人签订书面合同，明确委托的具体内容和授予的权利范围。第二十二条规定，个人独资企业招用职工的，应当依法与职工签订劳动合同，保障职工的劳动安全，按时、足额发放职工工资。第二十三条规定，个人独资企业应当按照国家规定参加社会保险，为职工缴纳社会保险费。从中可以看出，个人独资企业投资人不应当与自己“签订”合同（包括劳动合同），不一定要为自己缴纳社保费；个人独资企业投资人应当与管理人签订合同（可以是劳动合同，也可以不是）；个人独资企业投资人必须与职工签订劳动合同，并为其缴纳各项社会保险费。总结法定代表人与企业之间不是劳动关系，不受《劳动法》调整，可以不签劳动合同。当然，如果法定代表人从公司领取工资，同时，也存在劳动关系，签订劳动合同篇八：经济法判断题判断题经济法导论1.企业的分支机构因为不具有独立的法人人格而不可能成为经济法律关系的主体。（）答案:×2.从权利与义务的对应程度来看，经济法主体的权利和义务是对等的。（）答案:×3.经济法律关系等同于经济法的调整对象。（）答案:×4.国家机关和事业单位是经济法律关系中最重要的主体。（）答案:×5.任何组织或公民所为的行为都能成为经济法律关系的客体。（）答案:×6．作为经济法律关系客体的经济行为是指经济法的主体为达到一定的经济目的所进行的行为（）答案:√7．任何当事人都可参与经济法律关系享受经济权利和承担经济义务。（）答案:×8．个体工商户不能作为经济法律关系的主体。答案:×企业法1对个人独资企业投资者取得的生产经营所得应征收企业所得税，不征收个人所得税。（）答案:×2.作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。答案:√3.特殊普通合伙企业的合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。（）答案:×4.有限人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人有限合伙企业发生的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。（）答案:×5.独资企业不具有法人资格,也无独立承担民事责任的能力,不能以自己的名义从事民事活动。（）答案:×6.独资企业解散后，其债权人在2年内未向原投资人提出偿债请求的，原投资人的偿还责任消失。（）答案:√×7.特殊的普通合伙企业的合伙人在执行行为中非因故意或者重大过失造成的合伙企业的债务，全体合伙人可以以其在合伙企业的财产份额为限承担责任。（）答案:×8.普通合伙企业新入伙的合伙人只对其入伙后的合伙企业债务承担连带责任。（）答案:×9.入伙的新合伙人与原合伙人可以在入伙协议中约定，新合伙人比原合伙人享有较大的权利、承担较小的责任。答案:√10.普通合伙人退伙后，对普通合伙企业在其退伙前发生的债务承担无限连带责任。答案:√公司法1.据《公司法》的规定，公司章程对特定的人员或机构具有约束力，包括对公司实际控制人也有约束力。（）答案:×2.股东派生诉讼是股东以自己的名义为公司的利益所提起的诉讼。答案:√3.公司的董事会人数为5-19人，当不足规定人数的2/3时，应当召开临时股东大会补足差额。答案:√4.份公司发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让。答案:√5.国有独资公司的董事会成员中应当有公司职工代表。答案:√6.董事会与监事会不是有限公司的必设机构。答案:√7.股东向股东以外的人转让股权，无需经其他股东的同意。答案:×8.股东会决议公司合并、分立、转让主要财产的，投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。答案:√9.公司的目的在于股东利益的最大化，因此不需要考虑社会责任。10公司成立之后，股东可以抽回出资答案:×11.公司的设立与成立是一个概念。答案:√12.股份公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。答案:√13.前一次公开发行的公司债券尚未募足，不得再次公开发行公司债券。答案:√14.我国公司法规定法定公积金的提取比例为税后利润的10%。答案:√15.外国公司分支机构在未清偿债务之前，不得将其财产移至境外。答案:√16.公司当年的税后利润分配方案由董事会提出。答案:√17.公司减少注册资本时，公司债权人有权要求公司清偿债务或提供相应担保。答案:√18.公司应自作出解散决议之日起15日内，依法成立清算组。答案:√合同法1．甲、乙签订一买卖合同。合同约定：甲将100吨大米卖给乙，合同签订后3天内交货，交货后10天内付货款；合同签订后乙应向甲交付5万元定金，合同在交付定金时生效。合同订立后，乙未交付定金，甲按期向乙交付了货物乙收货后无异议。付款期限届满后，乙以定金未交付合同不生效为由拒绝付款。乙不付款的理由成立。（）答案:×2．甲委托乙到A公司购买某型号机器1台，双方约定报酬为1000元。乙到A公司处协商购买机器事宜，但因A公司要价过高，尽管乙再三努力，机器价格仍超过了甲可以承受的限度，乙只好无功而返。乙向甲请求支付相应报酬，甲可以以委托事务未能完成为由拒绝支付报酬。（）答案:×3．在一份保险合同履行过程中，当事人对合同所规定的“意外伤害”条款的含义产生了不同理解，投保人认为其所受伤害应属于赔付范围，保险公司则认为不属于赔付范围，双方争执不下，诉至法院。法院认为当事人的观点都有合理性，但还是采用了对投保人有利的解释。法院的做法是正确的。（）4．甲企业向乙企业购买了一批总价款100万元的建筑材料。甲企业支付了60万元，约定其余的40万元在3个月内付清。后甲企业将一台价值30万元的施工设备交由乙企业作为余款的担保。3个月后，几经催告，甲企业仍未支付乙企业40万元货款。则乙企业可以将该施工设备拍卖以担保货款债权的实现。（）答案:√5．甲公司与乙公司签订一买卖合同。合同约定：若发生合同纠纷，须提交A市仲裁委会员仲裁。后因乙公司违约，甲公司依法解除合同，并要求乙公司赔偿损失。双方对赔偿额发生争议，甲公司就该争议向A公司仲裁委员会申请仲裁。乙公司认为，因合同被解除，合同中的仲裁条款已失效，故甲公司不能向A市仲裁委员会申请仲裁。乙公司的观点是正确的。（）答案:×6．个体户郑某向林某借款10万元，以自有的生产机器一台抵押于林某，且办理了抵押登记，其后，郑某因违规操作致使该机器破坏，送至甲修理厂修理，后因郑某无力向林某偿还借款和向甲修理厂支付修理费而发生纠纷，由于抵押权办理了登记且先于甲修理厂的留置权成立。所以林某认为，抵押权应优先于留置权受偿，林某的观点是正确的。（）答案:×7．甲公司长期委托张某向乙公司购买原材料，后因张某有过错，甲公司解除了与张某的委托关系，但并未就此事通知乙公司，后张某仍以甲公司的名义向乙公司购买原材料，甲公司应对张某该行为产生的后果承担民事责任。（）答案:√8.甲与乙订立一份合同，合同约定甲向乙支付定金6万元，后来因故甲未支付定金，此时乙可以要求甲承担违约责任。答案:×9.甲乙双方订立了一份买卖合同，约定以书面形式订立，并自双方签字盖章后生效。但在书面合同签订之前，甲交货，且乙接货，但该合同因形式欠缺而不成立。答案:×10.张某是某企业的销售人员，随身携带盖有该企业公章的空白合同书，便于对外签约。后张某因收取回扣被企业除名，但空白合同书未被该企业收回。张某以此合同书与他人签订购销协议，该购销协议的性质是成立并生效。答案:√11.王某在一家从事计算机的销售业务的公司（以下称甲公司）里任董事兼经理。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批兼机并将其销售给丙公司，乙公司付给王某代理费10万元。甲得知这一信息后，提出了异议。本案正确的处理结果是乙丙公司合同有效,但王某所得收益应当归甲.答案:√12.甲与乙订立了一份买卖苹果的合同，合同约定：甲向乙交付苹果20万公斤，货款40万元，乙向甲支付定金4万元，违约金6万元。甲因将苹果以高价卖给了丙，乙于是向法院起诉，在其诉讼请求中，请求甲双倍返还定金8万元，同时请求甲支付违约金6万元，法院应予以驳回。答案:√市场管理类法律制度1.不正当竞争行为的主体是经营者和消费者。（）答案:×2.不正当竞争行为只侵犯其他经营者的合法权益。（）答案:×3.不正当竞争就是不平等竞争。（）答案:×4.假冒他人注册商标的行为包括伪造或仿造他人注册商标的行为。（）答案:√5.公用企业和依法具有独占地位的经营者可以成为限制竞争行为的主体。（）答案:√6.滥用政府权力限制竞争行为具体表现为两类：行政性强制经营行为和地区开放行为。（答案:×7.滥用政府权力限制竞争行为的主体只能是政府及其所属部门。（）答案:√8.商业贿赂行为既可以是为了购买商品，也可以是为了销售商品。（）答案:√9.账外暗中的回扣属于商业贿赂行为。（）答案:√10.入账的折扣属于商业贿赂行为。（）答案:×11.虚假广告的的主体只是广告的制作和经营者。（）答案:×12.商业秘密包括技术信息和经营信息。（）答案:√13.侵犯商业秘密的行为能够进一步的促进技术进步和创新。（）答案:×）篇九：公司法作业答案1、1994年4月，湖北某船务有限公司与江苏某饮料厂，在江苏某地共同发起设立××双龙矿泉有限公司（以下简称双龙公司）．作为双龙公司发起人，船务公司与饮料厂签订了一份发起人协议。主要内容为：1、饮料厂投入价值35万元人民币的厂房和生产必需设备，船务公司投入流动资金25万元人民币；2、公司设立股东会、董事会，董事会为公司决策和业务执行机构；3、出资各方按投资比例分享利润、分担风险；4、公司筹备具体事宜及办理注册登记由饮料厂方面负责。同年6月11日及7月19日，船务公司方面依协议约定分两次将25万元投资款汇入饮料厂账户。此后，双方制定了公司章程，确定了董事会人选，并且举行了两次董事会议，并制定了生产经营计划。然而，上述程序完成后。双龙有限公司迟迟没有开展业务活动并且没有办理公司注册登记；尽管这一过程中船务公司方面曾向饮料厂催问数次，但是仍然未果。1995年10月，由于双龙公司一直没有注册并开展活动，且湖北某船务公司方面经营情况需要。船务公司要求饮料厂退回其投资款，为此，双方发生争执。船务公司认为，由于饮料厂负责办理登记事宜而一直没有办理，致使双龙公司不能成立，因此所订协议无效，应退回投资款25万元人民币：饮料厂认为，双方签订协议，缴纳出资，制定章程，成立了董事会，至今已逾一年半时间。即使未办理等记手续，只是形式方面有欠缺，事实上公司已经成立。而且双方所订协议是合法有效的，协议中并未规定饮料厂办理注册登记的期限，所以该协议至今仍为有效，船务公司要求全部退还投资款．属违约行为。因此，主张双方应继续合同由饮料厂方面尽快办妥注册手续问：1、双龙矿泉有限公司在设立程序上是否存在瑕疵？如果有请一一指出。2、湖北某船务有限公司与江苏某饮料厂的是否有效？为什么？3、船务公司可否收回投资？为什么？答：①存在瑕疵。第一该设立中公司没有在银行开设临时账户，船务公司的出资汇入另一发起人饮料厂的账户上，这在程序上是有瑕疵的。第二是饮料厂的实物出资没有经过验资；第三以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，而饮料厂出资未办理过户手续；第四是协议规定由饮料厂办理设立登记而饮料厂迟迟没有办理。其货币出资为25万元，是总出资额的%，符合公司法有限责任公司规定的“有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元；股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等；全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”的规定。②该协议有效。其定约主体和内容均没有违法情况。是当事人双方真实的意思表示一致。③船务公司可以收回投资。首先饮料厂未能在合理期限内，且经船务公司多次催告而没有办理公司注册登记显然属于违约行为，根据我国合同法，船务公司有权要求解除协议。收回投资；其次该饮料有限公司并未成立，根据公司法的规定，在公司登记即公司成立之前，股东可以抽回资金。2、王×为某股份有限公司董事长兼总经理，1994年10月3日，他向专利局申请了一项非职务发明专利，并于同年11月4日获得批准。1995年7月2日经与公司的两位副总经理协商后，王×将该专利在某地区的实施权转让给该公司，王妻黄某和公司第一副总经理赵某分别作为王Ⅹ的代理人和公司法定代表人的代理人在合同上签了字。合同规定：在某地区由公司单独使用本项专利，王Ⅹ不再向本地区的任何单位或者个人转让本项技术。该地区以外，王Ⅹ有权再行转让。王Ⅹ负责解释本专利实施中的所有技术问题，包括生产过程中出现的各种问题。公司进行全力协助，以促成专利技术的顺利实施。在本专利技术形成产品，并取得效益后，公司每年应从产品总销售额中提取5％，以现金支付给王Ⅹ。本专利实施期间的专利维持年费由公司负责按期交纳，如王Ⅹ再许可他方实施时，年费由各家分担。双方还在合同中就其他必要事项作了约定。该公司实施该项专利后，经济效益很好，并按合同向王Ⅹ支付了许可费。但该公司的监事李篇十：公司法试题1307805公司法-0012试卷总分：100答题时间：90分钟客观题单选题（共15题，共30分）1.依照《公司法》，以下不属于有限责任公司法定设立条件的是（）。A股东符合法定人数B股东出资达到法定资本最低限额C有公司名称D有固定生产经营场所和必要的生产经营条件参考答案：D；考生答案：D；试题分数：2；考生得分：22.我国公司法规定，公司解散后，有限责任公司的清算组由组成。A股东B董事C监事D股东、董事、监事共同参考答案：A；考生答案：A；试题分数：2；考生得分：23.住所地在长春的四海公司在北京设立了一家分公司。该分公司以自己的名义与北京实达公司签订了一份房屋租赁合同，租赁实达公司的楼房一层，年租金为30万元。现分公司因拖欠租金而与实达公司发生纠纷。下列判断哪一个是正确的？()A房屋租赁合同有效，法律责任由合同的当事人独立承担B该分公司不具有民事主体资格，又无四海公司的授权，租赁合同无效C合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司承担D合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司及其分公司承担连带责任参考答案：C；考生答案：C；试题分数：2；考生得分：24.甲、乙、丙、丁分别为未来的公司取一个名称，其中可以采用的是：（）。A北京大地商贸公司B北京666商品贸易有限责任公司C中国北京商品贸易国际发展有限责任公司D北京汇通商品贸易有限责任公司参考答案：D；考生答案：D；试题分数：2；考生得分：25.某有限责任公司打算与另一公司合并，该合并方案必须经（）。A代表1/2以上表决权的股东通过B代表2/3以上表决权的股东通过C全体股东通过D出席股东会的全体股东通过参考答案：B；考生答案：B；试题分数：2；考生得分：26.海红贸易有限公司、金拓造纸有限公司等5家发起人拟共同发起设立一家房地产开发股份有限公司，全体发起人应认缴的注册资本数至少应为人民币（）。A3万元B10万C175万元D500万元参考答案：D；考生答案：D；试题分数：2；考生得分：27.甲、乙、丙三个共同出资成立了一有限责任公司，其出资比例分别为20%、20%、60%。现丙与丁达成协议，丙将自已在该公司的出资全部转让给丁。甲、乙知晓后均不同意。以下几种意见中，符合《公司法》规定的是（）。A甲和乙都不愿购买丙欲转让的出资，丙也不得将出资转让给丁B甲和乙都不愿购买丙欲转让的出资，丙就有权将出资转让给丁C丙的表决权占全体股东表决权的1/2以上，他完全有权决定将出资转让给丁D丙有权自由地转让出资，无需经甲、乙同意参考答案：B；考生答案：B；试题分数：2；考生得分：28.确定公司住所的标准是下列那一项？（）A主要办事机构所在地B经营场所所在地C注册所在地D法定代表人办公地所在地参考答案：A；考生答案：A；试题分数：2；考生得分：29.某区政府工业主管部门作出决定，把所属的A公司的两个业务部分立出再设B公司和C公司，并在决定中明确该公司以前所负的债务由新设的B公司承担。A公司原欠李某货款5万元，现李某要求偿还，你认为该债务应当如何处理？（）A由B公司承担债务B由A、B、C三个公司分别承担债务C由A公司承担债务D由A、B、C三个公司连带承担债务参考答案：D；考生答案：D；试题分数：2；考生得分：210.依据《公司法》的规定，股份有限公司董事会的人数是多少？（）A3人以上B3至13人C5至19人D3至19人参考答案：C；考生答案：C；试题分数：2；考生得分：211.光华糖业股份有限公司为扩大生产规模增发新股，董事会拟定发行新股的方案，该方案中包含下列事项，请问其中哪一项不符合法律规定？（）A为吸引更多的投资，拟按股票票面价值的九折发行B光华糖业公司的股东有优先购买权C所有新股均为无记名股票D所有新股的发行均由一家证券公司包销参考答案：A；考生答案：A；试题分数：2；考生得分：212.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经（）。A股东会或者股东大会决议B董事会决议C董事长书面同意D法定代表人书面同意参考答案：A；考生答案：A；试题分数：2；考生得分：213.股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会的：（）。A三个月前置备于本公司，供公司股东查阅B60日前置备于本公司，供公司股东查阅C30日前置备于本公司，供公司股东查阅D20日前置备于本公司，供公司股东查阅参考答案：D；考生答案：D；试题分数：2；考生得分：214.关于代表诉讼的表述正确的是（）。A王某，有限公司股东，自己可以提起代表诉讼B李某，股份公司股东，自己可以提起代表诉讼C股东的分红被大股东违法决议变相挪用，可以适用代表诉讼D公司董事会召集程序违法，可以适用代表诉讼参考答案：A；考生答案：A；试题分数：2；考生得分：2多选题（共10题，共30分）1.公开发行公司债券的条件包括()A股份公司的净资产不低于人民币3000万元B有限公司的净资产不低于人民币5000万元C累计债券余额不超过公司净资产的50%D筹集的资金投向符合国家产业政策E债券的利率不超过国务院限定的利率水平参考答案：A,D,E；考生答案：A,D,E；试题分数：3；考生得分：32.以下属于公司章程绝对必要记载事项的有()A公司名称和住所B公司经营范围C股东的姓名或者名称D股东的出资方式E公司法定代表人参考答案：A,B,C,D,E；考生答案：A,B,C,D,E；试题分数：3；考生得分：33.李某花1．5万元购买了某股份公司的股票20XX股，但该公司的股票尚未上市，现李某欲退还己购股票。在下列哪些情况下李某可以要求发起人退股？（）A发起人未按期召开创立大会B公司股东大会同意C公司董事会同意D公司未按期募足股份答案：A,D；考生答案：A,D；试题分数：3；考生得分：34.公司可以用于出资的财产有下列哪些？（）A货币B实物C知识产权作价出资D土地使用权作价出资参考答案：A,B,C,D；考生答案：A,B,C,D；试题分数：3；考生得分：35.根据既往履历，以下什么人不具备在公司中担任董事长的资格？()A乙原系国家机关干部，现已下岗分流B丙原为某厂厂长兼党委书记，两年前因对该厂破产负有个人责任被免职，现赋闲在家C丁为商业博士，但因父亲住院医疗负债15万元D戊原为个体户，曾因偷税被判刑，1年前已刑满释放参考答案：B,D；考生答案：B,D；试题分数：3；考生得分：36.公司强制清算的产生原因可能是（）。A因违法行为被吊销营业执照、责令关闭B公司分立、合并C法院依股东的公司解散请求予以强制解散D公司章程营业期限届满参考答案：A,C；考生答案：A,B,C,D；试题分数：3；考生得分：07.不能作为公司股东出资的是下列哪些？（）A劳务B土地使用权C技术秘密D商誉参考答案：A,D；考生答案：C,D；试题分数：3；考生得分：08.对有限责任公司的下列表述，哪些是错误的？（）A一人有限责任公司即个人独资企业B一人有限责任公司即国有独资公司C一人有限责任公司可以制定公司章程D一人有限责任公司注册资本的最低限额为人民币１０万元参考答案：A,B,C；考生答案：A,B,C；试题分数：3；考生得分：39.某外国公司驻北京办事处的以下行为中，哪些违反了我国公司法的规定（）A办事处未置备该外国公司的章程B办事处在与它的中国雇员签订的劳动合同中约定，雇员对办事处的任何请求，不得诉及该外国公司C办事处在该外国公司被所在国法院宣告破产后，仍继续在中国从事经营活动D该外国公司撤销该办事处时，先将其资金汇出中国境外，而后办理解散清算手续参考答案：A,B,C,D；考生答案：A,B,C,D；试题分数：3；考生得分：310.下列关于关联企业法律特征的说法中正确的是()。A关联企业是企业联合体的组成成员B各关联企业均具有独立的法律地位C企业的分支机构(如分公司)、自然人的普通合伙等,也可以成为关联企业D关联企业之间存在直接或间接的控制关系或重大影响关系E关联企业之间存在一定的经济利益联系纽带参考答案：A,B,D,E；考生答案：A,B,C,D,E；试题分数：3；考生得分：0判断题（共10题，共20分）1.公司法定代表人的代表行为超越了股东会或董事会决议的限制，则代表行为无效。T√F×参考答案：F；考生答案：T；试题分数：2；考生得分：02.外国公司分支机构的运营资金来自于外国公司的拨付。T√F×参考答案：T；考生答案：F；试题分数：2；考生得分：03.外国公司分支机构在未清偿债务之前，不得将其财产移至境外。T√F×参考答案：T；考生答案：T；试题分数：2；考生得分：24.授权资本制的优点之一是可以授权公司的董事会随时发行或募集股份。T√F×参考答案：T；考生答案：T；试题分数：2；考生得分：25.股东派生诉讼是股东以自己的名义为公司的利益所提起的诉讼。T√F×参考答案：T；考生答案：T；试题分数：2；考生得分：26.公司法定代表人的所有行为的后果都归属于公司。T√F×参考答案：F；考生答案：T；试题分数：2；考生得分：07.股份公司的董事会人数为5-19人，当不足规定人数的2/3时，应当召开临时股东大会补足差额。T√F×参考答案：T；考生答案：T；试题分数：2；考生得分：28.董事会决议的表决实行“资本多数决”。T√F×参考答案：F；考生答案：T；试题分数：2；考生得分：09.有限责任公司章程可以规定股东会会议不按出资比例行使表决权。T√F×参考答案：T；考生答案：T；试题分数：2；考生得分：210.记名股票可以由股东以背书方式转让，也可以由股东以法律、行政法规规定的其他方式转让，例如交付转让。T√F×参考答案：F；考生答案：T；试题分数：2；考生得分：0主观题单选题（共15题，共30分）1.一般认为，我国不能发行：（）。A记名股',)