融资租赁合同被认定无效-租赁物归属何方？

('融资租赁合同被认定无效，租赁物归属何方？郑重声明：严禁抄袭、违者必究！《合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”这是关于合同无效法律后果的基础性法律规定。根据该规定推理，融资租赁合同无效的，承租人应当返还租赁物给出租人。但是由于融资租赁合同的特殊性，法律对融资租赁合同被认定无效情形下租赁物归属做了专门的规定。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四条规定：“融资租赁合同被认定无效，当事人就合同无效情形下租赁物归属有约定的，从其约定；未约定或者约定不明，且当事人协商不成的，租赁物应当返还出租人。但因承租人原因导致合同无效，出租人不要求返还租赁物，或者租赁物正在使用，返还出租人后会显著降低租赁物价值和效用的，人民法院可以判决租赁物所有权归承租人，并根据合同履行情况和租金支付情况，由承租人就租赁物进行折价补偿。”这是关于融资租赁合同被认定无效情形下租赁物归属的规定，根据该规定：1、尊重当事人的事前约定和事后协议（1）所谓事前约定，是指在融资租赁合同被认定为无效合同之前，合同双方当事人对合同无效后租赁物的归属所做的约定。合同无效是自始、当然、绝对、确定无效，严格从法理上讲，融资租赁合同无效，合同中对合同无效后租赁物的归属所做的约定也无效。但是，为了解决实际的法律问题，尊重当事人的意思自治，可以在合同全部无效的情况下，例外的规定合同中对合同无效后租赁物的归属所做的约定有效。需要注意的是，《合同法》第五十七条【合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。】中所规定的“解决争议方法”是指仲裁解决还是诉讼解决，以及约定管辖等程序问题，而不包括具体的责任承担的约定。因此，对于本条中关于“融资租赁合同被认定无效，当事人就合同无效情形下租赁物归属有约定的，从其约定”的规定应当理解为法律对于特定法律问题所做的特殊规定。（2）所谓事后协议，即在合同被认定无效之后，合同双方当事人有权就合同无效的法律后果进行自由协商确定（关于行政处罚的事项除外），这是私法自治的体现。即便合同无效会产生一定的法律后果，但是当事人也可以通过约定改变这些法律后果。2、其次是遵照一般法理：返还出租人1/7这是《合同法》第五十八条规定的体现，是最一般的法理。3、对融资租赁合同无效的特殊规定：租赁物归承租人，承租人就租赁物进行折价补偿该特殊规定的前提是“因承租人原因导致合同无效”，从这个前提也可以看出，该规定体现了对无过错方的保护。由于融资租赁合同中，租赁物对于承租人的使用价值一般远远高于租赁物对于出租人的使用价值，因此，判决租赁物归承租人所有虽然违背了一般的法理，但是却有利于物尽其用。另外，由于一般而言租赁物对于出租人的使用价值不大，该司法解释规定由承租人就租赁物进行折价补偿也更有利于保护出租人的利益。附陈某某与陈某融资租赁合同纠纷案案情简介：2011年5月30日，四川杰通汽车贸易有限公司（甲方）（以下简称杰通公司）与陈某某（乙方）签订《汽车销售分期付款合同》，就汽车价款、付款情况及杰通公司将陈某某所购的50辆华菱重卡交付给陈某等相关事项约定如下：1.华菱重卡自卸车38.2万元／台，数量50台，总金额计1910万元；2.签订合同后7日内陈某某至少须向杰通公司支付订车款50万元，该订车款全部到达杰通公司账户时该合同生效；50台车尾款未支付完结前以此批车辆作抵押，自交车之日起10个月内支付完毕全部尾款，并按下列方式支付（如逾期没有支付，则按应付款项的2%计算利息）：合同签订生效后第一个月即2011年6月支付100万元（不包括预付款），2011年7月支付150万元，2011年8月至11月10日前至少支付800万元，2011年12月30日前至少支付80万元，2011年3月1日前至少支付500万元，其余尾款在2011年4月1日前全部支付完毕；3.交车时间为2011年7月13日至30日，双方按下列方式交货：杰通公司委托货运公司将50辆华菱重卡送到陈某指定的地点，到货地点为云南省怒江州泸水县片马镇，收货人为陈某或陈某指定的接收验货人（陈某暂定为李向刚、谭光举等人），杰通公司在向第三方陈某交付车辆时须同时提供销售发票、车辆合格证或海关证明及商品检验单等材料，车辆交接时当场验收，杰通公司应真实、准确介绍所销售车辆的基本情况，陈某或其指定的收车人应对标的汽车外观和基本使用功能等进行认真检查、确认。如对外观有异议，应当场向杰通公司提出。杰通公司向陈某交付汽车及随车文件，双方（或送货方与陈某指定的收车人）签署车辆交接书／车辆交付确认书（或送货清单），即为标的汽车正式交付。该合同另对汽车质量、维修、双方的违约责任等进行了约定。合同签订后，2011年6月9日至2012年3月8日，陈某某通过现金、卡汇等方式分二十九次向杰通公司支付了1910万元购车款。2/72011年7月8日起至8月3日，杰通公司委托马鞍山市云河镇储运有限公司陆续将50辆华菱重卡运往云南省怒江州泸水县片马镇交付给陈某。《华菱汽车商品车发车单》上同意接车处有李向刚、谭光举等人的签字确认，陈某亦认可收到了50辆华菱重卡。2011年8月10日，陈某（甲方）与陈某某（乙方）签订《承包合作协议》，约定：1.陈某某自愿将合股的50台华菱重卡汽车以承包的形式承包给陈某，承包期限为两年。即2011年8月11日至2013年8月10日。2.承包金为每台车每月4万元，五十台车每月合计金额200万元，每月陈某按期支付给陈某某。3.陈某某负责车队的运行管理，做到认真负责、节约成本。4.陈某指派会计，库管（统计）对公司的财务及材料进行监管。该批50台车辆所有支出费用由陈某负责。5.陈某某保证每台车每月平均出车不低于23趟，每年每台车平均不低于270趟，每车吨位在55-65吨之间。不得无故不出车，人力不可抗拒的因素除外。6.两年承包期限到期后，该批50台华菱重卡车辆及产权全部移交给陈某，属陈某所有。车辆的发票开具给陈某指定的公司或个人。但陈某应向杰通公司提供有效的开票信息及相关开票所需资料。7.两年期满后，如陈某的该批车辆需继续经营，陈某某车队的管理人员将全力配合，把车队经营好。争取为陈某创造更大的经济效益，以期以后继续友好长期合作。8.该协议如有争议两方协商解决，如协商不好，可向双方所在地人民法院提起诉讼。9.本协议一式三份，双方签字即时生效。具有同等法律效力。10.此合同如遇人力不可抗拒的因素除外。原审法院另查明：陈某某与陈某签订《承包合作协议》时系杰通公司法定代表人。陈某某将车辆交付给陈某后，实际由陈某负责车队的运输、管理。裁判原文节选：一审【案号：四川省成都市中级人民法院（2013）成民初字第1141号】本案系陈某某根据陈某的需求，向杰通公司购买案涉50辆华菱重卡，交付给陈某使用，根据涉案《承包合作协议》约定，陈某向陈某某支付租金，两年后该50辆华菱重卡归陈某所有，陈某与陈某某之间发生的租赁50台华菱重卡的关系，是融资租赁属性的法律关系，《承包合作协议》实为融资租赁合同。根据最高人民法院《关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的规定》第六条“有下列情形之一的，应认定融资租赁合同为无效合同：（一）出租人不具有从事融资租赁经营范围的”；第七条“融资租赁合同被确定为无效后，应区分下列情形分别处理：（一）因承租人的过错造成合同无效，出租人不要求返还租赁物的，租赁物可以不予返还，但承租人应赔偿因其过错给出租人造成的损失；（二）因出租人的过错造成合同无效，承租人要求退还租赁物的，可以退还租赁物，3/7如有损失，出租人应赔偿相应损失；（三）因出租人和承租人的共同过错造成合同无效的，可以返还租赁物，并根据过错大小各自承担相应的损失和赔偿责任。租赁物正在继续使用且发挥效益的，对租赁物是否返还，可以协商解决；协商不成的，由法院根据实际情况作出判决”之规定，本案中陈某某作为自然人，并不具有从事融资租赁资质，故涉案《承包合作协议》为无效合同。本案争议的焦点是对无效合同的产生双方当事人各自应当承担的责任，租赁物是否返还，以及双方应当承担的赔偿责任，即：1.陈某是否应当向陈某某支付1910万元购车款；2.陈某是否应当赔偿陈某某损失2890万元；3.陈某某是否应当返还陈某代付的购车款405万元；4.陈某某是否应当赔偿陈某因矿石未及时运输回国销售造成的损失1438.1892万元，及生产资金占用利息损失90万元（计算至2013年9月）。首先，本案中陈某某明知自己作为普通公民，并无从事融资租赁业务经营资格，为获取租金仍向陈某开展融资租赁业务；而陈某亦明知陈某某是普通公民，未经金融管理部门批准，其并不具备融资租赁经营资格，而仍与陈某某建立了融资租赁合同关系。故对无效合同的产生，双方当事人均负有相应的责任。其次，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条关于合同无效后的处理原则，陈某本应将涉案车辆返还陈某某，但鉴于涉案车辆一直由陈某占有使用，且从双方签订合同的目的来看，车辆系为了满足陈某的需要，而陈某某为履行融资租赁合同而提供的是购买租赁物的资金。在合同无效的情况下，陈某承担向陈某某返还资金的责任，更符合无效合同返还原则的本意，也有利于租赁物的有效利用和避免损失的扩大。故涉案车辆不宜返还给陈某某，而应归陈某所有，但陈某应向陈某某支付购买涉案车辆的价款。故该院对陈某某主张陈某返还自己购车款1910万元的诉讼请求予以支持。对陈某主张陈某某返还自己垫付的购车款405万元，因涉案合同中双方并未约定由陈某垫付部分购车款，且陈某在本案中提交的证据材料并不能证明转入陈某某和杰通公司账户的款项共405万元系本案的购车款，故该院对陈某的该项诉讼请求不予支持。第三，对于双方当事人的损失认定问题。陈某某主张陈某赔偿自己损失2890万元，该院认为，在陈某向陈某某返还全部购车款的情况下，陈某某的损失主要是资金占用利息。综合考虑案涉租赁物的占用使用情况，陈某某支付车款的实际时间，为平衡双方当事人利益，该院酌情认定陈某应当向陈某某支付资金占用利息，利息以1910万元为基数，从陈某收到全部涉案50台华菱重卡之日，即2011年8月3日起按人民银行同期贷款利率计算，至该款付清之日止。故该院对陈某某主张的陈某赔偿自己的损失的请求金额予以部分支持。陈某主4/7张陈某某赔偿自己因矿石未及时运输回国造成的损失1438.1892万元，及生产资金占用利息90万元，因无事实和法律依据，该院对此不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十八条、第二百三十七条，最高人民法院《关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的规定》第六条、第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十条、第一百四十八条第一款、第二款、第三款之规定，判决如下：一、确认陈某某与陈某于2011年8月10日签订的《承包合作协议》无效；二、陈某于判决生效之日起十五日内向陈某某支付购车款1910万元及利息（利息从2011年8月3日起按中国人民银行同期贷款利率计算至该款付清之日止）；三、驳回陈某某的其他诉讼请求；四、驳回陈某的其余反诉诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费281800元，由陈某某负担112800元，陈某负担169000元。反诉案件受理费137791元，由陈某负担。二审【案号：四川省高级人民法院（2014）川民终字第118号】根据双方当事人的上诉及答辩意见，本案二审争议焦点为一、诉争《承包合作协议》的性质及效力认定；二、合同无效后，陈某是否应当返还陈某某购车款1910万并赔偿相应损失；陈某某是否应当返还陈某代付的405万购车款及赔偿陈某主张的损失。一、诉争《承包合作协议》的性质及效力认定根据《中华人民共和国合同法》第二百三十七条的规定，“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同”，同时根据最高人民法院《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款的规定“人民法院应当根据合同法第二百三十七条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定”，前述规定明确了融资租赁法律关系的认定标准。在融资租赁交易中，出租人的主要义务系按照承租人的指示购买租赁物，交付给承租人使用，而承租人的主要义务系支付租金。根据本案查明的事实，陈某某作为出租人，根据陈某的需求购买了诉争的车辆，并交付给陈某使用，陈某支付租金，亦约定了租赁期满后租赁物的归属。双方关于各自权利义务的约定符合融资租赁法律关系的特征。双方对原审判决认定的诉争合同系融资租赁法律关系亦无异议。虽在诉争《承包合作协议》第五条约定了“乙方（陈某某）保证每台车每月平均出车不低于23趟，每年每台5/7车平均不低于270趟，每车吨位在55-65吨之间。不得无故不出车，人力不可抗拒的因素除外”，但实际上在合同履行过程中，陈某某并未参与车队的运行管理，所有车队人员、驾驶员的工资、车辆的维修等费用全是由陈某支付，该条约定在陈某某未派人参与车队经营管理的情形下根本无法履行。因此，前述约定并不影响对双方融资构成租赁法律关系的认定。本院对原审判决认定的双方构成融资租赁法律关系予以确认。同时，陈某某主张因最高人民法院颁布的《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》并未规定未取得融资经营许可不能从事融资租赁，诉争合同应合法有效。本院认为，《中华人民共和国合同法》对融资租赁合同的出租人经营资格并未进行强制性规定，前述司法解释亦未明确关于出租人未取得融资经营许可的合同的效力认定。但是从融资租赁系出租人以融物的方式进行融资的特点，其实质涉及国家对金融秩序的监管。因此，融资租赁法律关系中的出租人应当取得融资租赁业务的审批资格后方能从事融资租赁业务。目前，负责监管融资租赁行业的中国银行监督管理委员会、商务部出台的《金融租赁公司管理办法》、《外商投资租赁业管理办法》及《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》对各类融资租赁公司的市场准入均设定了一定的条件。陈某某作为自然人并未取得相应的经营资格，因此，原审判决认定诉争合同无效，并无不当。陈某某关于诉争合同有效的上诉理由不能成立，本院不予支持。二、合同无效后，陈某是否应当返还陈某某购车款1910万并赔偿相应损失；陈某某是否应当返还陈某代付的405万购车款及赔偿陈某主张的损失。根据最高人民法院《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四条关于“融资租赁合同被认定无效，当事人就合同无效情形下租赁物归属有约定的，从其约定；未约定或约定不明，且当事人协商不成的，租赁物应当返还出租人。但因承租人原因导致合同无效，出租人不要求返还租赁物，或者租赁物正在使用，返还出租人后会显著降低租赁物价值和效用的，人民法院可以判决租赁物所有权归承租人，并根据合同履行情况和租金支付情况，由承租人就租赁物进行折价补偿”的规定，从二审查证的事实看，可以认定目前诉争车辆仍由陈某在控制、占有，结合双方签订合同的主要目的系为满足陈某的需求，客观上诉争车辆也按照陈某的需求从事了矿石运输，为陈某创造了收益，在此种情形下，原审法院判令汽车的所有权归属承租方，由陈某返还陈某某购车款、并从收到全部车辆后按中国人民银行同期贷款基准利率赔偿损失符合公平原则。陈某关于原审法院基于合同无效后，对双方权利义务处理不当的上诉理由不能成立，不予支持。6/7关于陈某主张的原审判决并未支持其损失赔偿的诉讼请求错误的上诉理由，本院认为，在诉争《承包合作协议》的实际履行过程中，车辆是由陈某在经营管理，车队人员及车辆的维修等费用支出均是由陈某支付，在双方的融资租赁法律关系中，陈某某的合同义务已经完成，陈某要求陈某某赔偿损失的上诉理由无事实依据，不予支持。关于陈某主张的原审判决未支持其要求陈某某返还垫付的405万元购车款的上诉理由，经审查陈某提供的拟证明其垫付款项的证据，405万元系由以下两部分构成：一是升华公司于2012年4月1日向杰通公司支付的285万元。支付凭证上载明是货款。根据陈某提交的升华公司于2012年6月20日出具的《情况说明》，系受陈某的委托支付；二是案外人李跃彬分别于2011年6月16日、2011年7月6日、2012年1月9日向陈某某付款49万元、51万元、20万元。支付凭证上分别载明：购车款、购车货款、众旺车队分红。根据陈某提交的李跃彬于2012年6月20日出具的《情况说明》，系受陈某的委托支付。本院认为，针对第一部分的285万元，陈某某与杰通公司签订的汽车买卖合同中并未约定购车款需要陈某代为支付，同时针对陈某提供的285万元对应的支付凭证中付款、收款的主体分别系升华公司和杰通公司，升华公司并未出庭作证，不能证明系受陈某委托代陈某某支付的诉争购车款；针对第二部分，案外人李跃彬支付给陈某某的120万元，因陈某主张其系委托李跃彬代陈某某支付购车款，本案中接收购车款的主体应为出卖方杰通公司，其主张明显矛盾。陈某的该项上诉理由不能成立，本院不予支持。综上，陈某某、陈某的上诉理由均不能成立。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉、维持原判。第二审案件受理费324080元，由陈某某负担186300元，陈某负担137780元。本判决为终审判决。7/7',)