合同买卖纠纷：深入解析撤销合同的法律条款与案例分析

('买卖合同纠纷合同撤销案例中的仲裁实务与适用《民法典》第148等条款之析评案例分享2021年1月31日，买受人某电力安装工程有限公司为甲方与出卖人某电力器材制造有限公司为乙方，双方签订了《电器材料购销合同》，合同约定：某电力器材制造有限公司销售给某电力安装工程有限公司总价款712万元的电器材料，分三批供货，货物交付后货款付清，并附有电器材料供货批次时间及每批的名称、规格、数量、单价等附表；买受人先支付货物预付款50万元，出卖人收到预付款后24小时内必须发第一批货。合同签订后，出卖人收到买受人支付的预付款50万元后，依据合同约定于2021年2月20日将第一批300万元的电器材料运送到买受人指定的地点。买受人验收后，在《电器材料验收清单》上签字，转账付款50万元，剩余200万元买受人不再支付，出卖人欲将货物运走被阻拦。出卖人这时发现买受人债台高筑，已经停业，公司经营场所已经被其他债权人派人看守，货物只许进不许出。无奈出卖人派人住在货物现场日夜看守自己的货物，并向买受人发出《中止合同通知书》，告知第二批电器材料不再发货。后出卖人依据《电器材料购销合同》约定的仲裁条款，向某某仲裁委员会申请仲裁并申请采取保全措施，通过法院将该批电器材料扣押。被申请人在答辩中不同意中止合同，要求申请人继续履行合同，交付第二、三批电器材料。一、仲裁实务（一）、《电器材料购销合同》甲方（买方）：某电力安装工程有限公司法定代表人：某某，职务总经理。住所：略社会统一信用代码：略；电话：略乙方（卖方）：某电力器材制造有限公司法定代表人：某某，职务董事长。地所：略社会统一信用代码：略；电话：略甲方向乙方购买电器材料用于甲方电力工程项目使用，经甲乙双方充分协商，特订立本合同，以便共同遵守。第一条合同标的1、本合同总价款712万元（大写：柒佰壹拾贰万元整）。分三批供货，货物交付后货款付清。（电器材料供货批次时间及每批的名称、规格、数量、单价等详见附表）2、本价格包含且不限于乙方运至甲方现场的运输费、装卸费及税金等全部费用。第二条质量标准：乙方向甲方提供电器材料的规格、型号、尺寸必须符合甲方的书面要求。第三条供货时间每批供货前乙方在收到甲方的电话或短信通知后需在24小时内发货。最终供货数量、价款等以甲方指定的现场收货人签字为准。1第四条付款时间和方式乙方为甲方供应电器材料，甲方支付货物预付款50万元，乙方收到预付款后24小时内必须发第一批货。乙方将电器材料送到指定地点，甲方向乙方支付第一批合格材料总价款的95%，剩余5%作为质保金。乙方应在收款同时向甲方开具等值合法有效的增值税发票。如乙方不能开具发票，则甲方有权迟延付款至乙方开具发票之日止。第二批、第三批供货，以此类推。第五条甲方的权利和义务1、有权要求乙方按照约定的批次、时间、规格型号、数量供应电器材料。2、有权要求乙方对不合格的材料予以更换或退货。3、指派专人在施工现场验收并清点货物。4、按照约定时间、方式为乙方结清货款。第六条乙方的权利和义务1、有权要求甲方按时付款。2、按照合同约定及甲方通知的批次、时间、数量等供货。3、保证所供电器材料的质量符合约定（书面要求）的标准。4、合同履行过程中，自行组织人员和车辆将电器材料运到并卸载在甲方指定的收货地点，相关费用及保险费等由乙方承担。第七条质量保修1、质保金扣除方式：从电器材料价款中一次性扣除。2、电器材料质保金：电器材料总价款的5%。3、质保期：乙方供应电器材料的质保期为3个月（低值易耗品除外），从每批验收之日起计算。在质保期内，如电器材料出现质量问题，乙方应当在收到甲方通知后3日内到现场进行修理或更换完毕。如乙方不及时修理或更换的，甲方有权直接委托第三人修理或更换，所发生的费用从质保金中直接扣除，若质保金不足的，甲方有权向乙方追讨。第八条违约责任及终止合同的约定：1、乙方不能按批次时间交付电器材料的，每迟延一日，应向甲方支付不能交货部分货款的0.3‰的违约金。超过三日没有交付的，甲方有权单方解除本合同，乙方赔偿甲方由此造成的全部损失，并向甲方支付合同总价款10%的违约金。2、乙方交付电器材料不符合质量要求的，应当无条件更换，由此产生的费用由乙方承担。接到通知3日内乙方没有更换的，甲方有权单方解除本合同。乙方应当向甲方支付合同总价款10%的违约金。3、甲方未按合同约定支付货款，应当向乙方支付欠款总额10%的违约金。4、乙方未按照合同《附表》及甲方通知要求的批次、时间、数量供货的，甲方有权拒绝接收电器材料。第九条乙方在运输或装卸过程中发生的安全事故等，全部由乙方自行负责，与甲方无关。因此给甲方造成损失的，乙方应当予以赔偿。第十条在每批交货前乙方必须出具运输、装卸、安装人员名单及运输车辆的书面证明，否则甲方有权拒绝接收货物。第十一条合同履行过程中发生争议的，由双方协商解决，协商不成的，任何一方均可向某某仲裁委员会申请仲裁。第十二条本合同自双方签字、盖章之日起生效。2第十三条本合同一式三份，甲方执二份，乙方执一份，具有同等法律效力。甲方（盖章）：略；法定代表人：（签字）略；乙方（盖章）：略；法定代表人：（签字）略；甲方地址：略；电子邮箱：略；联系电话：略；乙方地址：略；电子邮箱：略；联系电话：略；合同签订时间：2021年1月31日（二）、申请书、答辩状1、仲裁申请书申请人：某电力器材制造有限公司，住所：略。统一社会信用代码：略。公司电话：略。法定代表人：某某，职务董事长。代理人：某某，某律师事务所律师。电话：略被申请人：某电力安装工程有限公司，住所：略。统一社会信用代码：略。公司电话：略。法定代表人：某某，职务董事长。代理人：某某，某律师事务所律师。电话：略案由：买卖合同纠纷仲裁请求：1、撤销《电器材料购销合同》；2、被申请人返还电器材料或支付货款300万元；3、被申请人赔偿经济损失36789元；4、由被申请人承担仲裁费用。事实与理由：2021年1月31日，申请人某电力器材制造有限公司（以下简称制造公司）为乙方，被申请人某电力安装工程有限公司（以下简称安装公司）为甲方，双方签订了《电器材料购销合同》，合同约定：制造公司销售给安装公司总价款712万元的电器材料，分三批供货，货物交付后货款付清。并附有电器材料供货批次时间及每批的名称、规格、数量、单价等附表。安装公司支付货物预付款50万元，制造公司收到预付款后24小时内必须发第一批货。合同签订后，申请人收到被申请人支付的预付款50万元后，于2021年2月20日将第一批300万元的电器材料运送到被申请人指定的地点，经被申请人验收后，在《电器材料验收清单》上签字并转账付款50万元，剩余200万元货款被申请人不再支付。申请人多次要求被申请人按合同约定立即支付货款，被申请人推脱仍不支付，后被申请人的负责人等全部失联，申请人欲将货物运走被阻拦。申请人这时发现被申请人债台高筑，已经停业，公司场所已经被其他债权人派人看守，货物只许进不许出，无奈申请人派人住在货物现场日夜看守，造成支付车辆、人员费用等损失36789元。后申请人向被申请人发出《中止合同通知书》。基于被申请人隐瞒早已停业的真实情况，以欺诈手段订立合同，收货后拒不支付所欠货款，严重侵害了申请人的合法权益。为此，申请人根据双方签定的《电器材料购销合同》约定的仲裁条款，依据《中华人民共和国民法典》第148条、157条、《中华人民共和国民事诉讼法》第122条的规定，向贵委提起仲裁申请，请支持申请人的全部仲裁请求。此致3某某仲裁委员会申请人：某电力器材制造有限公司2021年2月22日2、仲裁答辩状答辩人：某电力安装工程有限公司，住所：略。统一社会信用代码：略。法定代表人：某某，职务董事长。被答辩人：某电力器材制造有限公司，住所：略。统一社会信用代码：略。法定代表人：某某，职务董事长。答辩人就某电力器材制造有限公司申请仲裁撤销合同纠纷一案，现提出答辩意见如下：一、答辩人与被答辩人签订的《电器材料购销合同》合法有效，应继续履行。双方签订的《电器材料购销合同》约定电器材料分三批供货，全部货物交付后付清全部货款。被答辩人只送了第一批货，答辩人依据合同约定，要求被答辩人提交第二批货，被答辩人停止供应第二批货，属于违约行为。答辩人已与某新建萤石矿电力工程公司签订了供应电器材料和电力工程施工合同，现在被答辩人违约，导致答辩人不能履行合同义务，因此被答辩人应继续履行合同义务，否则答辩人赔偿对方的经济损失应由被答辩人承担。二、案涉合同为双方真实意思表示并经协商一致而签订的，不属于欺诈手段订立的合同，不存在合同应撤销的事由。在签订案涉《电器材料购销合同》之前，被答辩人对答辩人进行过资信调查作为合同一方的被答辩人已经知晓答辩人经营状况不好的实际情况，在这种情况下被答辩人主动找答辩人签订《电器材料购销合同》，被答辩人已经接受了答辩人的现实情况，也接受了货清款付清等合同约定的条款。通过收取预付款和货款的行为，实际享受着与答辩人签订的合同中被答辩人的权利。《民法典》第148条规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。答辩人与被答辩人之间签订的案涉合同，是双方真实意思表示，符合意思自治原则，不是以合法形式掩盖非法目的的合同，没有损害被答辩人的权益和社会公共利益，也没有违反法律法规规定，更不属于用欺诈手段订立的合同，不符合《民法典》第148条规定的撤销合同的法定情形。三、被答辩人与答辩人签订的合同，双方对各自的权利义务清晰明白，在答辩人已经履行了合同义务并可继续履行的情况下，被答辩人先是中止合同，后又主张撤销合同，没有事实和法律依据，因此，被答辩人的主张不应得到支持。综上，答辩人认为，被答辩人不具备行使撤销权的事实要件，因而应依法承担不利的法律后果。请求贵仲裁委依法维护答辩人的合法权益，驳回申请人的仲裁请求；请求贵仲裁委裁定继续履行合同，由被答辩人承担违约责任，赔偿答辩人的经济损失。此致某某仲裁委员会答辩人：某电力安装工程有限公司2021年X月X日4（三）、律师意见1、出卖人律师代理词尊敬的首席仲裁员、仲裁员：我受律师事务所的指派和本案申请人的委托，参加今天仲裁庭的庭审活动。接受委托以后，我仔细阅读了与本案有关的买卖合同等材料，数次到被申请人公司的经营场地实地察看，又到市场监督管理局、税务机关作了调查。现根据本案的事实和法律的有关规定，提出以下代理意见。一、被申请人以欺诈手段订立合同，案涉《电器材料购销合同》应依法撤销。2021年2月20日，申请人依据签订的《电器材料购销合同》，将300万元的货物运送到被申请人指定的其公司经营场所。被申请人验收货物，并签署了《电器材料验收清单》后却再也见不到其负责人和其他人。正值数九寒天风雪交加，出卖人的送货人伫立街头求救无人理睬，不得不报警寻求法律帮助。后被申请人转账付款50万元，欠款200万元，再无音讯。申请人欲将货物运走被阻拦公司场所已经被其他债权人派人看守，货物只许进不许出。调查才得知买受人债台高筑，经营场所已被查封。被申请人违背诚信原则，隐瞒自己已停止经营、根本没有履约能力的事实真相，诱使申请人与其签订700多万元的合同，供应其电器材料。《电器材料购销合同》显属一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下签订的合同。被申请人的行为系典型的利用合同进行欺诈的行为。我国《民法典》第7条规定，民事主体从事民事活动应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。本案经刚才审理查明的事实说明，被申请人根本不是在进行正常的交易活动，而是利用签定合同诱骗申请人供货。有以下事实可以证明：（一）某市国家税务局某税务所证明：被申请人公司自2018年底成立以来，没有进行纳税申报和缴纳税款，也未上报财务报表，该所多次派人到公司经营场所均见不到人，未见开展经营业务，即该公司实际上早已停业。（二）被申请人因欠银行贷款200万元和其他欠款无力偿还，其公司经营场所的物品已被多位债权人派人看守和扣押，不得运出和销售。（三）被申请人的债权人上门追债债务无力偿还，商业信誉丧失。就在人民法院采取财产保全措施，扣押本案标的物时，还有人堵住大门，声称电器材料已经抵顶欠他的债务。（四）被申请人的公司大门紧闭，已有半年多没有开门营业。（五）在签订合同时，被申请人向申请人出具的大额资产清单是伪造的。总之，一系列事实说明，被申请人根本不是在进行正常的交易活动，没有履约付款的能力，而是利用签定合同诱骗申请人供货，抵顶其他债权人的债务。所以，应依据《民法典》148条：“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”的规定，撤销案涉《电器材料购销合同》。二、申请人履行合同义务供应第一批电器材料，被申请人不付200万元的货款，其行为既是违约，也是欺诈。双方签订的《电器材料购销合同》属于大额合同，签订合同前申请人向被申请人调查资产情况及偿付能力问题，被申请人向申请人提交了大额资产清单，并声称公司没有外债。案涉合同约定电器材料“分三批供货，货物交付后货款付清”。庭审中，被申请人将其含义故意曲解为“712万元的电器材料全部交付后再付清货款”，这样解释显然说不通。《民法典》第142条规定：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。”案涉合同第四条付款时间和方式约定“乙5方为甲方供应电器材料，甲方支付货物预付款50万元，乙方收到预付款后24小时内必须发第一批货。乙方将电器材料送到指定地点，甲方向乙方支付第一批合格材料总价款的95%，剩余5%作为质保金”。该条款的真实意思是送一批货物、清一批货款。被申请人非常清楚本条款的真实含义，所以在收到第一批货后支付了货款，只是没有足额支付。而且，本案系大额订单，按照交易习惯，在没有抵押、担保的情况下出卖人不可能垫付700多万元，只能是分批交货、分批付清货款，第一批付清货款后才能再供第二批货，被申请人也清楚这一点，双方在签订合同时也都已明示、明知。因此，被申请人在接收申请人的第一批价值300万元的电器材料后，欠货款200万元不付，其行为既是违约，也是欺诈。三、申请人停止交付第二批货物，属于依法行使抗辩权，不构成违约。本案申请人第一批300万元货物交付之后，被申请人负有立即向申请人支付欠款的义务。根据《电器材料购销合同》的约定，申请人负有继续供应第二批货物的义务，但是，依据《民法典》第525条“一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行请求”的规定，在被申请人没有履行付款义务的情况下，申请人当然有权拒绝供应第二批货物。如果被申请人坚持故意曲解案涉合同的真实意思，坚持申请人712万元的电器材料全部交付完后才应付清全款而不付款，根据被申请人无履行合同能力的实际情况，申请人仍然可以行使《民法典》规定的“不安抗辩权”，有权中止履行，停止供应第二批货物。《民法典》第527条规定：“应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形”。申请人有证据证明被申请人公司负债累累无力偿还，货物已被其他债权人扣留，不能开展正常的经营活动和履行纳税义务，丧失商业信誉和偿还债务的能力，申请人依法行使“不安抗辩权”，即有合同约定又有法律依据。四、被申请人主张申请人货物存在质量问题的抗辩理由不能成立。（一）、申请人提供的货物完全合格，双方约定当场验货，被申请人在接受货物时已经检验完毕并签字确认。这里需要强调说明的是，在《电器材料验收清单》上签字的人与在《电器材料购销合同》上签字的人是同一人。根据该货物的性质及交易习惯，产品的规格、质量等是能够及时检验的，也不存在隐藏的瑕疵，数量更未缺少。根据《民法典》第620条规定：“买受人收到标的物时应当在约定的检验期限内检验。没有约定检验期限的，应当及时检验”。第621条规定：“当事人约定检验期限的，买受人应当在检验期限内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定”。（二）、本案买受人并未通知货物的质量等验收不合格，依法数量、质量等符合合同约定。申请人截止至仲裁庭开庭前依然未收到被申请人关于货物质量、数量问题的任何通知。自2021年2月22日提起仲裁至今，申请人多次向被申请人催要货款，被申请人一直拖欠但并没有以质量为由进行抗辩，从申请人提交的电话录音证据中可以证实。（三）、被申请人关于付款的交易习惯及所称的已与第三方签订施工合同完全不符合事实。申请人与被申请人之间是买卖合同关系并非工程施工合同关系，且双方也没有关于等工程验收之后再付款的约定。被申请人在回答仲裁庭提问时关于与第三方签订合同及买卖货物的时间上自相矛盾。由此可见，其与第三方签6订的合同完全是伪造的，且第三方公司已经市场监督管理机关确认被注销。因此被申请人与第三方签订的合同应当认定为虚假合同，依法应不予采信。综上所述，被申请人隐瞒公司经营状况恶化、丧失偿债能力，诱骗申请人与其签订案涉合同、供应货物，已丧失商业信誉。申请人交付第一批货物后，被申请人不按合同约定履行付款的合同义务，申请人要求中止履行合同，属于申请人行使法律授予的正当权利。被申请人收到《中止合同通知书》之后，在合理期间内既不答复也不支付欠款，又不能恢复履行债务的能力，亦未提供抵押或担保，既属违约，又是欺诈。根据《民法典》第148条、157条等条的规定，申请人撤销合同的请求应予以支持，应当返还货物或支付货款300万元，赔偿经济损失36789元，承担本案仲裁费用。以上代理意见，请仲裁合议庭采纳。代理人：某某律师事务所某律师2021年X月X日2、买受人律师代理词尊敬的首席仲裁员、仲裁员：某律师事务所接受某电力安装工程有限公司的委托，指派我作为其仲裁代理人。代理本案后，我查阅了案卷材料，参加了刚才的庭审活动，对本案有了较为全面的了解，现结合本案事实与法律规定，发表如下代理意见。一、案涉《电器材料购销合同》是双方当事人真实意思表示，已实际履行，且没有违反法律的禁止性规定，应得到法律的支持和保护。2021年1月31日，申请人、被申请人双方就电器材料购销事宜签订了一份《电器材料购销合同》。该合同是双方当事人在平等自愿、协商一致的前提下订立的，系双方当事人真实意思的表示，明显不属于《民法典》第148条中规定的一方欺诈使对方在违背真实意思的情况下订立的合同。以欺诈手段订立的合同，是指一方当事人故意告知对方虚假情况或者故意隐瞒真实情况，使其陷于错误认识并因此作出错误意思表示而订立的合同。如果该合同损害了国家利益应属于无效合同，否则为可撤销合同。本案被申请人并没有故意告知申请人虚假情况，也没有故意隐瞒真实情况；《电器材料购销合同》不是使申请人陷于错误认识并因此作出错误意思表示而订立的合同。所以，被申请人没有欺诈的主观故意，也没有实施欺诈行为，不构成欺诈。被申请人现在只不过是因经营状况不好，履行能力有所降低，欠付了部分货款，待被申请人完成电力工程施工后，完全可以清偿债务。本案中，被申请人事先与案外人签订了电器材料供应和电力工程施工合同，为履行合同就与申请人协商、谈判，在申请人知晓被申请人经营状况不佳的情况下，双方签订了案涉合同。被申请人支付了预付款，收到第一批货物后，又支付了部分货款。被申请人以履行合同的实际行动证明了被申请人并不是没有履约能力，也不是不打算履行合同支付货款义务，所以，被申请人与申请人签订合同是为了履行合同双方获利。申请人认为被申请人欺诈是错误的，合同应得到法律的支持和保护。二、申请人提交的证据无法证明其具备行使撤销权的事实要件，因而申请人应依法承担举证不利的法律后果。申请人提交的某市国家税务局某税务所的证明，只是证明被申请人的纳税情况，不能证明被申请人公司早已停业，欠银行贷款和其他债权人的货款；也7证明不了商业信誉丧失。申请人所谓的证据均无从证明被申请人向申请人实施了欺诈行为。本案被申请人在与申请人签订《电器材料购销合同》之前，就已明确告知本案申请人如下事实：被申请人经营状况不好，主要是资金链问题，债权实现困难，债务不能偿还，导致大部分资产被查封、抵顶。更为重要的是，申请人对被申请人进行过资信调查，在了解被申请人企业经营状况后，才签订了案涉合同。因此，本案被申请人不属于因上当受骗被欺诈才与被申请人签订了合同。如果属于欺诈，也只有在具备法定撤销情形时，受损害方才有权请求人民法院或者仲裁机构撤销。本案不具有法律规定的欺诈情形，也没有损害一方当事人的利益，没有损害社会公共利益，故案涉合同不应被撤销，应继续履行。三、余款未付是因申请人提供的电器材料参杂部分不合格产品，不符合国家和行业的标准，且供货数量不符合合同约定。被申请人不应承担违约和赔偿责任首先，申请人打着某电力器材制造有限公司的旗号，只不过是中间商，实际上并不是生产商，其所供的电器材料并不是其生产的产品。号称“重质量、讲信誉”，却连一个完整的企业产品标准都没有，交付的电器材料达不到质量标准要求。产品既没有出厂合格证，也没有使用说明书。所供的产品没有安装调试，也没有对被申请人的人员进行培训。本案庭审中申请人出具了被申请人签收的34张送货单，并表示认可该送货单。根据被申请签字的送货单显示，申请人已经将300万元的电器材料交付给了被申请人，但根据申请人的送货单显示的“大配电柜”，要根据安装时的具体位置和角度来选择，所以申请人送货的时候，“大配电柜”没有组装，都是送的配件，由被申请人自己根据实际安装需求自行组装，这不符合合同要求；“梯式桥架”是电力工程施工中不可缺少的部件，如果没有收到“梯式桥架”是无法安装施工的。根据送货单左下角显示收到“梯式桥架”26个、“连接桥架接头”47个，实际上，这两个物件就是“梯式桥梁”的配件，根据验收的实际数量，申请人给被申请人的该配件不够数。因此，申请人没有送够合同约定的300万元的电器材料，不能要求被申请人支付300万元的货款。代理人认为，被申请人并没有违约，如违约也是因申请人的产品质量、数量的违约行为导致的，请求贵仲裁委依法查清事实，裁判被申请人无需承担任何违约责任。申请人所提出的损失证据不能证明其遭受损失的具体金额及计算方法正确，未证明其损失与被申请人之间存在的因果关系，未证明被申请人有过错，故被申请人无需承担赔偿责任。代理人认为，合同撤销权作为一种形成权，不得滥用，在没有法定或约定的情况下，则根据禁止滥用权利原则，不得行使撤销权；依法签订的合同，受法律保护，双方当事人均应依法履行，不能随意撤销。故，申请人要求撤销合同属于滥用撤销权，依法不应得到支持。请贵仲裁委驳回申请人的仲裁请求，给被申请人一个公平、公正、合理、合法的裁决。以上代理意见，希望合议庭在合议时予以考虑。代理人：某某律师事务所某律师2021年X月X日（四）、仲裁裁决书某某仲裁委员会裁决书X仲裁字[2021]第XX号8申请人：某电力器材制造有限公司，住所：略。社会统一信用代码：略。法定代表人：略。委托代理人：某某，某律师事务所律师。被申请人：某电力安装工程有限公司，住所：略。统一社会信用代码：略。公司电话：略。法定代表人：某某，职务董事长。委托代理人：某某，某律师事务所律师。某某仲裁委员会(以下简称本委)根据申请人某电力器材制造有限公司(以下简称制造公司)与被申请人某电力安装工程有限公司(以下简称安装公司)于2021年1月31日签订的《电器材料购销合同》中的仲裁条款以及申请人向本委提交的仲裁申请书,于2021年2月20日受理了上述合同项下的争议仲裁案。本案仲裁程序适用本委现行的《某某仲裁委员会仲裁规则》(以下简称仲裁规则)。本案受理后，本委秘书处向申请人制造公司送达了案件受理通知书、仲裁规则、仲裁员名册、选定仲裁员通知书；向被申请人安装公司送达了仲裁申请书、仲裁答辩通知书，仲裁规则、仲裁员名册、选定仲裁员通知书。依据仲裁规则之规定，本案适用普通程序。申请人在规定的期限内选定某某为本案仲裁员，被申请人在规定的期限内选定某某为本案仲裁员，双方当事人未在规定的期限内共同选定或共同委托首席仲裁员，本委主任根据仲裁规则之规定指定某某为本案首席仲裁员。上述三位仲裁员，于2021年X月X日组成仲裁庭，书记员某某担任记录，负责审理本案。仲裁庭于2021年X月X日对本案进行了不公开开庭审理。申请人制造公司的委托代理人某某，被申请人安装公司的委托代理人某某到庭参加了仲裁活动。双方分别就自己的主张作了陈述，向仲裁庭提交了相关证据并相互进行了质证，回答了仲裁庭的提问，作了最后陈述。征得双方当事人同意，仲裁庭组织双方进行了调解，但最终未调解成功。经仲裁庭询问，双方当事人均当庭表示对仲裁程序无异议。本案现已审理结束，仲裁庭根据庭审查明的事实和相关法律、法规的规定，经合议庭评议作出本裁决。申请人申请称：2021年1月31日，申请人某电力器材制造有限公司与被申请人某电力安装工程有限公司签订了《电器材料购销合同》，合同约定：某电力器材制造有限公司销售给某电力安装工程有限公司总价款712万元的电器材料，分三批供货，货物交付后货款付清。并附有电器材料供货批次时间及每批的名称、规格、数量、单价等附表。被申请人支付货物预付款50万元。合同签订后，申请人收到被申请人支付的预付款50万元后，于2021年2月20日将第一批300万元的电器材料运送到被申请人指定的地点，被申请人验收后转账付款50万元，剩余200万元被申请人未再支付。申请人多次要求被申请人按合同约定立即支付货款，被申请人仍未能支付，后被申请人的负责人等全部失联，申请人欲将货物运走被阻拦。申请人这时发现被申请人债台高筑，已经停业，公司场所已经被其他债权人派人看守，货物只许进不许出，无奈申请人派人住在货物现场日夜看守己方的货物。无奈，申请人向被申请人发出《中止合同通知书》。基于被申请人隐瞒早已停业的真实情况，以欺诈手段订立合同，收货后拒不支付所欠货款，严重侵害了申请人的合法权益。为此，申请人根据双方签定的《电器9材料购销合同》约定的仲裁条款，依据《中华人民共和国民法典》第148条、157条、528条、《中华人民共和国民事诉讼法》第122条的规定，向贵委提起仲裁申请，请求支持申请人的全部仲裁请求。仲裁请求：1、撤销《电器材料购销合同》；2、被申请人返还电器材料或支付货款300万元；3、被申请人赔偿经济损失36789元；4、由被申请人承担仲裁费用。被申请人辩称：双方签订的《电器材料购销合同》符合相关法律规定，合法有效，应继续履行，不应撤销。合同约定电器材料分三批供货，全部货物交付后付清全部货款，申请人只送了第一批货，停止供应第二批货，属于违约行为。被申请人已与某新建萤石矿电力工程公司签订了供应电器材料和电力工程施工合同，导致被申请人不能履行合同义务而违约并赔偿对方经济损失。案涉合同为双方真实意思表示，且经协商一致，不属于欺诈手段订立的合同，不存在合同应撤销的法定情形。在签订案涉《电器材料购销合同》之前，申请人进行过资信调查，知晓被申请人经营状况不好的实际情况。案涉合同不是以合法形式掩盖非法目的的合同，没有损害被答辩人的权益和社会公共利益，也没有违反法律法规规定，更不属于用欺诈手段订立的合同，不符合《民法典》第148条规定的撤销合同的法定情形，不具备行使撤销权的事实要件。因而请求贵仲裁委依法驳回申请人的仲裁请求，裁定继续履行合同，并由申请人承担违约责任，赔偿答辩人的经济损失。根据申请人的申请与被申请人的答辩，仲裁庭总结归纳双方的争议焦点，确定调查事项为：本案合同的订立一方当事人是否实施了欺诈行为，对方当事人是否违背真实意思表示；合同能否继续履行，是否应依法撤销。针对调查事项，申请人制造公司围绕争议焦点及证明自己的主张，提交并当庭出示以下相关证据，仲裁庭记录如下：1号证据：某法院XX号执行裁定书，证明：被申请人的资产已被法院执行，被申请人已无资产可供执行；2号证据：《大额资产清单》，证明：《大额资产清单》里的资产明细与法院执行走的财产相同，该清单是被申请人的财产被执行走后伪造的；3号证据：某市国家税务局某税务所出具的《证明书》，证明：被申请人自2018年底成立以来，没有进行纳税申报和缴纳税款，也未上报财务报表，早已停业，现在没有经营；4号证据：银行等债权人一组欠款证据，证明：被申请人外欠巨额债务，已无力偿还，商业信誉丧失；5号证据：《电器材料验收清单》，证明被申请人已收到300万元的货物，并已验收合格；6号证据《中止合同通知书》，证明：已依法通知中止合同；7号证据：电话录音，证明：催款，被申请人继续实施欺诈行为。被申请人安装公司围绕争议焦点及证明自己的主张，提交并当庭出示以下相关证据，仲裁庭记录如下：1号证据：《电器材料购销合同》，证明：案涉合同系双方真实意思表示，合同依法成立合法有效，应继续履行；2号证据：《合同附表》，证明供货的批次、时间、名称、规格、数量、单价与所供货物不一致；3号证据：《不合格及未发货电器材料清单》，证明：申请人提供的电器材料不合格，不符合国家和行业的标准，且数量不够；4号证据：《施工合同》，证明已与第三方签订了合同，所购器材为工程施工所需，没有欺诈。本仲裁庭对申请人和被申请人双方提交的证据，组织当事人进行了证据交换和质证。被申请人对申请人的1号证据的真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，认为与本案无关，不能达到申请人证明被申请人没有资产的证明目的。10对2号证据《大额资产清单》有异议，因为是按申请人的要求填写的，且没有被申请人的签字、盖章，不能证明是欺诈。对3号证据税务局的《证明书》的真实性合法性没有异议，但对证明目的有异议，不能因没报表没纳税就证明没经营已停业。对4号证的真实性、合法性、关联性均有异议，不能证明被申请人已丧失商业信誉。对5号证据《电器材料验收清单》上签字的人不认可，不是代表人也不是代理人。对6号证据《中止合同通知书》不认可，要求中止合同没有合同约定或法律规定的依据，是单方行为，应为无效。对7号证据电话录音不认可，不能证明待证事实。申请人对被申请人1号证据的真实性、关联性没有异议，但对合法性有异议，不认可合同系双方真实意思表示的证明目的，认为被申请人伪造、提供《大额资产清单》等虚假信息进行欺诈，造成申请人错误的认识才签订的合同。对2号证据的真实性、合法性没有异议，对证明目的有异议，不能证明与实供数量不一致。对3号证据有异议，《不合格及未发货电器材料清单》是被申请人单方制作的，与经过签字确认的验收单不符，质量与数量应以被申请人签字的《电器材料验收单》为准。对4号证据《施工合同》的真实性、合法性、关联性均有异议。仲裁庭根据证据采信的原则进行综合判断，对申请人提交的1号、2号、3号、4号、5号、6号、7号证据，被申请人提交的1号、2号证据从证据的形成、来源，证据与待证事实的关联，双方对证据的认同性等方面分析，确认申请人1号、2号、3号、4号、5号、6号、7号证据，被申请人1号、2号证据均具有真实性、合法性、关联性，仲裁庭予以采纳；对被申请人提交的3号、4号证据因不具有证据的真实性、合法性、关联性，仲裁庭不予采纳。本委经审理查明：某电力器材制造有限公司是生产型企业，销售的案涉电器材料产品有部分是自产，一部分为外购。某电力安装工程有限公司自2018年成立至今经营状况不正常，亏损严重，资不抵债。2021年1月31日，买受人某电力安装工程有限公司为甲方与出卖人某电力器材制造有限公司为乙方，双方签订了《电器材料购销合同》，合同约定：某电力器材制造有限公司销售给某电力安装工程有限公司总价款712万元的电器材料，分三批供货，货物交付后货款付清。并附有电器材料供货批次时间及每批的名称、规格、数量、单价等附表合同签订后，买方支付了货物预付款50万元，卖方收到预付款后，于2021年2月20日将第一批300万元的电器材料运送到买方指定的地点，买方验收后转账付款50万元，剩余200万元未支付。本委还查明：被申请人在签订案涉合同时，向申请人提供了《大额资产清单》等虚假信息来证明被申请人具有偿债能力。2021年2月21日出卖人向买受人发出《中止合同通知书》，告知第二批电器材料不再发货，合同中止。后出卖人依据《电器材料购销合同》约定的仲裁条款，向某某仲裁委员会申请仲裁并申请采取保全措施，通过法院将该批电器材料查封、扣押。上述事实有仲裁庭确认的证据予以证明，在卷为证。对于本案焦点，即本案合同的订立一方当事人是否实施了欺诈行为，对方当事人是否违背真实意思表示；合同能否继续履行，是否应依法撤销。本委认为所谓合同欺诈，是指一方当事人故意告知对方虚假情况，或者隐瞒真实情况，诱使对方作出错误意思表示而订立合同。合同欺诈应具备下列构成要件：（1）欺诈方有欺诈的故意；（2）欺诈方实施了欺诈行为；（3）相对人因欺诈而陷入错误，即欺诈与相对人陷入错误之间具有因果关系；（4）相对人因错误而11作出意思表示。本案中，被申请人安装公司故意隐瞒外欠大额债务、资不抵债等事实，伪造《大额资产清单》等虚假信息进行欺诈，使申请人制造公司陷入错误认识，违背真实意思表示，与被申请人订立合同，且两者之间具有因果关系。一系列事实说明，被申请人不具有履约偿付大额欠款的能力，只是利用申请人所供货物去周转，抵顶其他债权人的债务，从中获得利润维持经营，其行为完全符合合同欺诈的认定要件，申请人撤销合同的请求本委予以支持。依据《民法典》148条：“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”的规定，撤销案涉《电器材料购销合同》。本委认为，合同被依法撤销后，民事法律行为自始没有法律约束力，双方当事人享有要求返还的权利和应返还的义务。而且，被申请人没有按照约定日期交付货款已经构成违约，依法应当支付逾期付款违约金，并赔偿申请人在合同履行过程中所遭受的损失。根据《中华人民共和国仲裁法》第4条、《中华人民共和国民法典》第148条、第157条之规定，仲裁庭裁决如下：一、撤销申请人某电力器材制造有限公司与被申请人某电力安装工程有限公司双方签订的《电器材料购销合同》；二、被申请人在本裁决生效10日内返还申请人3,000,000.00元的货物（以《电器材料验收清单》为准,缺少部分按市场价赔偿）；三、被申请人赔偿申请人经济损失36,789.00元，承担返还货物的装卸费、运费和其他损失；四、申请人在本裁决生效10日内返还被申请人支付的货款1,000,000.00元；货物损失、经济损失、装卸费、运费可从中抵扣；五、驳回申请人的其他仲裁请求；六、本案仲裁受理费XXXX元由被申请人承担。在履行上述第二项义务时一并支付给申请人。首席仲裁员某某仲裁员某某仲裁员某某二0二一年X月X日二、适用《民法典》分析评论与探讨建议关于《民法典》在《合同法》基础上对合同撤销的新规定2021年1月1日起施行的《民法典》，对于可撤销的合同在《合同法》的基础上作了一些新的规定。对于《合同法》无效和可撤销界限划分得不清楚的规定《民法典》也进行了一些修改，使无效和可撤销情形的界限更明晰，扩大了可撤销的适用范围，缩小了认定无效的情形，将《合同法》中规定的无效情形，部分挪到可撤销的情形中。《民法典》规定的可撤销情形具体如下:12第一，因重大误解导致意思表示错误而签订的合同，可以撤销。《民法典》第147条：“基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”。147条作出的规定与《合同法》第54条的规定一致。所谓重大误解，是我国民法自《民法通则》和《合同法》以来一直沿用的概念：是指行为人对于合同的重要内容产生错误的认识，并且基于错误认识而订立的合同。重大误解多因自己的过错，对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等合同的内容发生错误的认识，从而导致行为的后果与自己的意思相悖。认定重大误解需满足以下几个条件:一是行为人主观上存在错误认识，这种错误可以是关于行为的性质，也可以是关于行为的相对人、交易标的的质量、数量等;二是行为的结果与行为人的意思相悖;三是行为人的错误认识与行为后果之间存在因果关系；四是行为人在客观上遭受了较大损失，如果没有损失或者损失较小，也不能构成重大误解。第二，因受他人欺诈导致意思表示错误所签订的合同，可以撤销。民法中的欺诈，是指行为人故意欺骗他人，使对方陷入错误判断，并基于此错误判断作出意思表示的行为。《民法典》第148条：“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”；《民法典》第149条：“第三人实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，对方知道或者应当知道该欺诈行为的，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”。从上述两条可以看出《民法典》除保留《合同法》规定的合同相对人欺诈外，又增加规定了合同以外的第三人欺诈。第148条规定的合同当事人撤销权与《合同法》规定的一致。第149条新增加规定了第三人实施欺诈，并规定了可撤销的条件：合同相对方知道或应13当知道第三人实施了欺诈行为。149条中的第三人，一般是指民事法律行为的双方当事人之外、与一方存在某种关系的特定人。当事人之外的第三人对其中一方当事人实施欺诈的目的，有可能是仅仅为了帮助对方当事人达成交易，也有可能最终为了实现自己的目的。但其根本目的在于使受欺诈人陷入错误认识，作出错误的意思表示。上述两条关于欺诈可以撤销规定的关键是，合同的一方明知或者应知另一方因欺诈导致意思表示不真实，合同的另一方可以撤销合同。第三，因受胁迫导致意思表示错误而签订的合同，可以撤销。《民法典》第150条：“一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”。胁迫是指一方当事人直接以物质性强制或精神性强制迫使对方与自己订立合同。也就是行为人通过威胁、恐吓等不法手段对他人思想上施加强制，由此使他人产生恐惧心理并基于恐惧心理作出意思表示的行为。在民法中，胁迫与欺诈一样，都属于意思表示不自由的情形。当事人因受胁迫而作出意思表示，这种意思表示的作出并非基于受胁迫人的自由意志。胁迫的构威要件一般应当包括:1、胁迫人主观上有胁迫的故意，即故意实施胁迫行为使他人陷入恐惧以及基于此恐惧心理作出意思表示；2、协迫人客现上实施了胁迫的行为，即以将要实施某种加害行为，以此使受胁迫人产生心理恐惧。这种加害既可以是对受胁迫人自身的人身、财产权益的加害，也可以是对受胁迫人的亲友甚至与之有关的其他人的人身、财产权益的加害；3、胁迫须具有不法性，反之则胁迫不成立；4、受胁迫人基于胁迫产生的恐惧心理作出意思表示，意思表示的作出与胁迫存在因果关系。《民法典》在保留《合同法》关于合同当事人胁迫的基础上，增加了第三人胁迫的规定。在因第三人干扰合同意思表示错误的情况时，受胁迫与受欺诈相比，适用要件有所14不同：第三人实施胁迫行为时，合同的另一方是否知情，不构成可撤销要件；而第三人实施欺诈行为时，合同的另一方知情，是合同可撤销的构成要件。胁迫和欺诈两种行为对受害人的危害在某种意义上说，胁迫是发生了控制受害人的行为，导致受害人不得不选择作出对己不利的决定，而欺诈是向受害人传送错误的信息，导致受害人作出错误的判定。第四，因受危困、缺乏判断能力等而导致的意思表示错误致使显失公平所签订的合同，可以撤销。《民法典》第151条：“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”。本条的显失公平将原《民法通则》和《合同法》中的“显失公平”与“乘人之危”合并规定，并赋予了其新的内涵。《民法典》规定的适用条件比《合同法》更具体，增加规定了缺乏判断能力的情形，意思表示错误的原因也可以是民事主体认知能力的欠缺。《合同法》第54条规定可撤销的条件是，乘人之危，使其意思表示不真实，订立的合同显失公平。《民法典》第151条规定可撤销的条件是，一方利用对方危困状态、缺乏判断能力等情形，订立的合同显失公平。乘人之危和利用对方危困状态，描述的情形基本相同，没有实质区别但《民法典》增加规定的缺乏判断能力等情况，扩大了可撤销的范围，即一方利用另一方缺乏判断能力所签订的显失公平的合同，也是可撤销的因素，体现对诚信原则的贯彻。乘人之危是指行为人利用他人的危难处境或紧迫需要，强迫对方接受某种明显不公平的条件并作出违背其真意的意思表示。显失公平是指合同中的权利义务关系明显不符合权利义务对等原则，权利义务明显失衡、显著不相称。至于“失衡”、“不相称”的具体标准，则需要结合民事法律行为的具体情形如市场风险、交易行情、通常做法等加以判断。同时，需要说明的是，对于显失公15平的判断时点，应以民事法律行为成立时为限。由于民事法律行为从成立到实际履行往往有一个过程，这一过程中的许多因素都可能对双方当事人的权利义务产生影响，如果不限定判断的时点，对于显失公平的判定将会块少客观标准，也无法将原已存在的“权利义务失衡”结果与民事法律行为成立后当事人以外因素对权利义务产生的影响相区分。综上，根据《民法典》的规定，合同可撤销的原因有重大误解、欺诈、第三人欺诈、胁迫、乘人之危与显失公平五种情形。除此之外，合同撤销权还有三种情形：1、限制民事行为能力人订立的合同，善意相对人在合同被追认之前可以行使撤销权。2、无权代理人以被代理人名义订立的合同，善意相对人在合同被追认之前可以行使撤销权。3、债务人放弃其到期债权，实施无偿或低价转让，处分其财产的行为，受损害的债权人有权行使撤销权。《民法典》规定了上述八种可撤销合同的情形，并规定了可行使撤销权。行使合同撤销权的方式分两种：一种是当事人自行撤销，不一定必须通过诉讼或仲裁，撤销权人向对方提出撤销的意思表示，而对方未表示异议，且合同撤销权人的利益确应得到保护，则可以直接发生撤销合同的后果。另一种是通过诉讼或仲裁的方式撤销，就是当撤销问题双方产生争议，则必须提起诉讼或仲裁，要求人民法院或仲裁机构予以裁决。即以形成权之诉的方式，取消已经发生法律效力的合同。《民法典》赋予了当事人的撤销权，但撤销权并非是无时间限制的权利。《民法典》规定的合同撤销权行使期间为一年，起算点是自知道或者应当知道撤销事由之日起计算。如果撤销权人在该期间内未行使撤销权，则该撤销权消灭，当事人不得再以存在撤销事由为理由，请求人民法院或仲裁机构撤销合同。《民法16典》第152条对撤销权的消灭作出了明确规定：有下列情形之一的，撤销权消灭：(一)当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起九十日内没有行使撤销权;(二)当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权;(三)当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。关于合同被撤销后返还财产赔偿损失等问题本案系因双方产生争议而撤销买卖合同的买卖合同纠纷。申请人通过仲裁的方式，取消已经发生法律效力的合同。本案被申请人某电力安装工程有限公司故意隐瞒因经营不善，不能偿付高额债务等事实，伪造《大额资产清单》虚假信息等行为，已构成欺诈，使申请人某电力器材制造有限公司陷入错误认识，违背真实意思表示，与被申请人订立合同，且欺诈、签约两者之间具有因果关系，依法申请人有权申请撤销。某仲裁委员会依据《民法典》第148条，支持申请人的仲裁请求，撤销了《电器材料购销合同》，使已经生效的意思表示所签订的合同归于无效。《民法典》第157条规定：“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失;各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定”。某仲裁委作出返还财产、赔偿损失的仲裁裁定，所依据的就是《民法典》第157条。在司法实践中，我们应对该157条规定的内容正确的理解和适用。返还财产是在合同被依法裁定无效或被撤销后，双方当事人在合同履行过程中都享有的请求对方返还自己投入的财产权，而接受的一方则依法负有返还的义务。要求返还的17权利和应返还的义务，是指双方均应恢复合同履行前的状况，而绝不是指未履行合同的损失。赔偿损失是指合同被依法裁定无效或者被撤销后，合同双方当事人在合同履行过程中所遭受的损失。赔偿损失有两种情况：一种是在负有返还义务的一方不能返还财产的情况下，通过赔偿损失的方法恢复合同履行前的原状;另一种因合同被裁定无效或被撤销后双方所受的损失，按责任大小承担赔偿的比例。关于民事合同欺诈与刑事合同诈骗合同欺诈是民事合同欺诈行为，是民事法律关系的不法行为。民法中的欺诈是指行为人故意欺骗他人，使对方陷入错误判断，并基于此错误判断作出意思表示的行为。这里所说的错误是指对合同内容及其他重要情况的认知缺陷。欺诈的构成要件一般应包括：1、行为人须有欺诈的故意，告知对方虚假事实或者隐瞒真实事实。这种故意既包括使对方陷入错误判断的故意，也包括诱使对方基于此错误判断而作出意思表示的故意。首先要明确，故意是明知自己的陈述是虚伪的，并会导致对方陷入错误认识，而希望或放纵这种结果的发生，有诱导的故意。在司法实践中，主要从行为人的行为动机、知识经验以及其所处的客观环境去认定。2、行为人须有欺诈的行为，且应当是积极的行为，有使其他人陷入错误认识，进而做出意思表示的想法，既可以是故意虚构虚假事实，也可以是故意隐瞒应当告知的真实情况等。至于消极的不作为，如沉默，能否构成欺诈，笔者认为，如果消极的行为沉默等，使人陷入了错误认识，且达到了正常人无法容忍的程度，也应当认定为欺诈。3、受欺诈人陷入错误认识或判断作出不真实的意思表示。即受欺诈人因行为人的欺诈行为陷入错误认识或判断，因错误认识或判断作出不真实的意思表示，且两者之间存在因果关系。这里的因果关系即欺18诈行为是因，陷入错误认识或判断而做出不真实的意思表示是果。那么，是否构成欺诈陷入错误认识或判断，简单的说就是欺诈行为征服了对方，让对方相信提供的信息等，这是一般的陷入错误认识；还有一种特殊情况，就是负有告知义务的当事人该告知而故意不告知，例如本案，大额的财产已被法院执行走、已不具有偿债能力等却故意不告知。4、欺诈的构成并不需要受欺诈人客观上遭受损害后果，受欺诈人因欺诈行为作出了实施民事法律行为的意思表示即可。5、欺诈具有不正当性。即欺诈行为超出了法律、道德或交易习惯允许的限度，不是善意而是恶意，是为了损害别人的利益而实施欺诈，从上述五个方面我们不难看出，环环相扣，缺一不可，互为因果，有了这五个方面的事实即可认定构成欺诈，涉及合同即可撤销。合同诈骗与民事合同欺诈不同，属于刑事犯罪。是指以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，采取虚构事实或者隐瞒真相等欺骗手段，骗取对方当事人财物数额较大的行为。合同诈骗的主观方面只能是直接故意，并且具有非法占有公私财物的目的。间接故意和过失均不能构成本罪。行为人主观上如果没有非法占有之目的，只是由于种种客观原因，导致合同不能履行或所欠债务无法偿还的，不能以合同诈骗罪论处，只能按照民事合同纠纷来处理。合同诈骗罪中非法占有之目的由于是行为人的内心活动，在司法实践中常常出现混淆和争议。判断行为人是否具有非法占有之目的，关键是要把握好行为人的认识因素和意志因素。所谓认识因素，是指行为人在签订、履行合同过程中，对自己行为及其后果的社会危害性的认识状态。所谓意志因素，是指行为人基于对自己行为及其后果的认识而选择是实施或不实施这种行为的心理状态。如果行为人已经认识到自己在签订、履行合同过程中骗取他人财物会给对方造成经济损失，仍追求这种结19果的发生，可确认行为人具有诈骗的故意。那么，民事欺诈与合同诈骗罪又有何区别呢？笔者认为主要表现在以下几个方面：(一)主观目的不同。这两种行为故意的内容不同。民事欺诈行为的当事人采取欺骗方法，旨在使相对人产生错误认识，做出有利于自己的法律行为，然后通过双方履行该法律行为谋取一定的“非法利益”，其实质是牟利，但不具有非法占有的目的;而合同诈骗罪虽然客观上可引起他人一定民事法律行为的“意思表示”，但行为人并没有履行约定民事义务的诚意，而是只想使对方履行那个根本不存在的民事法律关系的“单方义务”，直接非法占有对方财物。因此，可以得出结论：合同诈骗罪是以直接非法占有公私财物为故意内容，而民事欺诈则是通过双方履约来间接获取非法财产利益。合同诈骗罪与民事合同欺诈行为虽然在客观表现上有很多相同或相似之处，但也存在本质上的区别。由于关乎行为人罪与非罪的认定，应注重加以考察，严格区分。行为人的主观目的可以从以下几个方面查实并区分：（1）查实行为人在签订合同时有无履行合同的能力；（2）查实行为人在签订和履行合同过程中有无欺骗行为；（3）查实行为人在签订合同后有无履行合同的实际行动；（4）查实行为人在违约以后是否愿意承担违约责任；（5）查实行为人未履行合同的原因。(二)欺诈的具体表现不同。1、在行为方式上，合同诈骗罪都是作为;而民事欺诈行为则不仅表现为作为还有相当一部分表现为不作为。2、从欺诈的程度看，合同诈骗罪中的虚构事实或隐瞒真相，非法占有他人20财物的行为已达到了一定程度，需要由刑法来调整;而民事欺诈行为虽然在客观上也表现为虚构事实或隐瞒事实真相，但其欺诈行为仍在一定的限度内，而仍应由民事法律来调整。3、从欺诈内容看，合同诈骗罪的行为人没有履行合同的实际行动;而民事欺诈行为中仍有民事内容的存在。4、从欺骗的手段看，合同诈骗罪的行为人意图利用经济合同达到骗取钱财的目的，总是千方百计的冒充合法身份，如利用虚假的姓名、身份、空白合同书虚假的介绍信和授权委托书等，以骗取对方的信任使行骗得逞;而民事欺诈行为人一般无须假冒合法身份。(三)履行合同的实际行为不同。合同诈骗中行为人根本无履行诚意，客观上不作履行合同的积极努力，或者是履行小部分而骗取大部分财物;而民事欺诈行为，行为人有履行合同的诚意，虽有可能无法完全履行，但能作出各种努力。(四)对所获财物的处理方式不同。合同诈骗中，行为人拿到对方当事人财物后，或携款潜逃，或转移藏匿，或挥霍浪费，根本不想履行合同或将财物归还对方;而民事欺诈中，行为人在取得财物后，多用于购买生产资料等而获取利润，为履行合同创造条件。(五)产生的法律后果不同。合同诈骗罪承担刑事责任，而民事欺诈承担民事责任。通过上述分析可以发现，只有在确定行为人有无非法占有目的的基础上才能确定客观行为和客体的性质。因此，主观上有无非法占有的目的才是合同诈骗罪和民事欺诈行为区别的关键所在。21探讨与建议本案案涉合同是因当事人欺诈而被撤销。欺诈本身是违法的，也违反诚信原则。诚信原则不仅仅是《民法典》的基本原则，也是整个民事活动的基本原则。在市场经济活动中，市场主体的民事行为应不欺不诈，尊重他人利益，保证合同关系的各方当事人都能得到自己的利益，并不得损害社会和第三人的利益。因此要求人们在民事活动中要讲究诚实、守信，在不损害他人利益和社会利益的前提下，追求自己的利益。如果合同一方当事人不守诚信，违反合同约定，甚至采取欺诈手段，损害对方利益或对社会、第三人造成损害，不仅自己的利益得不到，在伤害自己的同时，还扰乱了市场交易秩序，影响整个市场经济活动的健康发展。《民法典》规定，合同可撤销的原因有胁迫等五种情形，而其中的“胁迫”的定义不太明确，应再明确具体一些。对于实践中强暴胁迫、经济胁迫、精神胁迫等情形是否可以考虑再增加“不正当影响”为合同可撤销的情形。对于合同撤销后的法律后果，还可以扩大损害赔偿的范围，并加重处罚，以最大限度维护受害一方的利益。当然，为了维护民事合同的自律原则等，合同撤销权的行使也应受到必要的限制。22',)