最高额应收账款质押合同解析：理解其与普通应收账款合同的区别

('Ver.10.1最高额应收账款质押合同合同编号：甲方（质权人、债权人）：中有限公司限公司乙方（出质人）：鉴于甲方为限公司（包含其分子公司）（被担保公司，以下简称“债务人”）提供保理、融资租赁服务，将要（及/或已经）与债务人（包含其分子公司）在2019年12月1日至2022年12月31日期间（下称“债权确定期间”）签订《融资保理合同》及/或《保理服务合同》及/或《融资租赁合同》（上述合同、协议及/或其他法律性文件下称“主合同”），为确保债务人能向甲方按时偿付主合同项下的应付款项，乙方愿意以其拥有完全所有权的应收账款向甲方提供最高额质押担保。根据有关法律法规和规章，甲乙双方经协商一致，订立本合同，以便共同遵守执行。第一条质押应收账款一、乙方以其在2019年12月1日至2022年12月31日期间已经或将要产生的对外销售产品或提供服务产生的全部应收账款（以下简称“质押应收账款”）向甲方提供质押担保。二、本合同签订时，已产生的质押应收账款的具体信息详见附件《质物清单》：根据具体交易情况，甲乙双方对质押应收账款明细进行签字确认。如乙方在质押期间提取或补充质押应收账款的，双方应就变更部分签订《质物清单》，原《质物清单》未被变更部分继续有效。三、本合同所称基础交易合同是指作为应收账款发生依据的合同。四、应收账款设定质押时，乙方对应收账款付款人和／或第三方的合法、有效债权以及与应收账款相关的其他权利和利益一并质押给甲方，包括但不限于应收账款本金、利息违约金、损害赔偿金，以及担保权利、保险权益等所有主债权的从债权以及与主债权相关的其他权益。第二条乙方陈述与保证一、应收账款真实、完整、合法、有效，乙方合法拥有应收账款并享有处分权，乙方提供本质押担保不损害任何第三人的合法利益，不违背乙方的法定与约定义务，应收账款1Ver.10.1不存在任何权利瑕疵，包括但不限于：应收账款不存在任何（包括但不限于法定、合同约定的）限制；乙方从未向，且不会向任何第三方转让或赠与该项应收账款；应收账款未被设定质押或其他任何形式的担保，未被设定为任何信托名下的财产；应收账款将不会遭致抵销、反诉、赔偿损失或作其他扣减等；乙方在该应收账款质押后，不得作任何形式的处分（包括但不限于转让、设定质押或其他任何形式的担保、设定信托等）。乙方应保证应收账款不超过诉讼时效。应收账款项下若存在任何形式的担保，乙方应确保并维持该担保的价值及持续有效性。二、乙方保证基础交易合同项下的商业活动在乙方正常的经营范围内，基础交易合同合法有效。乙方保证质押应收账款均代表真实、合法、善意的货物（或服务）销售且非寄售、试用、行纪或代销等交易，均处于正常、未逾期状态。乙方保证其与应收账款付款人之间不存在任何纠纷，乙方将严格按照基础交易合同的约定履行其交货等全部义务。未经甲方事先书面同意，乙方不得同意对基础交易合同（包括但不限于结算方式与结算金额）进行任何可能对甲方质权造成不利影响的变更。乙方保证，应收账款付款人不会主张抵销或任何其他抗辩，且该应收账款付款人与乙方之间的任何约定不会限制甲方质权的实现。三、基础交易合同项下的货物（或服务）不存在任何权利瑕疵，包括但不限于：未被且将不会被设置权利人为非甲方的抵押、质押或其他任何形式的担保；未被设定为任何信托项下的财产；未被且将不会被任何当事人予以留置、扣押、查封；未被其他任何当事人在与乙方的任何合同约定对该货物的所有权保留。四、乙方将按照甲方要求向甲方提供与质押应收账款相关的资料，包括但不限于基础交易合同、销售增值税专用发票、验货单以及记载或证明质押应收账款的账目、电脑数据记录和其他文件、凭证。乙方保证，其提供给甲方的一切资料和信息均为准确、真实、完整合法和有效。五、若质押应收账款价值已经或者可能减少，或者应收账款付款人发生任何违约行为或其财务状况发生任何不利变化，乙方应立即通知甲方并按照甲方要求提供新的担保或采取其他措施。六、乙方清楚地知悉甲方的经营范围、授权权限。乙方已阅读本合同及主合同所有条款。应乙方要求，甲方已经就本合同及主合同做了相应的条款说明。乙方对本合同及主合同条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。2Ver.10.1七、乙方保证，在主合同有效期内，优先向甲方提供应收账款质押担保。未经甲方同意，不向第三方提供应收账款质押担保。八、乙方具备担保人的合法资格，乙方在本合同项下的担保行为符合法律、行政法规规章和乙方章程或内部组织文件的规定，且已获得公司内部有权机构及/或国家有权机关的批准。因乙方无权签署本合同而产生的一切责任均由乙方承担,包括但不限于全额赔偿甲方因此遭受的损失。九、乙方确认自己对债务人的资产、债务、经营、信用、信誉等情况、是否具备签订主合同的主体资格和权限以及主合同的所有内容已经充分了解。第三条质押担保范围一、本质押的担保范围为：（一）主合同项下不超过元（金额大写元整）的保理货款、保理手续费、保理服务费、融资租赁首期款项（包括首期租金、保险费、保证金等相关费用）、租金；（二）资金占用费、逾期保理服务费、逾期利息、违约金、赔偿金、债务人应向甲方支付的其他款项、甲方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。二、主合同项下的保理货款、保理手续费、保理服务费、资金占用费、逾期保理服务费、融资租赁首期款项（包括首期租金、保险费、保证金等费用）、租金、逾期利息、违约金、赔偿金或甲方的任何其他债权的实际形成时间即使超出债权确定期间，仍然属于本最高额质押的担保范围。主合同项下债务履行期限届满日不受债权确定期间届满日的限制。第四条质押应收账款的登记和通知一、乙方应按照甲方要求签订应收账款质押登记协议，根据甲方的要求将办理质押登记所需的相关资料提交甲方并提供必要的协助，由甲方办理质押登记手续。二、甲乙双方应当向应收账款付款人发送应收账款质押通知书。第五条主合同变更一、乙方同意，甲方与债务人签订主合同或对主合同进行任何变更（包括但不限于延长债务履行期限或增加债权本金金额），均无须通知乙方，乙方仍应在本合同约定的最高额以及担保范围内承担担保责任。二、乙方的担保责任不因出现下列任一情况而减免：（一）甲方或乙方或债务人发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名等情形，或作为子公司的债务人发生股权变更导致不再属于的子公司的情形；3Ver.10.1（二）甲方委托第三方履行其在主合同项下的义务。（三）主合同的任何变更。（四）甲方将主合同下的债权转给第三人。（五）甲方对债务人履行主合同下义务的任何宽限。（六）甲方是否对主合同下的担保人提出权利主张。三、主合同项下债权转移给第三人的，本合同项下的担保随之转让，乙方应协助办理质押变更登记手续。四、主合同项下债权或债务的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除，乙方仍按照本合同对甲方承担担保责任。第六条第三方妨碍一、国家或者其他第三方对质押应收账款进行没收、查封、冻结、扣押、监管、扣划、拍卖，或者质押应收账款权属发生争议，乙方应立即通知甲方，如果甲方提出要求，乙方应提供符合甲方要求的新担保。二、质押应收账款发生前款情形后的剩余部分仍作为甲方债权的质押担保。乙方因上述原因取得的赔偿金、补偿金，应存入甲方指定账户。甲方有权选择下列任一方法对上述款项进行处理，乙方应协助办理有关手续。（一）清偿或提前清偿主合同项下债务本息及相关费用；（二）为主合同项下债务提供质押担保；（三）乙方提供符合甲方要求的新的担保后，支付给乙方。第七条专用账户乙方要求应收账款付款人将其全部应付账款付至下述专用账户，质押应收账款的回款资金应直接支付至该专用账户,为甲方债权提供质押担保。该账户内资金用于清偿或提前清偿主合同项下的债务，在主合同履行期内，乙方在主合同下无任何违约行为的，若账户内资金超出主合同中中列明的乙方下期还款金额，乙方经甲方同意后可支取超出部分金额。超额部分甲方在收到乙方的支取申请后，应于10个工作日内退还到乙方的基本户或其他账户。如果应收账款付款人将任何应收账款付至专用账户以外的账户或通过其他方式向乙方付款，乙方应将收到的款项付至该专用账户。专用账户开户行：专用账户户名：专用账户账号：第八条质权的实现4Ver.10.1一、发生以下情形之一的，甲方有权处分质押应收账款：（1）债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务；（2）债务人违反主合同的其他约定；（3）乙方在本合同下违约；（4）应收账款付款人在基础交易合同项下违约；（5）应收账款付款人没有将应收账款支付到第七条约定的专用账户，乙方未将收到的款项在1个工作日内付至该专用账户。二、乙方特此同意甲方有权以下列方式实现其质押权：（一）甲方有权在不事先通知的情况下，以其认为适当的时间和方式行使其作为质权人而拥有的全部权利。（二）甲方有权选择以下任一方式实现应收账款质押权，并由乙方承担一切费用：1．处分质押应收账款并取得处分所得；2．聘请有关机构拍卖全部或部分被质押应收账款；3．行使应收账款项下的担保权利；4.要求应收账款付款人直接向甲方付款；5.法律允许的其他措施。（三）甲方有权收取质押应收账款项下或与质押应收账款有关的所有款项；就有关质押应收账款的事宜提起或参与诉讼，乙方应提供一切必要的协助，包括但不限于根据甲方要求书面授权甲方以乙方名义提起或参与诉讼以及签署一切必要的法律文件，乙方同意承担一切相关费用；行使与质押应收账款有关的任何权利。三、乙方不得以任何方式（包括作为或不作为）妨碍甲方实现质权。四、无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、甲方是否向其他担保人提出权利主张也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人所提供，乙方在本合同项下的担保责任均不因此减免，甲方均可直接要求乙方依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，乙方将不提出任何异议。第九条违约责任一、乙方发生以下任一情形，均构成乙方在本合同下的违约：1.乙方违反本合同的任一约定；2.乙方的陈述与保证的事项存在任何虚假、错误、遗漏；3.乙方的生产经营、财务状况发生重大不利情形包括但不限于乙方的全部或部分资产5Ver.10.1被其他债权人申请扣押、查封、冻结，或遭遇重大损失；解散、申请或被申请破产或被撤销；停止营业或面临停业的威胁等。二、如乙方违约，甲方有权采取以下一项或多项措施：1.要求乙方限期纠正违约行为；2.要求乙方提供新的担保；3.要求乙方赔偿主合同项下甲方未获清偿的债权损失；4.处分质押应收账款；5.要求应收账款付款人直接向甲方付款；6.法律许可的其他救济措施。第十条其他条款一、费用承担与本合同及质押应收账款有关的一切费用（包括但不限于处置、登记、公证、保险、估价、拍卖等费用），均由乙方承担，双方另有约定的除外。二、乙方信息的使用乙方同意甲方向中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库或有关单位、部门和其他合法风控机构查询乙方的信用状况，并同意甲方将乙方信息提供给中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库和其他合法风控机构。三、公告催收对乙方发生违约情形，甲方有权向有关部门或单位予以通报，有权通过新闻媒体进行公告催收。四、甲方记录的证据效力除非有可靠、确定的相反证据，甲方有关货款、利息、费用和还款记录等内容的内部账务记载，甲方制作或保留的债务人办理提款、还款、等业务过程中发生的单据、凭证及催收贷款的记录、凭证，均构成有效证明主合同项下债权关系的确定证据。乙方不能仅因为上述记录、记载、单据、凭证由甲方单方制作或保留，而提出异议。五、权利保留甲方在本合同项下的权利并不影响和排除其根据法律、法规和其它合同所享有的任何权利。任何对违约或延误行为施以任何宽容、宽限、优惠或延缓行使本合同项下的任何权利，均不能视为对本合同项下权利、权益的放弃或对任何违反本合同行为的许可或认可，也不影响、阻止和妨碍对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使，也不因此导致甲方对乙方承担义务和责任。6Ver.10.1即使甲方不行使或延缓行使主合同项下的任何权利或未用尽主合同项下的任何救济，乙方在本合同项下的担保责任并不因此减免。六、乙方如发生分立、解散、进入破产程序、被撤销、被注销工商登记、被吊销营业执照，均应立即通知甲方（除非甲方已经知悉）。七、乙方解散或破产乙方发生解散或破产的，即使甲方在主合同项下债权尚未到期，甲方也有权参加乙方清算或破产程序，申报权利。八、双方共同约定本合同项下通知、文件及相关司法文书（包括但不限于开庭传票、诉讼材料、裁定书、判决书等）等非电子形式的文件的送达以乙方在本合同中提供的信息为准，因乙方提供或者确认的地址、联系方式不准确导致无法送达；或者地址、联系方式变更未及时书面告知甲方导致无法送达；或者乙方拒绝接收文件而导致退回的，相关文件应于向送达地址发出后的第二日视为已送达给乙方。电子形式文件（包括电子对账单、电子发票等）以该电子文件推送至相应APP、网络平台、约定的电子信箱等平台或终端时即视为送达。九、合同争议解决方式乙方确认其与甲方就本合同约定的签订地为湖南省长沙市银盆南路361号。双方在履行本合同过程中如果发生争议，应友好协商解决，协商不成的，任何一方应向本合同约定的签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。十、合同的生效本合同若通过电子方式签订的，自各方施用电子签名之日起生效；若本合同以纸质合同书形式签订的，自各方签字盖章之日起生效。本合同附件主要包括：附件：《质物清单》7Ver.10.1甲方盖章：bp_zqr有限公司中有限公司bp_bj年月日联系地址：邮编：固定电话：传真：联系人：联系电话：乙方盖章：限公司bp_czr年月日联系地址：邮编：固定电话传真：联系人：联系电话：8',)