修订版：应收账款质押与反担保一体化合同

('合同编号：号应收账款质押反担保合同质权人(甲方)：住所(地址)：法定代表人：出质人(乙方)：_______________________________________住所(地址)：法定代表人：被担保人（丙方)：_______________________________________住所(地址)：法定代表人：1声明：乙丙双方已阅读本合同所有条款。应乙丙双方要求，甲方已经就本合同条款做了相应的说明。乙丙双方对本合同条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。根据借款方（丙方）与贷款方（银行）于___年___月___日签订的号《人民币借款合同》（或《最高额借款保证合同》或《授信协议》）（以下称主合同）以及甲方与贷款方签订的号《借款保证合同》或（《最高额借款保证合同》或《信用保证合同》（按具体合同名书写）（以下称保证合同）和甲方与丙方签订的《委托保证合同》或（《最高额委托保证合同》）（按具体合同名书写）(合同编号：成担司委字号），甲方就主合同项下丙方的债务向贷款方提供了连带责任保证担保，担保金额为：人民币本金万元以及产生的法定利息、约定利息、复利、罚息、违约金、赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费用、执行费用等）。经丙方要求，乙方愿意以享有的应收账款（具体见双方签订的《质押登记表》），为保证合同项下甲方给丙方担保的全部款项向甲方提供应收账款质押反担保。甲、乙、丙三方根据有关法律、法规规定，经协商一致，特订立如下条款：1、质押反担保的范围：1.1甲方依据主合同和保证合同代为丙方清偿的全部债务。1.2《委托保证协议》约定的丙方应向甲方支付的违约金、赔偿金以及代偿资金占用费等（代偿资金占用费以代偿的全部债务为计算基数，从代偿后次日起按同期银行贷款基准利率计算）。21.3甲方为实现质押权而产生的费用，如：诉讼费、律师费、咨询费、差旅费等。2、质押反担保的期间为：至甲方的追偿权诉讼时效届满之后两年止。3、质物3.1出质人用于出质的应收账款，具体范围详见《质押登记表》。3.2乙方保证：（1）、应收账款取得是合法的，（2）提供的与质押有关的所有材料是真实、准确、完整的。3.4当已出质的应收账款处于结算中时，且不论甲方是否知道已出质的应收账款已处于结算中，当甲方在任何时点承担担保责任后，甲方有权随时要求出质人承担该质押反担保责任。在甲方要求出质人承担该责任时，上述结算中的应收账款余额均为本合同的质押反担保范围。如因该结算造成甲方损失，而结算双方不能提供法定免责理由或本合同规定的免责理由时，结算双方应对甲方损失承担连带保证责任。3.5、应收账款的现值或未来发生值大于担保范围时，对超出部分，乙方承诺不再设定质押（甲方同意的除外）。4、质押登记与公证（见附件《质押登记表》的“登记协议”部分）。5、质权实现5.1债务到期，丙方未履行还款义务致使甲方承担保证责任，甲方有权直接依该质权就该出质的应收账款受偿。不足部分，由乙方或主合同债务人（丙方）继续清偿。5.2如质权灭失日或可消灭日先于被担保债权到期，甲方有权代为收取应收账款的结算款项，优先用于提前清偿担保债权或由甲方收取后提存，作为担保债权的保证金担保。或征得甲方的同意，由乙方或丙方提供新的质押物或抵押物，并签定质押或抵押合同，办理3好抵押或质押登记手续或完成质物移交后，乙方方能接债务人支付的结算款项。6．违约责任6．1除甲方外的其他当事人隐瞒用于出质的应收账款有共有、争议、已质押、限制质押、提起公示催告程序、已提前清偿、展期、丧失时效、超过结算期、伪造、变造相关资料或凭证，或涉及诉讼、仲裁等其他严重危害质权实现情形的，应承担主债权总额20%的违约金，乙方或丙方和该当事人必须将出质的应收账款恢复到甲方认可的状态，或向甲方提供认可的等值担保。6．2乙方或丙方不遵守《主合同》、《委托保证协议》和本合同任何约定条款，甲方有权提前实现质权或强制执行本合同约定用于出质的应收账款以及采取其他补救措施。为此给乙方造成损失的甲方不承担责任，造成甲方损失的，甲方仍有权要求乙方或有关当事人给予相应的赔偿。6．3乙方非主合同当事人时，乙方保证：在任何情况下发生担保债权不能全部或者部分受清偿时，由其承担连带保证或连带赔偿责任。发生应承担连带保证责任情形时，乙方的保证期间为两年，自担保债权到期之日起计算。7、协助义务乙方将应收账款出质后，应通知应收账款的债务人，如出质人未通知债务人的，以及在甲方依法行使其他质权权利时，甲方有权通知应收账款的债务人，出质人应给予充分的协助，如将证明应收账款权利状况的发货单、债务人签字的送货单、销售发票、与债权债人双方往来的对账单、入账单、本合同、购销合同等文书及单证盖章后交甲方。如出质人拒绝协助或故意拖延协助的，甲方有权依本合同及本条款向法院申请强制出质人协助，当出质人拒绝协助或故意拖延协助时，甲方有理由相信出质人有可能会转移该应收账款资产，为此甲方有权依本合同及本条款向法院申请冻结出质人及出质人法定代表人的银行账户或查封其财务资料，对查封账户作只入不出控4制，如由此造成出质人及出质人法定代表人损失的甲方不承担责任。8、其他事项8．1乙方为非主合同当事人时，除甲方外主合同的另一当事人应承担相应的责任。8．2本合同当事人发生合并、分立、股份制改组、死亡（自然人）等重组事项时，本合同对其继受人仍具有法律约束力。8.3甲方对已出质的应收账款享有优于其他任何债权人的受偿权。8.4、担保债务全部清偿后，乙方应积极配合甲方，持主合同债权人向甲方出具的《解除担保责任函》（见附件二）及加盖鲜章后的乙方履行主合同债务的原始凭证复印，到甲方解除质押合同，办理质押登记注销手续，否则给乙方或丙方造成伤害的，甲方不承担责任。由此给甲方造成伤害，乙方或丙方承担连带赔偿责任。8.5本合同独立于其他关联合同，其他关联合同的无效并不导致本合同无效。关联合同中有关本反担保的内容与本合同约定相冲突的，以本合同约定为准。本合同条款与主合同具有独立性质的，可以单独执行的，主合同无效，具有独立性质或可单独执行的本合同条款仍然有效。7.7出质人发生合并、分立、清算、重大亏损、财务危机等事项时，应事先并通知质押权人。用于出质的应收账款的债务人，发合并、分立、清算、重大亏损、财务危机等可能影响按期还款的事项，应及时通知质权人，质权人有权要求出质人重新提供担保，或提前解除《委托保证协议》或（《最高额委托保证协议》，或先行执行约定的出质物，执行后所得财产由甲方提存，如主债权到期，甲方未承担担保责任或承担保保责任的金额小于已提存物的，甲方应归还给乙方。7.8本合同未约定的事项，按照有关法律、法规执行。法律、法规未作规定的，双方可以达成书面补充协议或条款，作为本合同的附件，其与本合同具有同等的法律效力。___________________________________________________________________5_______________________________________________________________8、三方对本合同发生争议，应通过协商解决。协商不成或任何一方不愿协商的，均有权通过诉讼解决。甲方所在地法院为管辖法院。9、本合同所属附件是本合同的组成部分。10、本合同一式四份，由甲、乙、丙三方及登记机关各持一份。11、本合同自签订之日起生效。甲方：丙方：法定代表人：法定代表人：或委托代理人签名：或委托代理人签名：年月日年月日乙方：法定代表人：或委托代理人签名：年月日附件三：应收账款质押管理办法（应收账款质押反担保合同附件一）质押登记表具体质押用质押权人（甲方）：出质人（乙方）：6甲乙双方就用于的质押登记的应收账款描述（如右）1、甲乙双方约定从年月日起至甲方的追偿权诉讼时效届满之后两年止，乙方将其对债务人：发生的、金额为万元的应收账款质押给甲方，为甲方提供质押反担保，甲方质押的质押权金额为。该应收账款的发票号为：，发货单号为：，债务人收货单号为：对账单号为：，约定的结算日为：年月日。（项目经理应收集上述单证复印。）2、甲乙双方由于应收账款的回收金额具有不确定性，已质押的应收账款在实现质押权时，回收金额同样具有不确定性，为此双方一致同意用于质押的应收账款金额可以远大于其担保债权。甲乙双方就登记事项达成的《登记协议》（见右）：1、甲乙双方已签订成担司质字号的《应收账款质押反担保合同》2、双方约定乙方授权甲方全权办理该合同的质押登记手续。3、乙方已告知甲方，最近四个月内，企业使用过的所有名称分别为：。合同情况《借款合同》或《最高额借款保证合同》编号币种借款金额《委托保证合同》或（《最高额委托保证合同》）编号币种保证范围《应收账款质押反担保合同》编号币种质押担保的金额甲方（质权人）：乙方（出质人）：法定代表人：法定代表人：或委托代理人签名：或委托代理人签名：日期：日期：7质押登记表（最低额质押用）质押权人（甲方）：出质人（乙方）：甲乙双方就用于的质押登记的应收账款描述（见右）1、甲乙双方约定从年月日起至甲方的追偿权诉讼时效届满之后两年止，乙方将其在生产经营中，从债务人：取得的应收账款质押给甲方，为甲方提供质押反担保，用于质押的应收账款金额为万元，质押权金额为万元2、甲乙双方当已出质的应收账款处于结算中时，且不论甲方是否知道已出质的应收账款已处于结算中，当甲方在任何时点承担担保责任后，甲方有权随时要求出质人承担该质押反担保责任。在甲方要求出质人承担该责任时，上述结算中的应收账款余额均为本合同的质押反担保范围。3、甲乙双方由于应收账款的回收金额具有不确定性，已质押的应收账款在实现质押权时，回收金额同样具有不确定性，为此双方一致同意用于质押的应收账款金额可以远大于其担保债权。甲乙双方就登记事项达成的《登记协议》（见右）：1、甲乙双方已签订成担司质字号的《应收账款质押反担保合同》2、双方约定乙方授权甲方全权办理该合同的质押登记手续。3、乙方已告知甲方，最近四个月内，企业使用过的所有名称分别为：。合同情况《借款合同》或《最高额借款保证合同》编号币种借款金额《委托保证合同》或（《最高额委托保证合同》）编号币种保证范围《应收账款质押反担保合同》编号币种质押担保的金额甲方（质权人）：乙方（出质人）：8法定代表人：法定代表人：或委托代理人签名：或委托代理人签名：日期：日期：质押登记表（全部质押用）质押权人（甲方）：出质人（乙方）：甲乙双方就用于的质押登记的应收账款描述（见右）1、甲乙双方约定从年月日起至甲方的追偿权诉讼时效届满之后两年止，乙方将其在生产经营中取得的全部应收账款质押给甲方，为甲方提供质押反担保，质押权金额为万元2、甲乙双方约定当已出质的应收账款处于结算中时，且不论甲方是否知道已出质的应收账款已处于结算中，当甲方在任何时点承担担保责任后，甲方有权随时要求出质人承担该质押反担保责任。在甲方要求出质人承担该责任时，上述结算中的应收账款余额均为本合同的质押反担保范围。3、甲乙双方约定由于应收账款的回收金额具有不确定性，已质押的应收账款在实现质押权时，回收金额同样具有不确定性，为此双方一致同意用于质押的应收账款金额可以远大于其担保债权。甲乙双方就登记事项达成的《登记协议》（见右）：1、甲乙双方已签订成担司质字号的《应收账款质押反担保合同》2、双方约定乙方授权甲方全权办理该合同的质押登记手续。3、乙方已告知甲方，最近四个月内，企业使用过的所有名称分别为：。合同情况《借款合同》或《最高额借款保证合同》编号币种借款金额《委托保证合同》或（《最高额委托保证合同》）编号币种保证范围9《应收账款质押反担保合同》编号币种质押担保的金额甲方（质权人）：乙方（出质人）：法定代表人：法定代表人：或委托代理人签名：或委托代理人签名：日期：日期：10',)