修订版：应收账款质押合同与协议详析

('应收账款质押合同出质人（甲方）：法定代表人：住所：邮政编码：电话：传真：基本账户开户行：账号：质权人（乙方）：法定代表人：法定住所：邮政编码：电话：传真：基本账户开户行：账号：应收账款债务人（丙方）：法定代表人：法定住所：邮政编码：电话：传真：签约时间：年月日签约地点：为确保与乙方签订的合同（以下简称“主合同”）的履行，甲方决定将应收账款质押给乙方（主合同债权人）。甲乙双方本着双方自愿、平等协商、诚信互利的原则，在友好协商一致的基础上订立本《应收账款质押合同》（以下简称“合同”），并郑重声明共同遵守。第一条【主合同债权】1.1于年月日与乙方签订的金额为人民币元（大写：）的合同，应于年月日前支付全部的合同款项。1.2如果合同变更，以书面补充协议为准。第二条【质押债权的数额、担保范围】2.1定义：应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。本合同所称的应收账款包括下列权利：（一）销售产生的债权，包括销售货物，供应水、电、气、暖，知识产权的许可使用等；（二）出租产生的债权，包括出租动产或不动产；（三）提供服务产生的债权；（四）公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权；（五）提供贷款或其他信用产生的债权。非属上述情形的应收账款不适用本合同条款。2.2甲方承诺2.2.1甲方承诺甲方质押给乙方的应收账款真实、完整、合法、有效且处于正常未逾期状态，甲方合法拥有应收账款并享有处分权，甲方提供本质押担保不损害任何第三人的合法利益，不违背甲方的法定与约定义务，应收账款不存在任何权利瑕疵，包括但不限于以下方面：（1）应收账款不存在任何（包括但不限于法定、合同约定的）限制；（2）甲方从未向任何第三方转让或赠与该项应收账款；（3）应收账款未被设定质押或其他任何形式的担保，未被设定为任何信托名下的财产；（4）应收账款将不会遭致抵销、反诉、赔偿损失或作其他扣减等；（5）应收账款没有超过诉讼时效。2.2.2甲方承诺甲方提供给乙方的与质押应收账款相关一切资料和信息（包括但不限于甲方与丙方签订的合同、证明质押应收账款的账目、计算机数据记录和其他文件、凭证、应收帐款付款人的确认证明）均为准确、真实、完整、合法和有效。2.2.3甲方如为公司，则甲方承诺（1）不是且将来也不会是甲方的股东；（2）非自然人。2.3甲方质押给乙方的应收账款（以下称“本合同项下所指应收账款”）为甲方在履行完毕年月日与丙方签订的金额为人民币元（大写：）的合同（详见附件1）后取得的应收账款。前款所指的甲方质押给乙方的应收账款的具体金额为人民币元（大写：）。2.4质押担保的范围包括但不限于主合同项下全部合同价款、违约金、罚息、损害赔偿金和乙方为实现质权而发生的费用以及所有其他应付费用。2.5质押期限自本合同生效之日起至主合同（若主合同变更并且签订书面补充协议，则此处为书面补充协议）项下全部债务履行期限届满后2年止。第三条【甲方权利和义务】3.1甲方应在本合同签订之日起2日内向乙方提供与质押应收账款相关一切资料和信息，包括但不限于甲方与丙方签订的合同、证明质押应收账款的账目、计算机数据记录和其他文件、凭证、应收帐款债务人（即丙方）的确认证明。因甲方提供的资料有误，致使乙方质权无法实现，甲方应当依照本合同项下3.5条款向乙方承担补充担保责任。3.2甲方应当积极履行与丙方的合同并保证履行无瑕疵。因甲方履行瑕疵或未履行导致被质押的应收账款发生变化的，应当依照本合同项下3.5条款向乙方承担补充担保责任。3.3甲方应当积极履行本合同项下所指应收账款的催讨义务。因甲方怠于履行催讨义务而导致应收账款超过诉讼时效，胜诉权归于消灭的，甲方应当依照本合同项下3.5条款向乙方承担补充担保责任。3.4在本合同有效期内，甲方不得将本合同项下所指应收账款以赠与、转让、抵消、再质押、权利放弃或任何其他方式的处分。因甲方未经乙方同意处分本合同项下所指应收账款的，甲方应当依照本合同项下3.5条款向乙方承担补充担保责任。3.5当本合同项下被质押的应收账款发生变化，不足以担保主合同项下全部债务时，甲方应及时提供新的资产进行抵(质)押，直至足以担保主合同项下全部债务时止。3.6如甲方为企业，发生3.5条款情况时，甲方法定代表人承诺在甲方资产不足以清偿主合同项下全部债务时以其个人全部资产保证主合同项下全部债务的履行。3.7如甲方为企业，因甲方质押给乙方的应收账款存在权利瑕疵，使本合同项下应收账款质押权利无法实现时，甲方法定代表人承诺在甲方资产不足以清偿主合同项下全部债务时以其个人全部资产保证主合同项下全部债务的履行。3.8甲方承担本合同项下有关的各项费用，包括但不限于公证，登记和审查本合同项下增加或变更资产的律师服务等费用。3.9如甲方为企业，在本合同生效后，甲方如发生分立或者合并，由变更后的机构承担本合同项下的义务。如甲方为自然人，甲方继承人3.10甲方应于合同签订之日起2日将应收账款质押通知书送达应收账款债务人。3.11甲方在签订本合同后，不得转让本合同项下所指应收账款，除非经乙方事先书面同意。甲方未经乙方同意转让本合同项下所指应收账款的，甲方应当依照本合同项下3.5条款向乙方承担补充担保责任。3.12在丙方向甲方清偿了本合同项下所指的应收账款后，甲方应在第一时间通知乙方，并通过现金或银行转账的方式清偿主合同项下的全部债务，通过银行转账方式清偿债务的，应将款项转入本合同首页乙方提供的银行账号内。如果甲方在丙方清偿本合同项下所指的应收账款后，决定对收回的款项进行提存的，提存费用由甲方支付。3.13在清偿了主合同项下的全部债务后，甲方可要求乙方至登记中心解除本合同项下的应收账款质押。第四条【乙方权利和义务】4.1乙方在本合同签订之日起5日内应当依据《物权法》及人民银行颁布的《中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示》和《应收账款质押登记办法》办理应收账款质押登记。4.2当本合同项下被质押的应收账款发生变化，不足以担保主合同项下全部债务时，乙方有权要求甲方及时提供其他资产充实担保责任，直至足以担保主合同项下全部债务时止。4.3乙方有权要求甲方协助以避免质权受到来自任何第三方的侵害。4.4乙方有权在质押期间对质押资产状况进行监督，有权定期或不定期监督应收账款的还款情况，甲方应当提供本合同首页中甲方提供的指定账户的明细，予以配合。4.5在甲方清偿本合同项下全部债务后，经中国人民银行核准，乙方应通知甲方和中国人民银行应收账款质押登记机构解除质押。4.6乙方应于合同签订之日起2日将应收账款质押通知书送达应收账款债务人。4.7甲方根据本合同项下2.2.2条款及3.1条款提供给乙方的一切资料应当被视为商业秘密，已经经过公示或公众应当知晓的除外。乙方应当恪守保密义务。第五条【丙方权利和义务】5.1丙方应对甲方向乙方提供的有关质押的应收账款资料的真伪负有审查义务，并协助甲乙双方办理质押资产登记手续。5.2在乙方行使本合同项下权利时，丙方应给予乙方协助，为乙方提供便利条件。5.3在乙方提起诉讼以实现质权时，丙方应给予协助。5.4丙方应提供本合同项下所指的应收账款的说明，如应收账款变化时，应及时通知乙方，并协助甲乙双方对本合同进行调整。5.5丙方在向甲方支付本合同项下所指的应收账款时应同时通知乙方，因丙方未及时通知乙方，致使乙方质权无法实现的，甲方与丙方就主合同项下债务承担连带责任。5.6丙方承诺本合同项下所指应收账款的还款方式为银行转账，应收账款将存入首页甲方提供的银行账户中。丙方违反上述义务，依照5.5条款承担连带责任。5.6丙方应督促甲方履行本合同项下其他义务。第六条【质权的实现】6.1出现下列情况之一的，乙方有权处分本合同项下的质押权利，并从取得的本合同项下所指的应收账款中优先受偿：（1）甲方或丙方在本合同有效期内被宣告解散，破产或歇业的；（2）主合同项下债务履行期限届满，而未依约履行或未依约全部履行主合同项下全部债务的；（3）在主合同债务履行期间，因未履行主合同义务，乙方有权按照主合同约定或法律规定终止或解除主合同的；（3）丙方与第三人发生诉讼，法院裁决丙方败诉，导致丙方可能出现无力向甲方清偿本合同项下所指应收账款的可能性的；（4）出现使主合同债权难以实现或无法实现的其他情况。6.2乙方处分取得的本合同项下所指应收账款，不足以偿还本合同质押担保范围内的全部债务的，乙方有权依法另行追索；偿还本合同质押担保范围内的全部债务后还有剩余的，乙方应将剩余部分退还给甲方。第七条【违约责任】7.1甲方如有下列行为之一，除应当充实担保责任外，给乙方造成损失的，还应予以赔偿：（1）隐瞒被质押的权利存在共有、争议、被查封、被扣押或已经设立质押等情况的；（2）未按乙方要求提供有关完备手续和真实资料的；（3）未经乙方同意擅自处分被质押的权利的。7.2甲方未能依据本合同项下第三条、第四条充实担保责任的，致使乙方不能及时实现质权的，甲方应承担担保责任充实前担保债权数额每日万分之二的违约金。7.3乙方违反保密义务被甲方造成经济损失的，乙方应当承担损害赔偿责任。第八条【其他】8.1若协议履行中三方产生争议，三方友好协商解决，协商不成，由乙方住所地人民法院管辖。8.2本合同包含合同三方所有意向，并取代双方在此之前达成的一切书面或口头协议；任何对本合同内容的修改或变更均须双方共同书面确认。本合同未尽事宜，甲、乙双方可协商另行签署《补充协议书》。8.3任何一方向对方发出的任何通知均应采取书面形式，并以电话通知对方加以确认。本合同履行中的通知，如使用特快专递邮件，以寄出日后的第四日视为收件日期；如使用电报或传真，以发出后的第二日视为收件日。除非一方书面通知更改地址，一切通知均应发往本合同首页列明的地址和号码。8.4甲、乙、丙三方在签署本合同之前，已经详细阅读、正确、准确理解了本合同中所有条款的含义。8.5本合同一式叁份，甲、乙、丙三方各执一份，具有同等法律效力。8.6本合同经甲、乙、丙三方书面签字，依法在人民银行应收账款质押登记系统登记之后开始生效。甲方（盖章）：法定代表人或授权代表(签字)：乙方签字（盖章）：法定代表人或授权代表(签字)：丙方签字（盖章）：法定代表人或授权代表(签字)：合同附件包括：附件一：三方营业执照副本复印件及法定代表人身份证明附件二：甲方与丙方之间签订的关于本合同所指应收账款的合同附件三：签订和同时甲方指定银行账户余额证明',)