解析保证合同纠纷：全面理解保证合同的法律要点

('合同编号:BZ保证合同出借人：保证人:特别提示本合同系签字各方在平等、自愿的基础上依法协商订立,所有合同条款均是签约各方意思真实意思表示。为维护担保人的合法权益,出借人特别提请担保人对本合同的全部条款、特别是黑体部分内容予以充分注意。保证合同本合同由下列各方于年月日在签署:[1]出借人:(以下简称“甲方”)身份证号：住所：电话：[2]保证人:(以下简称“乙方”)法定代表人（身份证号）:住所：电话：保证人:(以下简称“乙方”)法定代表人（身份证号）:住所：电话：保证人:(以下简称“乙方”)法定代表人（身份证号）:住所：电话：为确保甲方合法债权的实现,乙方自愿为甲方与借款人就本合同第一条约定的借款合同项下(以下简称“主合同”)形成的债权提供保证担保，根据国家有关法律法规,甲乙双方协裔-致,订立本合同。1.被担保的主债权1.1乙方所担保的主债权为甲方依据其与(以下简称“借款人”)签订的编号为:的《借款合同》(以下简称“主合同”)享有的对借款人的全部债权。1.2乙方担保的主债权金额为人民币元（￥：＿＿＿元），借款人履行债务的期限依主合同及其附件确定。2.保证方式2.1本合同中乙方的保证方式为无限连带责任保证。3.保证担保范围3.1乙方担保的范围包括但不限于主合同项下的全部本金、利息、逾期利息、复息、罚息、违约金、损害赔偿金、承诺费等借款人应向甲方支付的其他款项,以及甲方因实现债权与担保权利而发生的诉讼费、保全费、财产保全担保费、律师费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费等一切费用。4.保证期间4.1本合同项下的保证期间为:自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。4.2甲方与借款人就主合同债务履行期限达成展期协议并经乙方书面同意的,乙方保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。5.乙方的陈述和保证5.1已全部阅知所担保的主合同及本合同,对主合同及本合同的条款均已充分理解，并业已了解可能产生的法律后果与责任不存在误解。乙方自愿为上述借款人提供担保,所提供担保的意思表示真实。5.2依法具备担保人的主体资格,具有签订和履行本合同的资格和能力。倘若本合同乙方为法人或者其它组织的,乙方保证在签订本合同时业已获得所有必需的授权获批准,签订和履行本合同不违反其公司章程和相关法律法规的规定,与应承担的其他合同项下的义务均无抵触。5.3在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对乙方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。5.4在最近一年内的生产经营过程中未发生重大违规违纪行为,现任高级管理入员无任何重大不良记录。5.5提供给甲方的所有文件和资料都是真实、准确、完整和有效,不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。5.6有执行本合同的一切授权、能力、技术、资源。5.7确认本合同自签署之日起对其构成有约束力的义务。5.8保证能够及时完整地履行其在本合同项下的还款义务。6.保证人承诺6.1倘若在本合同有效期内甲方将主债权转让给第三人的,乙方仍应按本合同约定承担保证责任。6.2主合同项下的债权或债务的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除,乙方仍应按照本合同之约定对甲方承担连带保证责任。6.3对甲方发出的口头通知及时回复,书面通知及时签收。在地址、电话发生变化后,应及时书面通知甲方,否则甲方有权利乙方公告送达有关通知,甲方采用邮寄方式送达有关通知的,邮寄至本合同中的地址即视为送达。6.4保证期间生产经营出现严重因难、财务状况恶化或发生诉讼、仲裁、索赔及重大交叉违约可能影响展行本合同项下保证责任的事件时,主动采取补救措施并在5个工作日内书面通知甲方。6.5乙方发生下列情形之一,应及时通知甲方并妥善落实保证担保责任。6.5.1经营机制发生变化,如实行改制、分立、合并、承包、租赁、联营、兼并、股份制改造、与外商合资合作等;6.5.2经营范围和注册资金发生变更、股权变动;6.5.3破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照、被撤销;6.5.4乙方的主要投资者个人、法定代表人、关键管理人员异常变动或涉嫌违法犯罪行为而被司法机关依法调查或限制人身自由;6.5.5乙方及乙方的关联方发生的可能对借款人产生不利影响的重大交叉违约事件;6.5.6在借款人债务履行期内,接受甲方各种形式的监督检查,并按甲方的要求提供所需的各种资料、报表等。7.乙方的保证责任7.1如果主合同项下债务到期或者因借款人违反合同约定的其他事项，致使甲方根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，借款人未能及时足额履行还款义务，乙方应在保证范围内承担保证责任。7.2无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他物的担保，不论上述其他担保何时成立、是否有效，甲方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，不论其他物的担保是由借款人自己提供还是第三人提供，乙方在本合同项下的担保责任均不因此减免，甲方均有权直接要求乙方按照本合同的约定承担担保责任，乙方对此均无异议。7.3自接到甲方要求乙方承担保证责任的通知书之日起3个工作日内无条件按照甲方通知的金额、方式直接向甲方履行担保责任。8.违约责任8.1本合同生效后,任何一方不履行其在本合同项下的任何义务,或违背其在本合同项下所作的任何陈述、保证与承诺的,即构成违约。因此而给对方造成损失的,应予赔偿。8.2乙方违反本合同约定的,甲方有权解除主合同,要求乙方承担保证责任。9.费用承担9.1乙方应承担与本合同有关的一切费用,包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、财产保全担保费、差旅费、执行费、律师费、保险、公证、鉴定、评估、登记、保管等费用。10.合同的生效、变更和解除10.1本合同自甲乙双方签订之日起生效，至主合同或本合同项下的义务全部履行完毕之日终止。10.2对本合同的任何变更应由双方协商一致并以书面形式作出。变更条款或协议构成本合同的一部分,与本合同具有同等法律效力。除变更部分外,本合同其余部分依然有效,变更部分生效前原条款仍然有效。10.3本合同的变更和解除,不影响甲方要求赔偿损失的权利。本合同的解除,不影响有关争议解决条款的效力。11.其他约定11.1标题本合同中条款和段落的标题仅为方便查阅，且不应影响对本合同中条款的解释。11.2保密义务本合同内容应当保密，各方在履行本协议中形成的有关资产的资料，文件、信函、方案等未经对方授权或同意，不得向第三方透露；各方均应遵循保密规则进行适当处理。该保密条款不因本合同终止而解除，在本合同履行完毕后对双方仍然具有约束力。11.3分割如果本合同中的任何条款，被现行有效的法律认定为无效、不可实施、或被禁止，本合同应该被认为是可以分开的，以使这些无法运作的条款不再被作为考虑之列，并不应再作为任何一方对另一方的评价，本合同的其余部分应该仍然继续有效，并仍然具有约束力。11.4合同完整性本合同构成了各方之间的完整协议，并替代各方先前所有书面或口头的磋商、报价和协议。下列附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等效力：附件一各方的主体资格文件（包括但不限于营业执照、机构代码证、法定代表人身份证或自然人身份证、户口本等）附件二乙方内部授权或批准文件附件三乙方授权代理人之授权书附件四其它在合同履行过程中形成的法律文件11.5权利、责任和义务的延续不论本合同由于何种原因终止，不应免除一方承担其在本合同终止时已经产生的应向另一方承担的任何责任，或在本合同终止前与任何行为或疏漏相关的在此后产生的任何责任。11.6独立性本合同的效力独立于主合同,主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除并不影响本合同的效力。倘若合同被确认为不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除,则乙方仍应对借款人返还财产或赔偿损失而形成的债务也承担连带责任。11.7争议解决倘若在履行本合同过程中发生争议，各方应友好协商予以解决。若各方在发生争议后三十天内仍未解决争议，则任何一方有权向出借人所在地人民法院提起诉讼解决。本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.8文件送达本合同明确记载的各方的地址、联系方式即为协议履约期内文件送达的地址和联系方式，如有变动，应立即通知对方。否则，按本合同所签的地址发出通知视为有效。11.9文本本合同一式两份，甲乙双方各执壹份，具有同等法律效力。特别声明：双方确认：甲乙双方已对本合同所有条款进行充分的协商。甲方业已充分提醒乙方特别注意有关双方权利义务的全部条款，对其作全面准确的理解，并已应乙方要求对相关条款作出解释和说明。乙方业已认真阅读并充分理解所有合同条款，双方对本合同条款的理解完全一致，对合同内容无异议。（此页无正文，为各方签字盖章页）出借人：保证人：身份证号：法定代表人（身份证号）：住所：住所：开户行：开户行：账号：账号：电话：电话：传真：传真：Email：Email：QQ：QQ：保证人：保证人：法定代表人（身份证号）：法定代表人（身份证号）：住所：住所：开户行：开户行：账号：账号：电话：电话：传真：传真：Email：Email：QQ：QQ：签订日期:年月日附件三：有限责任公司临时股东会决议会议时间：2013年月日会议地点：会议内容：表决通过有限公司对外提供担保及委托公司相关人员办理担保相关事宜参会股东：根据《中华人民共和国公司法》和《有限公司章程》之相关规定，有限责任公司（以下简称“公司”）于2013年月日在公司会议室召开公司临时股东会会议，本次会议由公司董事会（执行董事）召集，并由公司董事长（执行董事）（先生/女士）主持。出席本次会议的股东持公司100%的股权，符合召开股东会的法定要求。经股东会会议讨论，一致通过如下决议：1、同意以公司财产为借款人向出借人借款提供无限连带保证责任，担保的主债权为元（￥：＿＿＿元）。2、授权公司法定代表人（或职务）（先生/女士）代表公司全权办理担保的相关事宜，具体授权包括谈判、磋商、签署法律文件、办理担保、签收催款通知等。3、授权期限：自本股东会决议作出之日起至对应借款清偿之日止。全体股东签字按印：2013年月日附件四：有限公司授权委托书委托单位：法定代表人：住所：受托人姓名：身份证号：住所：电话：委托事项：委托人委托上述受托人办理委托人为借款人借款提供保证担保等相关事项。在授权期限内，受托人在授权范围内完成的所有民事行为（包括但不限于磋商、谈判、签署法律文件、办理担保、接受催款通知等），均对委托人产生法律约束力，由此产生的一切法律责任和后果均由委托人承担。授权范围：代为办理为借款人提供保证担保等相关事宜。授权期限：自本授权书出具日起至对应借款清偿之日止。委托单位：法定代表人：201年月日受托人身份证复印件（粘贴）及签名按印：',)