年度零部件采购：框架合同与具体采购协议详解

('供应商代码:合同编号：有限公司与零部件年度采购框架合同签订地点：签订日期：年月日供应商代码:合同编号：零部件年度采购框架合同甲方(需方)：有限公司乙方(供方)：第一章总则第1条:基本原则甲乙双方在进行本合同约定的零部件产品（以下称“采购品”）交易时,应本着平等互利、友好信赖的精神,并以信用为基础，忠实履行本合同。第2条:保证条款甲方向乙方保证其为一家严格依据中国法律规定并经合法程序获得有关主管机关批准成立的实体。甲方进一步向乙方承诺承担因其违反本保证条款而产生的一切后果。乙方向甲方保证其为一家严格依据中国法律规定并经合法程序获得有关主管机关批准成立的实体，具备本合同采购零部件的生产资质和生产能力。乙方进一步向甲方承诺承担因其违反本保证条款而产生的一切后果。双方进一步保证如本方发生名称、住所、法定代表人、注册资金、经营范围的变更或者出现合并、分立的情形，应当及时书面通知对方。第3条:适用范围在没有其他有效书面合同的情况下，本合同适用于所有的甲方订购、乙方供货的采购品交易合同(以下简称“个别合同”)。第4条:个别合同1．个别合同是指为购买采购品而由甲方发出的，并经乙方接受的加盖甲方合同章的订货单(样本参见附件二)。乙方收到订货单后三天内未提出书面异议的,视为乙方接受订货单并同意按照本合同及订货单的要求履行义务。2．甲方应在订货单内将所订采购品的名称、数量、单价、交货期、交货地点等内容填写清楚或将有关内容作为附件与订货单一起传达给乙方。3．甲方需要乙方准备安全库存时,甲方在订货单上标明安全库存的零部件名称、数量等信息,乙方在订货单上签字认可。第5条:个别合同的变更1．在征得乙方同意下，甲方有权对采购品进行设计变更和生产变更；也可因其他事由,对个别合同进行部分修改或全部修改,直至解除合同。第1页,共20页2．由于前项的变更,给乙方造成损失时,甲方和乙方进行商榷后给予赔偿。3．除本条款中前述两项外，因乙方变更合同，造成甲方经济损失时，乙方应负责赔偿。第二章交易第6条:借用图纸的管理乙方设专职人员管理借用图纸，并严格遵守下列要求:1.除履行本合同及个别合同目的外，乙方不得以任何方式使用借用图纸。未经甲方书面同意,乙方不得复制图纸;不得将借用图纸转借给第三者或者让第三者阅览。2.未经甲方书面同意，乙方不得将借用图纸用于为任何第三方制造与采购品相同或类似的任何产品。3.借用图纸在使用目的结束之后,或者甲方有要求时,乙方应立即将借用图纸退还给甲方。第7条:采购品规格1．乙方向甲方交纳的采购品规格,应按甲方下列指定的要求进行。（1）甲方及其关联公司借给乙方的图纸、说明书、各种标准以及其他技术文件和资料（以下简称“借用图纸”）。（2）乙方按其自行设计的图纸、说明书制造，甲方对此认可(以下简称“认可图纸”)。2．乙方对借用图纸、认可图纸以及甲方的其他要求产生疑问或不明时,应立即以书面形式向甲方提出，并听从甲方指示，甲方接到乙方异议应尽快给予答复。乙方未就相关疑问或不明之处提出异议，而直接生产销售并造成任何损失的由乙方承担。3．甲方根据需要，可以变更采购品的规格。4．乙方改变认可图纸时,应事先征得甲方的书面同意,同时必须保存好改变过程的资料。5．产品名称、型号、重量、单价(无税)、数量及交货时间。6．《零部件订货明细清单》参见附件一。第8条:价格1.在履行个别合同之前，甲乙双方应签订好零部件采购合同,个别合同的价格不得违背零部件采购合同价格。2.甲方要求提供报价表或成本预算计划时,乙方应尽快提供给甲方。3.双方有调价要求时,双方认可的报价单或调价函属合同附件,与合同享有同等法律效力。4.乙方承诺以最优惠价格向甲方提供物料，如甲方证实确认乙方未按最优惠价格供应物料，甲方有权向乙方提出降价要求，乙方须积极配合降低至最优惠价格。乙方须将协议期内已执行高于最优惠价格金额部分返还给甲方。第9条：交货1.乙方应配备熟悉业务的专职检查人员,在出货之前严格检查，并将合格采购品按照规定第2页,共20页的日期、数量和交货方法，送到甲方仓库或其他指定地点。2.运输方式由乙方决定,但需提前通知甲方，所有运输费用由乙方承担。3.乙方进行交货时,应将交货单、检收单及其他书面的检查记录和备用品一起交付甲方。第10条：交货期变更1.乙方认为有可能延长交货期时，应在订货单约定的交货期前15天向甲方提出延期交货原因和预定交货期（包括挽回计划）的函件,并等候甲方的指示。2.乙方由于自身的原因延长交货期，给甲方带来损失时,乙方应赔偿一切损失。3.乙方如想提前交货时,必须事先征得甲方的书面同意。第11条:产品包装1.乙方提供包装物需符合同行业标准，有特殊规定的按特定要求进行。2.乙方提供的包装应能保证货物完好并符合长途运输要求，具体为包装物需防碰伤、防颠倒，具有防雨标识(标识内容:合同编号或订货号、机型、名称、数量、供应商、发货时间等)，包装物不予回收，不计价。第12条：确保安全乙方交货及履行其他个别合同时，应遵守相关法律、法规及政府机关的通告、指令等（以下简称法令）以及甲方的指示，要确保安全、防止发生环境污染等公害，如果发生公害或事故时，应立即通知甲方，并采取适当的措施，尽全力防止公害或事故的再发生。第13条：收货检验1.甲方对接收后的采购品，在3个工作日内按甲方规定的检查方法进行检查,合格后验收。2.甲方检查出不良品时,应将内容立即通知乙方。3.对于初步检验过程中无法发现，但在使用过程中发现的任何质量问题，甲方应自发现之日起十五日内通知乙方，乙方应对此类质量问题承担责任。第14条：不良品修理对应乙方接到不良品通知单后，应在7天之内按甲方要求，修理好或补齐所欠数量的合格部品。第15条：特殊采用甲方有权决定是否接受轻微不良品进行降级使用，甲方决定接受的，乙方应按甲方要求做降价处理。但是，即使甲方同意特殊采用的轻微不良品，原则上一个项目只限一次，乙方应尽快采取改善措施。第16条：所有权的转移1.乙方对采购品的所有权和承担的风险,在第13条验收结束时,自然移交甲方。但是，采购品中包括甲方提供的支给部品时,所有权应按第24条规定办理。2.乙方应将甲方在乙方处验收完的采购品或在甲方处检验的乙方产品，按甲方要求搬运到第3页,共20页指定地点，在搬运完之前,应设专职人员进行管理。第17条：不良品处理1.乙方应自接到甲方要求退回不良品通知之日起一周内将全部不良品取回；逾期取回的，乙方应承担由此给甲方造成的一切损失和费用，包括但不限于仓储费等。但是用甲方无偿提供的材料、零件而造成不良品时,应按甲方要求进行处理，造成甲方损失时，乙方应负责赔偿一切经济损失。2.乙方自收到甲方要求退回不良品通知之日起超过一个月未领取的不良品，甲方有权自行处理，由此给甲方造成费用的，乙方应该进行补偿。第18条：货款支付1.乙方须向甲方提供完整的供应商信息（包括税务编码、交易账户、经营地址等），如果发生变更，须及时通知甲方。2.乙方按甲方订单交货并经甲方验收合格后，乙方开具并向甲方交付发票；甲方自收到乙方发票之日起3个月（90天）后付款。第19条：质量保证1.零部件技术和质量标准应符合国家标准，并按照甲方提供的技术图纸或双方签订的技术协议确定,并执行三包规定,零部件上要制作供应商代码标记。2.乙方应对每道工序确实做好质量检查工作,并设置必须的检查设备和测量仪器,保证向甲方提供优质采购品。3.对甲方检查验收发现的不良品，乙方应按甲方指示要求进行修理、更换，在赔偿损失的同时，制定再发生对策和措施。4.乙方对提供给甲方的有关采购品的构造、材料等的变更，或进行生产工序、制造方法工装或设备等变更时，足以给甲方采购品的质量、性能带来影响，应事先通报甲方并征得甲方的书面同意。第20条：分包1.乙方事先征得甲方书面同意,可委托第三方承包全部或部分采购品的制造和加工。2.乙方利用承包公司时,对本合同所承担的责任和义务不得转移。另外，关于承包公司所发生的行为，甲方不对乙方和第三方承担任何责任。乙方应对其选择的第三方的违约行为或其他任何原因导致甲方遭受的经济损失承担连带赔偿责任。3.乙方将甲方的技术标准、图纸转借给承包公司时,应限于最小的所需范围，并要求对方开立借据,使用后应迅速收回。另外，应使承包公司严格执行本合同精神，保守机密，预防信息外流，同时，要求其严格遵守『禁止向第三者销售』的规定，如造成甲方损失，乙方应负责赔偿。第4页,共20页第21条：甲方提供的材料、零件等为保持某些采购品的质量特性,甲方有权决定是否通过有偿或无偿的方式向乙方提供制造加工所用的原材料、零件、半成品、组装部品等（以下简称“支给部品”）。第22条：支给部品的检查1.乙方在领取甲方提供的支给部品以后，3天之内对此进行检查,如发现支给部品有缺陷应立即通知甲方,并等待甲方的指示。2.乙方不按前项规定要求而发生损失时,其责任乙方自负。第23条：支给部品的所有权1.甲方无偿提供的支给部品以及乙方用此制造加工的在制品、半成品、和制成品的所有权应归甲方所有。2.甲方有偿提供的支给部品或乙方用此制造加工的在制品、半成品和制成品，在乙方付完货款之前，甲方拥有所有权。另外，有偿提供的支给部品，乙方不可转用它途,剩余时必须退还甲方（甲方有偿回收）。第24条：甲方提供的工装、模具等1.甲乙双方协商，甲方向乙方出租制作采购品所必要的机械设备、工装、模具（以下简称工装设备）时，甲方与乙方另行签订租赁合同，确定租赁期间、租赁费用及支付方法等。2.甲方向乙方出售工装设备时，在乙方付完货款之前，甲方拥有所有权，关于买卖款额以及支付方法由双方另行签订合同叙明。3.未经甲方事先书面同意，乙方不得向第三方转让或转借属于甲方所有的工装设备等，一经发现乙方应向甲方支付工装设备价值三倍的违约金或按照乙方从第三方实际所得利益金额向甲方承担违约金，两者以高者为准。第25条：支给部品及工装设备的管理1.乙方应设专职管理人员,对甲方提供的支给部品和工装设备进行保管,其支给部品只限规定所用，不得用作它途。为避免混淆，应另设台帐管理。2.对甲方提供的无偿支给部品的端材、切屑等的处理方法，乙方应按甲方要求进行处理。3.当发生第三方没收甲方提供的支给部品及工装设备或受到其他处分,严重损害甲方所有权利益时,或有可能发生以上情况时,乙方应强调其所有权归甲方所有,同时立即通知甲方,听从甲方指示。因乙方原因造成上述情况的，乙方应对由此给甲方造成的损失承担赔偿责任。4.甲方有权到乙方之处检查所提供的支给部品及工装设备的管理情况，按照需要可以要求乙方改善。5.甲方认为必要时，可以向乙方要求返还属于甲方所有的支给部品及工装设备。第5页,共20页6.乙方在报废、转让用于制造甲方采购品的乙方的工装设备时,应事先通知甲方,并注意不要影响到甲方采购品的制造和加工。第26条：支给部品及工装设备的丢失、毁坏由于乙方责任，使属于甲方所有的支给部品及工装设备等丢失或毁损时，乙方应当按照甲方要求恢复原状或提供替代品，并且应赔偿由此给甲方造成的全部损失。第三章其它约定第27条：甲方的服务部品甲方的采购品不仅仅用于现行量产品，也包括售后服务用部品。有些场合，服务用部品可能会拆分成子件的方式订购。当甲方请求时，乙方应保证提供。（即使本合同期以外，乙方也有协助的义务。）第28条：甲方援助甲方有权去乙方处对有关采购品的生产技术、质量管理、交货管理和设备改善、安全、环境管理等进行指导和建议，乙方应当予以配合。第29条：签订技术保证协议甲乙双方为确立技术保证及技术保密，另行签订技术保证协议保证协议，其协议是本合同的有效组成部分。第30条：签订品质保证协议甲乙双方为确立品质保证体制，另行签订品质保证协议（参见附件三），其协议是本合同的有效组成部分。第31条：签订保密协议甲乙双方为保守双方机密，另行签订保密协议（参见附件四），其协议是本合同的有效组成部分。第32条：签订廉洁合作协议甲乙双方为在采购工作中保持廉洁自律的工作作风,防止各种不正当行为的发生,根据国家有关廉政建设的规定,另行签订廉洁合作协议（参见附件五），其协议是本合同的有效组成部分。第33条：严禁向第三者销售乙方不得向第三者销售甲方的专用采购品或用该采购品技术制造的类似产品。第34条：知识产权1.乙方制造甲方采购品过程中在甲方指导下，产生了发明和设计时,其知识产权应归甲方所有。第6页,共20页2.在采购品的生产过程中，乙方利用甲方提供的借用图纸、支给部品以及其他资料产生的知识产权归甲方所有。3.在乙方设计、制造并销售给甲方的采购品中，如发生知识产权纠纷时,乙方应负责处理,由此给甲方造成任何损失，乙方应承担赔偿责任。5.未经甲方事先书面许可，乙方不得使用甲方的任何知识产权，包括但不限于商标、专利、商业秘密以及版权等。第35条：法律的遵守1.乙方在履行个别合同时，遵守法令等，履行要公正且适当。甲方在遵守国家法律前提下，要求乙方提供与采购品相关的安全、公害防止等环境管理必要的报告或资料时，乙方应迅速回应。2.乙方要努力减轻环境负荷，对包含在采购品里的有害的化学物质的浓度，甲方根据国内外法令的要求，书面通告乙方采购品中有害化学物质的种类及其允许含有的基准。乙方不得交纳违反含有基准的采购品。甲方可以向乙方要求提交采购品中有害化学物质的组成成分及含有量的资料。第36条：转让义务权利未经甲方书面同意，乙方不得转让本合同项下的任何权利义务。当乙方发生下列某项情况时,或可能发生时,应立即事先书面通知甲方。1.公司地址迁移、法人代表更迭、更改商标以及与本合同有关的公司内部变化发生时。2.合资经营转让、接受转让、委托经营、接受委托、增资、减资。3.其他在经营体制上或与本合同有关的重要事项。第37条：解除合同1.下列任意一项情况发生时,甲方不需催告有权单方解除全部或部分合同。（1）乙方有违反本合同或附属合同以及个别合同的某项规定时；（2）甲方认为乙方不能保证质量，不能按期交货，并且没有改善的可能性时；（3）乙方没有正当理由在合同期内不履行合同或不能履行合同时；（4）乙方由于灾害或其他不得已原因，履行合同有困难时；（5）工商监督部门停止、取消乙方的营业执照；（6）由于乙方负债过多，没有偿还可能性时；（7）乙方收到第三方的没收、临时抵押、临时处分和强制执行时；（8）乙方破产或发生有可能破产的事由时；（9）乙方决定解散或合资以及其他经营体制发生重大变化时；（10）甲方认为存在需要解除合同的其他事由时。第7页,共20页2.乙方如发生前项（5）、（6）、（7）、（8）、（9）事情时，应立即将其情况书面通知甲方。3.甲方按前项规定解除合同时，向乙方提出采购品、在制品、半成品的处理方法，乙方必须按其执行。4.甲方按本条1项第（1）、（2）规定解除合同时，有权要求乙方赔偿其损失。5.乙方要求提前解除合同的,应提前三（3）个月书面告知甲方,由此给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。第38条：合同终止时的措施1.无论任何理由，本合同终止时，乙方都应立即向甲方归还下列各项物品（对履行个别合同所需的物品，可在用完后立即归还）。（1）甲方借给乙方的借用图纸等；（2）甲方提供的样品；（3）甲方提供给乙方的支给部品及工装设备等；（4）其他由乙方保管或借用的甲方所有物品。2.对前项物品，在归还前，乙方应设专职人员进行妥善保管。3.本合同终止不影响乙方根据本合同及其附件或双方的其他文件约定应承担的义务，如保密等。第39条：归还措施甲方根据前条第1项规定，断明乙方不退还物品或不能退还时，甲方有权要求乙方赔偿一切经济损失。第40条：损失补偿的估算标准1.前述条款中的提供支给部品的赔偿额计算方法是：（1）无偿支给部品=部品采购费（材料费）+加工费+期间管理费用。（2）有偿支给部品=提供时价格+期间管理费用。2.其他损失赔偿：乙方除赔偿甲方直接的损失费用和补偿甲方应有的利益以外，还应赔偿甲方的客户等第三者的损失以及甲方对外的信誉损失。第41条：违约责任1.如采购品质量、规格、数量不符合本合同规定的，应由乙方承担因此给甲方造成的一切损失，同时甲方有权选择下列一种方式处理：（1）退货处理：乙方应退回甲方支付的货款并给付不合格部分采购品总金额的30%；同时，还应承担该设备的直接费用（运输、检验、安装调试、设备款利息及银行手续费等）；（2）更换采购品：由乙方承担所发生的直接费用。并按每逾期一日（自乙方逾期之日起算至采购品实际运行之日止）向甲方支付合同金额3%的违约金。2.如乙方未按照合同规定的期限将采购品运抵甲方的，每逾期一日向甲方支付合同金额第8页,共20页0.5%的违约金。3.前述乙方的违约金，甲方有权从应付乙方合同总额中直接扣除，上述违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应承担赔偿责任直至弥补甲方的全部损失。4.未经甲方书面同意,乙方不得复制图纸；私自将甲方图纸转借给第三者或者让第三者阅览等泄漏甲方商业秘密，按保密协议规定进行相关违约责任赔偿。5.乙方不得直接或间接地向甲方员工个人提供的钱、物等任何形式的商业贿赂；否则，甲方有权解除本合同，同时乙方应向甲方支付伍拾万元的违约金。乙方不得借款借物给甲方员工；否则，视为商业贿赂。第42条不可抗力1.“不可抗力”指超出本合同双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本合同一方部分或者完全不能履行本合同的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其他任何无法预见、避免或者控制的事件。2.如果发生不可抗力事件，一方在本合同项下受不可抗力影响的义务在不可抗力造成的延误期间自动中止，并且其履行期限应自动延长，延长期间为中止的期间，该方无须为此遭受惩罚或承担责任。3.提出受不可抗力影响的一方应及时书面通知另一方，并且在随后的[十五（15）]日内向另一方提供不可抗力发生以及持续期间的充分证据。提出受不可抗力影响的一方还应尽一切合理的努力排除不可抗力。4.发生不可抗力，双方应立即进行磋商，寻求一项公正的解决方案，并且要尽一切合理的努力将不可抗力的影响降至最小。第43条：解决合同纠纷的方式因本协议的签订、履行和解释等发生的任何争议应当首先由甲乙双方协商解决,协商不成的应提交甲方所在地人民法院管辖。第44条：有效期限1.本合同有效期限自生效之日起至年月日止。本合同于合同期满日自动终止，除非双方授权代表在合同期满日之前至少三十（30）日签署书面协议续展本合同。2.本合同附件作为本合同的构成部分与本合同具有同等效力，甲方发出的订货单与本合同及其附件不一致的以订货单为准。3.本合同自双方签章之日起生效,本合同一式肆份,双方各执两份,未尽事宜双方协商解决。签字页第9页,共20页甲方名称：有限公司（章）单位地址：邮政编码：采购员：授权代表人：联系电话：传真：开户银行：账号：税号：乙方名称：（章）单位地址：邮政编码：法定代表人：委托代理人：联系电话：传真：开户银行：帐号：税号：第10页,共20页附件一零部件订货明细清单序号图号名称机型123第11页,共20页附件二订货单第12页,共20页附件三保密协议甲方(需方)：有限公司乙方(供方)：甲乙双方都应充分认识到双方间的往来是建立在相互信任基础上的一种业务往来，应严格遵守并忠实履行本合同及其相关附件所规定的各项条款，为保守甲乙双方之间的机密而努力，以保证公正的业务往来。甲乙双方经协商，就这些信息的保密问题达成如下协议：第1条定义1、本协议中“保密信息”是指如下文件、数据和信息：(1)甲方及其关联公司向乙方透露的以下相关信息以及借给乙方的相关物品（包括但不限于技术方案、工程设计、电路设计、制造方法、配方、工艺流程、技术指标、计算机软件、数据、实验结果、图纸、样品、样机、模型、模具、操作手册、技术文档等技术秘密信息；客户资料、财务信息、采购资料、战略决策、公司内部管理制度、程序文件、图纸和电子文档、工装实物等秘密信息）；(2)甲方为双方合作（以下简称“本项目”）自身或经由其关联公司而向乙方提供的关于甲方公司设立、财产、经营、业务、财务、技术、管理、人事、生产等方面的一切信息；(3)关于本项目本身的信息，包括但不限于本协议或本项目的存在和内容、与本项目有关的任何条款、条件或其它事实等与本项目有关的信息；(4)上述保密信息的载体上无论是否注册“机密”等字样，以纸质或以电子形式，有形还是无形，均属于甲方保密信息，乙方应保持其机密性。2、本协议中“第三方”包括但不限于甲乙双方以外的任何公司、团体、机构、单位或自然人以及各方非参与本项目工作的任何人。3、本协议中“关联公司”是指一方直接或间接持有50％以上股权或者有权控制50％以上投票表决权的任何实体，或者直接或间接持有一方股权或者有权控制一方投票表决权的任何实体。第2条保密义务1、乙方明确保密信息为甲方的重要资产，构成甲方的商业秘密。乙方必须采取合理有效的保密措施，以不低于本公司同类性质信息的保密标准，审慎并适当地管理保密信息，以确保保密信息的机密性。2、乙方对所知悉的甲方保密信息负有保密义务。未经甲方事先书面同意，乙方不得披露、使用、复制、公开、散布或以任何其他方式向第三方透露保密信息。第13页,共20页3、在任何情况下，乙方只能基于实现双方合作目的而使用保密信息。乙方仅能向直接或间接参与本项目合作所必要的员工披露甲方保密信息。乙方应和参与本项目的员工签订书面保密协议，且该员工的保密义务不得低于本协议的规定。除那些直接参与本项目合作和有需要知情的乙方或乙方关联公司的负责董事、雇员、顾问、咨询人等外。前述乙方员工、董事、雇员、顾问、咨询人等人士违反乙方在本协议下的保密义务，视为乙方违约，乙方应承担责任。4、乙方保证乙方的关联公司遵守本协议的所有条款。乙方对各方关联公司违反本协议的行为承担违约责任。5、乙方不得使用保密信息与甲方竞争,亦不可将保密信息使用于非法用途。第3条保密信息的权属甲方有关保密信息的一切权利（包括但不限于专利、商标、版权、商业秘密权等知识产权权利）、利益，皆属甲方所有，本协议的签订或保密信息的披露，均不意味着甲方对该权益的转让、许可等的任何处置。第4条保密期限1、披露期间：本协议适用于合同有效期间内甲方向乙方披露的保密信息。2、保密期间：乙方有义务终身对甲方披露的信息保密。第5章保密的例外1、对下述信息，乙方不承担本协议所述的保密义务：(1)该信息提供时已经公开，或非因乙方过错而公开的信息；(2)该信息在透露给乙方前，已由乙方合法掌握的信息；(3)由乙方另行从不受保密义务限制的第三方合法取得的信息；(4)乙方在不使用或借鉴甲方保密信息的情形下独立开发的信息。2、乙方依据法律、法规强制性规定、或生效的法院判决、裁定或政府命令等要求而公开披露保密信息不视为违反本协议的保密义务，但乙方应充分且及时地提前书面通知甲方，并协助甲方采取有效的补救措施，以尽可能地减少甲方因该等披露而可能遭受的损失，且仅限于在必要的范围内披露。第6条保密信息的归还甲方有权要求乙方归还载有甲方保密信息的资料。乙方必须应甲方要求将甲方提供的所有资料完整归返甲方，并彻底删除、销毁以网络邮件、电脑储存、传真、扫描、复印等形式存在的保密信息。乙方销毁或删除保密信息后，应向甲方出具书面确认书。第7条协议的效力1、甲方保证其有权向乙方披露保密信息，其提供给的信息不侵犯任何第三方的合法权利。第14页,共20页2、任何一方在本协议项下并未向另一方直接、间接授予任何专利、商标、商业秘密或其他知识产权的权利或许可。3、本协议任何规定不得解释为限制一方为自身或他人独立开发任何信息、资料、技术或其他产品或服务的权利，只要保密期限内该方未进行无对方授权范围事项的披露或使用。4、双方并不因本协议而形成代理或合伙关系。第8条违约责任1、乙方违反本协议任一条款约定的，乙方应赔偿甲方因此遭受的一切损失，包括但不限于因索赔而产生的诉讼费、律师费、其他费用等。当甲方损失难以计算时，甲方有权选择要求乙方，乙方应向甲方支付壹佰万（100万）元违约金。2、乙方发现乙方的任何人员违反本协议规定而透露保密信息时，或当告知甲方关于乙方违反本协议规定的保密义务时，乙方应立即采取合理及适当的措施防止保密信息的进一步扩散。3、无论乙方的违约行为是因为故意或因为过失，乙方都应承担本协议所规定的违约责任。第9条其他1、本协议的签订、解释、履行、争议的解决适用中华人民共和国法律。2、本协议任何一方不经另一方事先书面同意，本协议项下任何权利和义务不得转让。3、本协议构成了双方有关本协议所述的保密信息交换事宜的完整协议。除非双方书面签字认可，本协议不得更改、修改、补充或修订。4、甲方或乙方，将与各自的对方有关联的事项，通过广告、报纸、学术界及其他方式公开发表时，应事先得到对方的书面许可。5、一方工作人员进入另一方管理区域时，必须遵守他方规定的一切规章制度及保密条例。6、本协议自甲乙双方签章之日起生效。本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份。甲方名称：有限公司单位地址：授权代表：日期：乙方名称：单位地址：授权代表：日期：第15页,共20页附件四品质保证协议甲方（需方）：有限公司乙方（供方）：第1条目的本协议针对乙方供给甲方的采购品,制定与品质有关的保证基准,以防止甲乙双方在品质方面的纠纷,谋求采购品品质的提高及服务工作的完备为目的。第2条对象范围本协议使用的对象为乙方根据《零部件年度采购框架合同》及其附件提供给甲方的全部采购品。第3条品质保证乙方保证其提供的采购品的各项质量特性符合或超过最新国家/行业标准，及甲方的企业技术标准和其他技术要求。第4条品质特征值交纳采购品的质量性能,必须要满足甲乙双方间确定的有关技术协议、图纸、品质协议书等的规定。第5条保证范围乙方就采购品对甲方的品质保证范围包括涉及乙方责任的设计品质及制造品质上的缺陷,具体如下：1、采购品的设计上、材料上、制造上的缺陷及因此引起的故障。2、第4条所定的品质特征值明示范围内因乙方责任引起的故障。3、因采购品知识产权引起的争议。第6条保证期间1、乙方对甲方关于第2条所定采购品的质量保证期是从甲方的产品交付给最终用户后累计运行的4000小时或两年半，先到为准。2、如因采购品上有重大缺陷,虽超过前述第1款规定的期限发生故障,在甲乙双方共同确认的情况下也作为保证对象。3、采购品的知识产权保证时间限制。第7条损失的赔偿甲方认为是乙方责任的情况下,向乙方发行“索赔请求书”。事故件是否需返回乙方进行原第16页,共20页因调查视乙方需求而定，返乙方运费由乙方承担。乙方须在收到甲方“索赔请求书”后的十（10）日内给予回复。超过十（10）日，无正当理由未予回复的，视为乙方认可索赔。在甲方对实物现场修理后仍能继续使用而又不发回实物的情况下，乙方委托甲方自己判断，并根据此判断授权甲方进行处理。1、交货后装配前的索赔关于乙方提供的采购品,在甲方收货检查或往甲方产品装配开始前发现不良时,乙方要在甲方指定时间内提供替代品或无偿进行修理，并承担由此给甲方造成的损失。交货时发现不合格的，应重新备货，并承担延迟交货的违约责任。2、装配时或装配后到出厂前此段时间的索赔。乙方提供的采购品缺陷,在往甲方产品上装配时或装配后到出厂前被发现,乙方应按照甲方的如下要求进行补救并应承担由此给甲方造成的经济损失：2.1提供该采购品的替代品；2.2乙方要在甲方指定时间内无偿进行修理。3、出货后的索赔在甲方产品出厂后，因乙方提供采购品上的缺陷,在甲方销售代理店或用户处出现故障的,由甲乙双方与甲方销售代理店或用户协商做出处理意见，达到用户满意后，由乙方补偿实际发生的费用。由此产生的一切修理费用、差旅费、检测费以及给甲方造成的损失，乙方应承担赔偿责任。4、因采购品所涉及的知识产权发生任何争议的，乙方应负责处理使得甲方能够正常使用该采购品。同时，由此给甲方造成的一切经济损失由乙方承担，包括但不限于诉讼费用、律师费、赔偿金、维修费、采购品替换费用等。第8条一般服务的内容与期限使用乙方采购品的甲方产品的质保期自产品交付给最终用户之日起计算,质保期内乙方应保证能免费对此采购品的故障或破损进行修理,以及供应代用品等服务工作顺利进行。产品保质期后，乙方也应保证对此采购品的有偿服务。乙方未按照甲方要求对采购品的故障等进行维修的，甲方有权自行或聘请第三方进行维修，由此产生的一切费用和损失均由乙方承担。第9条协议事项本协议中未规定的事项或对本协议的条款有异议时,由甲乙双方协商解决。第10条纠纷解决本协议履行过程中发生的争议应当首先由甲、乙双方协商解决,协商不成的,可向甲方注册地人民法院提起诉讼。第17页,共20页第11条其他1、本协议的有效期限与《零部件年度采购框架合同》一致。本协议终止不影响乙方根据本协议的约定承担相应的保证责任和未履行本协议而产生的违约责任。2、本协议一式肆份,双方各执贰份。甲方名称：有限公司单位地址：授权代表：日期：乙方名称：单位地址：授权代表：日期：第18页,共20页附件五廉洁合作协议甲方(需方)：有限公司乙方(供方)：为了在采购工作中保持廉洁自律的工作作风，防止各种不正当行为的发生，根据国家有关廉政建设的规定，结合本项目特点，特订立本协议如下：一、甲、乙双方应当自觉遵守国家有关廉政建设的各项规定。二、甲方及其工作人员不得以任何形式向乙方索要和收受回扣等好处费。三、甲方工作人员应当保持与乙方的正常业务交往，不得接受乙方的礼金、有价证券和贵重物品，不得在乙方报销任何应由个人支付的费用。四、甲方工作人员不得参加可能对公正执行项目合同有影响的宴请和娱乐活动。五、甲方工作人员不得要求或者接受乙方为其住房装修、婚丧嫁娶、家属和子女的工作安排以及出国等提供方便。六、甲方工作人员不得向乙方介绍家属或者亲友从事与甲方项目有关的经济活动。七、乙方应当通过正常途径开展相对业务工作，不得为获取某些不正当利益而向甲方工作人员赠送礼金、有价证券和贵重物品等。八、乙方不得为牟取私利擅自与甲方人员就项目承包、费用、质量等问题处理进行私下商谈或者达成默契。九、乙方不得以洽谈业务、签订经济合同为借口，邀请甲方工作人员外出旅游和进入营业性高档娱乐场所。十、乙方不得为甲方单位和个人购置或者提供通讯工具、交通工具、家电、高档办公用品等物品。十一、乙方如发现甲方工作人员有违反上述协议者，应向甲方领导或者甲方上级单位举报，举报电话:,甲方对举报属实和严格遵守廉洁协议的乙方，在同等条件下给予承接后续工程的优先邀请投标权。十二、甲方发现乙方有违反本协议或者采用不正当的手段行贿甲方工作人员，甲方根据具体情节和造成的后果追究乙方签订的所有合同价款1－5％的违约金（廉洁保证金）。由此给甲方单位造成的损失均由乙方承担，乙方用不正当手段获取的非法所得由甲方单位予以追缴。十三、凡发现乙方用不正当手段行贿甲方工作人员，由甲方监查部门立案查实，甲方将追究乙方合同总价款0.5％的违约金。第19页,共20页十四、凡发现乙方用不正当手段行贿甲方工作人员，由司法机关立案、处理的，甲方将追究乙方合同总价的1％违约金。十五、凡发现乙方用不正当手段行贿甲方工作人员，由检察机关立案、处理的，属于大案、要案或形成串案的，甲方将追究乙方合同总价2％－5％的违约金。十六、本廉洁协议作为零部件采购合同的附件，具有同等法律效力。经协议双方签字且盖章后生效。十七、本协议双方签字盖章后生效,一式两份，甲、乙双方各执贰份。未尽事宜双方协商解决。甲方名称：有限公司（章）单位地址：授权代表：日期：乙方名称：（章）单位地址：授权代表：日期：第20页,共20页',)