资产收购协议：增资与现金结合的并购方案

('资产收购合同甲方（转让方）：统一社会信用代码：乙方（受让方）：统一社会信用代码：本合同双方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，就甲方向乙方转让资产并认缴乙方新增注册资本事宜，签订本合同以共同遵守。第一部分定义1.定义除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下涵义：1.1.标的资产：甲方拟转让给收购主体由甲方合法拥有的业务线相关资产，具体以本合同约定为准。1.2.业务线：类业务，包括类方面业务，但不包括类业务。1.3.资产转让：是指甲方向收购主体转让标的资产的行为。1.4.重大不利变化：指下述涉及乙方(包括其控股子公司，如有)的任何情况、变更或影响：（1）进入破产或清算程序；（2）被责令停产停业、扣缴或吊销营业执照；（3）被处以人民币（大写）元（￥元）以上罚款；（4）其他对业务或资产、负债(包括但不限于或有负债)、经营业绩或财务状况造成或可能造成超过人民币（大写）元（￥元）损失的情形。1.5.本合同：指本合同正文、全部附件及双方一致同意列为本合同附件之其他文件。第二部分资产收购方案2.标的资产本合同项下甲方转让给乙方的资产包括：2.1.固定资产：甲方持有的、或存放在甲方名下的、或甲方控制的与业务线生产经营相关的全部固定资产，包括房屋建筑物、机器设备、公用设施、各种车辆、工具仪器、通讯设施设备、仓储设施、办公设备及家具、租赁经营场所的房屋装修费及其他以中国现行会计准则或会计制度应为固定资产的全部资产。详见本合同附件《标的资产明细表》中的“固定资产”一类。2.2.在建工程（已竣工验收）：已竣工且已验收完毕的在建工程，并入固定资产计价转让。甲方如留有该固定资产施工方质保金的，在质保金金额经甲方明确披露的情况下，质保协议中甲方的权利和义务转让给乙方，质保金作为甲方的特别债务转让给乙方。转让价款中已经考虑质保金债务。详见本合同附件《标的资产明细表》中的“在建工程（已竣工验收）”一类。2.3.土地使用权：甲方业务线现行生产经营占用的全部土地使用权。详见本合同附件《标的资产明细表》中的“土地使用权”一类。2.4.无形资产：甲方持有的为开展业务线生产经营所必需的各种无形资产，包括已经注册和正在申请注册的各种商标及专利、专有技术，特许经营权、销售网络及渠道以及享有的取水权、用水权、用电权、排放废水指标、排放烟尘指标等。详见本合同附件《标的资产明细表》中的“无形资产”一类。2.5.存货资产：2.5.1.甲方持有的业务线生产经营所需的可使用的存货，包括原料、辅料、材料、燃料、备品备件、低值易耗品、工具、半成品、产成品、标识、包装物等。详见本合同附件《标的资产明细表》中的“存货资产”一类。2.5.2.存货资产应当存放在甲方的库房、车间、场地内，出借在外的、尚未到货的不作转让处理，但符合本合同“资产转让价款”约定的包装物除外。2.6.股权资产：序号被投资单位名称出资额/持股数持股比例详见本合同附件《标的资产明细表》中的“股权资产”一类。2.7.其他资产：指虽未列明在本合同附件《标的资产明细表》或其他文件中，但依双方交易的方式和目的公允判断应当包含在标的资产范围内的资产，或者虽未列明于本合同附件或其他文件中，但存放在甲方业务线生产经营场所且甲方在本合同签订前未书面声明为非转让资产的资产。3.资产转让价款3.1.转让价款确定依据3.1.1.资产评估基准日：年月日。3.1.2.根据资产评估机构请填写主体名称于资产评估基准日出具的《资产评估报告》，列入资产评估范围内的标的资产的评估价值为人民币（大写）元（￥元）（以下简称“资产评估值”）。3.1.3.乙方对甲方拟转让标的资产进行了充分的尽职调查，甲方向乙方提供了标的资产相关资料。3.1.4.双方以上述内容为基础，并经谈判协商，确定本合同项下的转让价款。3.2.转让价款双方同意，本合同项下甲方向乙方转让的标的资产暂定转让价款为人民币（大写）元（￥元）（以下简称“暂定转让价款”）。在乙方设立的收购主体登记成立之日起10个工作日内，双方协商确定甲方资产盘点基准日，届时双方将根据下述资产盘点计价方法和资产盘点结果，确定甲方转让给乙方的全部资产的最终成交价格（以下简称“最终转让价款”），并签订《资产转让计价协议》以资确定。3.2.1.截至资产评估基准日，甲方将全部固定资产、土地使用权、无形资产作价人民币（大写）元（￥元），甲方应保证该等资产的完整性和权属无瑕疵。其中：3.2.1.1.固定资产的转让价款为载明于本合同附件《固定资产明细表》中的全部固定资产的总转让价款，共计人民币（大写）元（￥元）。3.2.1.2.土地使用权的转让价款为载明于本合同附件《土地使用权明细表》中的全部土地使用权的总转让价款，共计人民币（大写）元（￥元）。3.2.1.3.无形资产的转让价款为载明于本合同附件《无形资产明细表》中的全部无形资产的总转让价款，共计人民币（大写）元（￥元）。3.2.1.4.股权资产的转让价款为载明于本合同附件《股权资产明细表》中的全部无形资产的总转让价款，共计人民币（大写）元（￥元）。3.2.1.5.对于甲方自资产评估基准日后扩建的在建工程，应按如下处理：3.2.1.5.1.双方有专门协议约定的，按专门协议约定处理。3.2.1.5.2.双方无专门协议的，金额在人民币（大写）元（￥元）（应按该项扩建工程的全部费用计算）以上的扩建工程，应事先经甲方书面同意，否则甲方无需另外向乙方支付价款；该金额以下的扩建工程，则按如下方式处理：（1）对于完工的在建工程，除前款转让价款外，还需根据合同、发票、付款凭证确定的构建成本另外计算扩建部分的转让价款。（2）对未完工的在建工程和未到货的设备等，不计算转让价款，由甲方将施工合同及相关合同的权利义务转让给乙方。此时应按甲方已经支付的工程款或相关价款另外计算该部分转让价款。（3）单项扩建工程按上述方式计算的转让价款超出上述限额的，乙方有权按限额计算。3.2.2.存货资产的转让价款：（1）库存原材料、燃料、包装物、备品备件和低值易耗品，依据双方事先确定的单价表和盘点原则（详见本合同附件《存货资产清单》）按实际盘点数量计价。其中，对于赊出在外的包装物，凡有押金且押金大于或等于双方议定的包装物单价的，按账面数做库存物资计价，甲方应将押金无偿转让给乙方，由乙方对承担后续退还押金的责任；凡无押金或押金小于双方议定的包装物单价的，按甲方债权处理，不列入转让资产范围，乙方无需支付转让价款。（2）在产品、产成品，按双方事先确定的实际制造成本和盘点数量计算价格。3.2.3.双方同意，如标的资产存在本合同“交割”约定的短缺或非正常毁损情形，或者存在其他实际交割资产与本合同附件所载明的资产不符的情形，乙方有权从应当支付给甲方的资产转让价款相应扣减。双方对某项、某类标的资产的计价与调整机制有专门约定的，应按该专门约定处理。3.2.4.双方同意，如根据合同或附件约定甲方应办理供应商与客户的移交，则该移交属于本合同约定的标的资产交割的一部分。如甲方未按约定移交或未全部移交，则乙方有权从应当支付给甲方的资产转让价款相应扣减。4.新公司注册设立4.1.自本合同签订日起，乙方立即启动新公司注册设立事宜，最迟于年月日前完成新公司的注册设立及税务登记手续。4.2.新公司暂定名为有限公司，拟于省市区路号注册设立。新公司设立后，将作为本合同项下的收购主体，甲方在此确认同意由该新公司概括承受本合同项下乙方全部权利和义务。5.税款在按照本合同“交割”的约定办理证照从甲方过户到乙方的过程中发生的应缴税款，依据中国税法及相关法律法规的规定由纳税义务人缴纳，界定不清的费用由甲方承担%（百分之）,由乙方承担%（百分之）。第三部分增资方案6.增资金额6.1.乙方注册资本由人民币__元增加至人民币__元，本次新增注册资本人民币元。7.增资价格7.1.根据请填写主体名称出具的请填充号《评估报告》（见附件），截止乙方评估基准日（即定价基准日），乙方经评估的净资产价值为人民币元。本次增资价格根据乙方经评估的净资产价值确定。7.2.本次增资价格为每一元注册资本对应人民币元。8.新增注册资本的出资8.1.为免歧义，各方一致确认：出资额：包括计入注册资本金和计入资本公积金的出资总额。认缴注册资本：投资计入注册资本的金额。持股比例：股东认缴注册资本占公司注册资本总额的比例。8.2.本次增资的认缴方：甲方8.3.甲方本次出资8.3.1.甲方出资额为：人民币（大写）元（￥元），其中计入注册资本金元、计入资本公积金元，持股比例为%。8.3.2.甲方出资方式：货币。8.4.出资先决条件8.4.1.各方同意，除非甲方书面豁免，否则甲方在本合同项下的出资义务以下列先决条件全部满足为前提：（1）乙方已向甲方提交乙方股东会批准本次增资的决议，以及全体股东放弃优先认缴权的声明（如涉及）；（2）乙方已经以书面形式向乙方充分、真实、完整披露乙方的资产、负债、权益、对外担保以及与本次增资相关的全部信息；（3）乙方未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化；（4）任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本合同预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成；（5）没有发生违反过渡期有关约定的情况；（6）增资工商登记已办理完结，甲方成为经工商登记的乙方股东；（7）乙方已向甲方提交书面承诺，承诺上述第（1）至（5）项先决条件已全部满足或被甲方书面豁免。8.4.2.如前述增资先决条件在本协议签订之日起20个工作日内未能全部满足且未被甲方豁免，则甲方有权单方解除本合同且不承担任何责任。9.增资前后股权结构9.1.本次增资前，乙方全体股东持股比例为：__：__%；__：__%。9.2.本次增资后，乙方全体股东持股比例为：__：__%；__：__%；__：__%。10.基准日前未分配利润安排10.1.各方同意，截至乙方定价基准日（含当日）形成的滚存未分配利润，以__年__月__日为界，该日及该日之前形成的由现有股东享有，该日之后形成的由增资后全体股东享有。11.基准日至交割日损益安排11.1.各方同意，就乙方定价基准日（不含当日）至交割日（不含当日）期间的乙方收益和损失，收益由增资后全体股东享有，损失由增资后全体股东承担。第四部分债权债务抵销12.资产转让价款与增资出资额的抵销12.1.双方同意，将甲方应向乙方支付的增资的出资额与乙方应向甲方支付的资产转让价款进行等额抵销，不足部分，乙方应以转账方式向甲方支付资产转让价款余额（简称“暂定现金支付总额”）。12.2.上述暂定现金支付总额是以“暂定资产转让价款-甲方应向乙方支付的增资的出资额”的方式计算得出。根据本合同“资产转让价款”约定的方式，最终转让价款确定后，应根据“最终转让价款-甲方应向乙方支付的增资的出资额”的方式确定最终现金支付总额。12.3.根据上述计算方式，乙方应向甲方支付的暂定现金支付总额为人民币（大写）元（￥元）。13.现金支付13.1.双方同意，乙方应按照以下约定向甲方支付资产转让价款：13.1.1.自本合同签订日起10个工作日内，乙方应向甲方支付第1笔资产转让价款。第1笔资产转让价款的金额为：暂定现金支付总额的%，即人民币（大写）元（￥元）。13.1.2.在双方签订《资产转让计价协议》确定最终转让价款之日起10个工作日内，乙方向甲方支付第2笔资产转让价款。第2笔资产转让价款的金额为：（最终现金支付总额-已支付第1笔资产转让价款）80%（百分之八十）。13.1.2.1.在下列条件均成就之日起30个工作日内，乙方在按照合同约定扣减甲方应承担的款项、应扣减的价款之后，乙方向甲方支付剩余未付资产转让价款：（1）双方签订《资产转让计价协议》确定最终转让价款；（2）乙方收到甲方提供的正规全额发票；（3）双方按约定完成交割。13.1.2.2.如在最终转让价款确定后出现乙方向甲方支付了超额对价的情况时，即“甲方应向乙方支付的增资的出资额+乙方向甲方支付的现金金额>最终转让价款”时，甲方应于最终转让价款确认之日起10个工作日内向乙方返还乙方支付的超额对价部分，金额为“甲方应向乙方支付的增资的出资额+乙方向甲方支付的现金金额-最终转让价款”。否则，每迟延一日，甲方应按该金额的5‱（万分之五）向乙方支付违约金。13.2.监管账户13.2.1.双方同意，前述第1笔资产转让价款应支付至双方共同确定的监管账户，并用于向甲方员工发放解除劳动合同经济补偿金、全额补缴欠缴的职工社会保险、住房公积金以及处理遗留工伤等劳动法规定事宜。双方共同确定的监管账户如下：户名：账号：开户行：13.2.2.在处理完毕前述事宜尚有剩余款项的，应在5个工作日内转至甲方指定的如下收款账户：户名：账号：开户行：13.3.双方同意，如乙方为甲方垫付了水、电费用等应当由甲方承担的费用，在乙方垫付后，乙方有权从应当支付给甲方的资产转让价款中扣减。第五部分资产交割14.交割安排双方同意，双方应尽最大努力完成下列交割事项，包括：14.1.标的资产交割内容本条项下的标的资产交割，包括如下事项：14.1.1.资产移交甲方应向收购主体移交本合同项下的标的资产，并将本合同签订日前甲方已经投保的有关财产保险受益人变更为收购主体。14.1.2.证照过户甲方应完成标的资产中全部证照的变更登记，并向乙方提交下列文件：（1）转让标的资产权属变更手续及以收购主体为所有人的新证书，包括。（2）水、电、汽、排污许可等证书变更手续和以收购主体为权利人的新证书。（3）各种经营许可、生产许可、流通许可证书等的变更手续和以收购主体为被许可人或权利人的新证书。14.1.3.人员安置14.1.3.1.甲方应将附件《员工名册》上列明的员工（员工名册详见本合同附件）的劳动关系均转由收购主体承接。上述人员与甲方解除劳动合同后，由收购主体与上述人员重新签订劳动合同，并办理各种保险手续；拒绝入职收购主体的除外。14.1.3.2.在交割日之前发生的应付工资、奖金、福利费、社会保险费用、住房公积金及应代扣代缴的所得税以及与员工相关的报销费用、借款等未结清费用等由甲方负责处理及承担费用。14.1.3.3.因甲方与员工解除劳动关系而需支付的经济补偿金，由甲方自行承担。14.1.3.4.乙方保证，于标的资产交割完成后，乙方将维持承接员工的工作及权益的稳定性及持续性。乙方保证于交割日起2年之内不进行经济性裁员。14.2.标的资产交割时间下列条件均成就后的10个工作日内，甲方应办理完成上述标的资产交割内容中的全部事项：（1）本合同“付款方式”约定的首笔价款已经支付；（2）乙方的增资工商登记已办理完结，甲方成为经工商登记的乙方股东；（3）收购主体经登记成立；（4）资产盘点完成且签订了《资产转让计价协议》。14.3.查验、清点、交割完成14.3.1.查验清点人：双方分别委派一名代表。14.3.2.为移交标的资产，查验清点人应根据本合同附件所载明的情况对标的资产逐一查验、清点，并进行签字确认。14.3.3.关于存货查验清点的特别约定：双方同意，对于存货，应按以下标准进行查验和清点：请填充。14.3.4.查验清点人签字确认标的资产之日，为本合同项下标的资产的交割日（简称“资产交割日”）。14.3.5.本合同附件列明的资产短缺或非正常损坏的，乙方有权按照本合同“资产转让价款”约定的资产盘点计价方法确定该部分资产的价值并从资产转让价款中扣除。14.3.6.在盘点、移交标的资产的同时，甲方应将有关标的资产的全部相关技术资料、档案等移交给收购主体，并签订资产移交验收纪要。14.3.7.双方同意，在资产交割日将共同对用水、用电等收费项目进行计量、查核。资产交割日以前的水、电等费用由甲方承担；自资产交割日（含当日）起的水、电等费用由收购主体承担。15.资产取得自资产交割日起，标的资产的所有权、处分权、占有权、收益权及其他相关权益归收购主体所有，风险由收购主体承担。16.供应商的移交16.1.甲方应当协助收购主体完成供应商的移交（供应商名单详见本合同附件），并在资产交割日后的20个工作日内，促使现有供应商应全部与收购主体重新签订供货合同。16.2.自供应商与收购主体重新签订供货合同之日起，甲方不得再与上述供应商或其他供应商签订供货合同，业务线生产经营的所有采购行为由收购主体和供应商之间签订。16.3.甲方应将供应商的相关资料信息（包括但不限于供应商联系信息、原交易信息）移交给收购主体。17.客户的移交17.1.对于与甲方发生业务往来但未正式签订供货合同的客户（客户名单详见本合同附件），甲方协助乙方，在资产交割日前促使上述客户与收购主体签订供货合同，或由收购主体作为供货方。17.2.对于已经与甲方签订供货合同的客户，甲方应在资产交割日后的20个工作日内，促使该客户与收购主体重新签订供货合同。17.3.对于不同意与收购主体签订供货合同，或不同意由收购主体作为供货方的客户，甲方应根据客户的下单指令，向收购主体采购相关产品，采购价格与对客户报价一致，在产品销售过程中产生的增值税及营业税金及附加等税费，由收购主体支付给甲方。17.4.甲方应将客户的相关资料信息（包括但不限于供应商联系信息、原交易信息）移交给收购主体。18.债权债务特别说明18.1.本合同或双方无特别约定的债权债务（包括但不限于甲方生产、购买、持有、使用、处置标的资产相关的债权债务），不因本合同的签订和履行发生任何转移。18.2.如因乙方受让标的资产导致甲方债权人向乙方索赔的，乙方有权向甲方追偿。18.3.交割后乙方使用、处置标的资产所产生的债权债务由乙方自行承担。18.4.本合同或双方对特定债权债务有专门约定的，按专门约定处理。第六部分股权交割19.交割程序19.1.乙方应于签订本合同之日起20个工作日内，根据本次增资情况相应修改公司章程。19.2.乙方办理包括工商变更登记在内的任何有关本次增资的变更手续。乙方应于签订本合同之日起20个工作日内，办理完毕本次增资的工商变更登记手续。工商变更登记费用由乙方承担，甲方应当对乙方办理工商变更登记的行为提供必要协助。19.3.乙方应于办理完毕本次增资的工商变更登记手续当日，将甲方登记于乙方股东名册。19.4.乙方应在甲方按照本合同约定完成本次增资的工商变更登记之日起2个工作日内，向甲方签发出资证明书。20.股权取得20.1.各方同意，甲方自本次增资办理完毕工商变更登记之日起即成为乙方股东，根据《公司法》、公司章程及本合同的约定享有股东权利，承担股东义务。第七部分甲方资产转让的过渡期安排21.过渡期指自本合同签订日（不含当日）起至甲方资产交割日（不含当日）之间的期间。22.过渡期监管事项22.1.过渡期内，甲方在未经乙方事先书面同意的情况下不得：22.1.1.转让标的资产或用标的资产进行担保。22.1.2.对外捐赠标的资产或用标的资产对外投资。22.1.3.以任何其他方式处置标的资产。22.2.过渡期内，甲方应对标的资产按所有人的勤勉程度予以管理、使用和维护。23.过渡期损益23.1.过渡期内经乙方书面同意的甲方业务线日常生产经营发生的标的资产买卖行为，付款发生在资产交割日后的，甲方应通知客户向收购主体付款。客户不同意向收购主体支付的，则收购主体有权要求甲方配合收款，甲方应当配合，并应于收款后5个工作日内将款项支付给收购主体，因此产生税费（如有）由收购主体承担。自收购主体收到该款项之日起，视为该标的资产已完成交割。23.2.除本合同另有约定外，资产交割日前发生的债权和债务不包含在本合同项下标的资产的范围之内，应由甲方自行处置并自行承担相关债务，收购主体有权指派专人对上述债权债务处理进行监管。若由于该债权债务引起诉讼或其他纠纷，由甲方自行处理，影响到收购主体正常经营或给收购主体造成损失的，由甲方承担相应的赔偿责任。第八部分乙方增资的过渡期安排24.过渡期期限24.1.过渡期：指自本合同签订之日（不含当日）起至乙方增资的工商变更登记之日（不含当日）之间的期间。25.过渡期监管事项25.1.过渡期内，除非本合同另有明确规定或者经甲方书面同意，乙方不得：（1）增加或减少乙方的注册资本；（2）分配或者宣布分配乙方红利；（3）对乙方采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或者其它类似的行为；（4）变更乙方主营业务，或者使乙方从事其现行营业执照登记经营范围以外的其它业务；（5）对乙方任何价值超过人民币（大写）元（￥元）的财产和业务进行出售、租赁、转让或以任何方式处置任何账面价值（以体现在经审计账目上的金额为准）超过人民币（大写）元（￥元）的资产；进行任何单笔价值超过人民币（大写）元（￥元）的对外投资或对现有对外投资作出任何安排和任何变动；（6）使乙方对外举借金额超过人民币（大写）元（￥元）的新增借款或者贷款、其它形式的金钱债务；（7）使乙方对外提供信用保证或者为自身或任何第三人就任何数额的债务提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证或其它方式），在乙方的股权、资产上设置任何形式的第三方权利；（8）直接或间接诱使第三方作出或向其作出、或考虑来自第三方向其作出的与本次增资有关的任何投资，或通过任何方式与任何第三方就该等投资进行商议或向任何第三方提供与本合同项下交易有关的任何信息；（9）对乙方的公司章程进行任何修改（因本次增资而对公司章程进行修改的除外）；（10）使乙方在正常经营活动以外发生任何单笔超过人民币（大写）元（￥元）的支出；（11）使乙方进行或决定进行在经董事会批准的员工报酬分配机制外的员工奖金和福利分配；（12）在任何方面实质性改变乙方对外投资、债务、管理及其它涉及经营的重要政策，在任何方面实质性改变或修改其劳动及薪酬政策,或者对任何劳动协议的主要条款进行变更；（13）对乙方董事会或管理层成员进行任何变更；（14）采取其它可能会导致乙方产生重大不利变化的行为。第九部分乙方增资后公司治理26.股东会26.1.公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。26.2.股东会职权26.2.1.一般职权（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。26.2.2.特别职权（1）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（2）对发行公司债券作出决议；（3）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（4）制定、修改、解释公司章程；（5）审议批准公司的任何对外投资；（6）审议批准公司任何关联交易；（7）审议批准金额（不含利息）在人民币500万元以上（含本数），且占公司上一年度净资产10%（百分之一十）以上（含本数）的公司融资借款；（8）审议批准公司对外提供担保的行为；（9）审议批准交易金额在人民币200万元以上（含本数），且占公司上一年度净资产5%（百分之五）以上（含本数）的非关联交易；（10）决定公司保险方案和固定资产折旧方案；（11）决定对公司董事会及总经理的授权范围、授权期限及前述授权事项的变更和撤销；（12）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。26.3.股东会对一般职权事项作出决议，须经代表二分之一以上（含本数）表决权的股东通过；股东会对特别职权事项做出决议，须经代表三分之二以上（含本数）表决权的股东通过。26.4.公司股东会会议由股东按约定比例行使表决权：乙方：__%；__：__%；__：__%。27.执行董事27.1.各方应自交割日起5个工作日内，重新选举执行董事。27.2.公司不设董事会，设执行董事一名。执行董事由股东会在__方提名的人选中选举产生。27.3.执行董事职权（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司的内部管理机构的设置；（9）决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项；决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等公司章程中规定的其他高级管理人员，并决定其报酬事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）审议批准交易金额不满人民币500万元或公司上一年度净资产10%（百分之一十）（以较高的金额为准）的公司融资借款；（12）审议批准交易金额不满人民币200万元或公司上一年度净资产5%（百分之五）（以较高的金额为准）的非关联交易；（13）中国法律、公司章程规定以及股东会决议授予的其他职权。27.4.执行董事任期每届三年，可连选连任。28.监事28.1.各方应自交割日起5个工作日内，重新选举监事。28.2.公司不设监事会，设监事一名，监事由股东会在__方提名的人选中选举产生。28.3.监事按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。28.4.监事任期每届三年，可连选连任。29.法定代表人29.1.公司法定代表人由总经理担任。30.公司高级管理人员30.1.总经理30.1.1.1.总经理由董事会从__方提名的人选中聘任。30.2.财务负责人30.2.1.1.财务负责人由董事会从__方提名的人选中聘任。30.3.其他高级管理人员30.3.1.1.由董事会根据__方的提名决定聘任。第十部分陈述与保证31.不竞争义务31.1.承担不竞争义务的主体：甲方、甲方控股股东、甲方及甲方控股股东的关联企业及近亲属（指父母、配偶及子女）。31.2.不竞争期限：自资产交割日起2年。31.3.不竞争地域范围：中国大陆。31.4.在不竞争期限和地域范围内，承担不竞争义务的主体不得进行任何以下竞争行为：（1）以任何方式从事、投资、参与或管理任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品，在任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品中拥有任何直接或间接的权利或利益。（2）通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与公司业务相同、类似或相竞争的业务。（3）为任何与公司业务存在相同、类似或相竞争业务的单位、组织或个人提供服务，包括但不限于担任其雇员、服务人员、董事、监事、代理人、顾问等。（4）使用各种方法引诱或试图引诱公司的客户或供应商，使其成为自身或其他个人、其他公司的客户或供应商。（5）直接或间接地为自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为公司工作的公司或个人，以终止其与公司的关系或联系。但是，以下行为不视为违反不竞争义务：持有与公司业务相同、类似或相竞争的上市公司的股票，但非上市公司实际控制人，且持股比例低于30%（百分之三十）。31.5.公司业务是指：乙方当前主营业务。31.6.本合同交易价款已包含对承担不竞争义务的主体不竞争义务的补偿。32.陈述与保证32.1.甲方的陈述与保证32.1.1.本合同的签订和履行已经获得法律及公司章程规定的股东会、董事会批准。32.1.2.本合同的签订和履行不违反甲方的公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。32.1.3.在本合同中的以及按本合同规定提交给乙方的所有文件中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的，无遗漏或误导性陈述，且在标的资产交割后本合同项下的保证仍继续全面有效。32.1.4.甲方就其拥有、占有或使用任何标的资产，拥有良好的、不存在任何请求权或任何其他形式权利负担的所有权。32.1.5.除甲方已经明确披露的以外，标的资产不涉及任何诉讼、仲裁、起诉、争议、调查或任何其他法律或行政程序，也不存在任何可能导致该等程序发生的事实或情况，及不存在任何针对标的资产的未履行判决。32.1.6.除甲方已经明确披露的或明显的、外表可见的瑕疵以外，标的资产不存在其他影响标的资产价值的瑕疵或质量问题。32.1.7.甲方厂区内或控制下的场所内，不存在甲方未明确披露的他人拥有的资产。32.2.乙方的陈述与保证32.2.1.本合同的签订和履行已经获得法律及公司章程规定的股东会、董事会批准。32.2.2.本合同的签订和履行不违反乙方的公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。32.2.3.在本合同中的以及按本合同规定提交给甲方所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。32.2.4.乙方保证，乙方完全有能力支付本合同约定的资产转让价款。32.2.5.乙方的全部注册资本已按照法律规定和章程的要求全部按时缴足。32.2.6.现有股东所持乙方股权不存在任何被冻结、质押等权利负担或权利受限制的情形，现有股东所持乙方股权不存在其他任何法律或事实上的瑕疵，不存在任何权属争议；32.2.7.乙方是依法设立并有效存续的合法经营企业。其自设立以来的各项变更均已依法取得有审批权限部门相应的批准、同意和许可。乙方目前开展的各项经营业务均已依法取得政府部门的各项批准、授权、执照、许可等，该等批准、授权、执照、许可均合法有效，乙方不存在任何违反该等批准、授权、执照、许可要求的行为或者情形。本合同的签订和履行也不会导致该等批准、授权、执照、许可被终止或撤销。32.2.8.除已向甲方书面披露的乙方全部资产的权利负担外，乙方全部资产不受其他任何担保、抵押、质押、留置、所有权保留或其他权利负担的限制，乙方对该等资产拥有完整、唯一的所有权，并实际占有、控制着乙方的全部资产。32.2.9.除已经书面披露的瑕疵外，乙方是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关权利的唯一的、合法的所有权人，不存在任何侵权行为，也未因侵权或其它原因受到任何第三方的索赔或诉讼。乙方亦没有向任何第三方转让、许可使用或以其他方式处置前述权利。32.2.10.乙方自成立以来，在财务、税收、环境保护等各方面遵守中国法律法规，无违法违规行为。32.2.11.除已经书面披露的瑕疵外，乙方已在其他方面遵守与劳动用工相关的法律，已与所有的员工签订了劳动合同,并依法支付、缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金以及其他法律要求的社会保险基金或员工福利，不存在拖欠员工工资、津贴、奖金、加班费的情况，不存在任何未决的或潜在的劳动争议或纠纷（包括但不限于正在进行的劳动调解、劳动仲裁或劳动诉讼）。32.2.12.乙方不存在任何未向甲方书面披露的负债及或有负债，包括但不限于乙方没有向任何实体和自然人做出任何形式的担保或保证。32.2.13.乙方不存在未向甲方书面披露的、其他任何进行中的标的在100万元以上的诉讼、行政处罚、行政复议、申诉、调查或其他的法律程序、行政程序，也不存在任何可能导致该等程序发生的事实或情况。乙方不存在未向甲方书面披露的、依照法院、仲裁机构或其他司法、行政部门做出的判决、裁决或决定应承担法律责任或义务的情形。第十一部分其它约定33.保密33.1.合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。33.2.本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；（2）在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；（3）接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；（4）由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的保密义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本合同。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。34.违约责任34.1.甲方违约责任34.1.1.如果甲方未按照本合同的交割约定移交标的资产，则每迟延一日，甲方应按该项资产转让价款的5‱（万分之五）向乙方支付违约金。逾期交割的资产价值超过资产转让价款总额的10%（或者属于关键资产）且逾期超过15日的，乙方有权解除本合同。34.1.2.如果甲方违反本合同第二部分中“税款”的约定不承担应负的税收责任，使乙方遭受损失，甲方应予以赔偿。34.1.3.如果甲方违反本合同“过渡期监管事项”的约定在过渡期内处置标的资产，则甲方应按处置标的资产的市价的2倍向乙方支付违约金。34.1.4.如果甲方违反本合同所作的陈述、保证或未按本合同履行义务，从而使乙方遭受损失的，乙方有权要求甲方予以赔偿，且乙方有权从尚未支付的资产转让价款中抵扣相应的赔偿金额。34.1.5.如果甲方违反本合同“不竞争义务”“保密”约定的义务，乙方有权要求甲方立即停止违约行为，并赔偿全部损失。甲方违反不竞争义务的全部收益应归乙方所有。34.1.6.本合同中约定了甲方控股股东、甲方及甲方控股股东的关联企业、近亲属的义务的，如这类主体违反本合同约定，应由甲方承担违约责任。34.1.7.甲方违约导致乙方解除本合同的，乙方有权要求甲方退还乙方支付的全部款项，并按资产转让价款总额的20%向乙方支付违约金。同时，甲方应向乙方返还因本次增资而获得的乙方股权，乙方有权采取包括但不限于乙方减资的一切措施以撤销或变更本次乙方增资的登记，甲方应无条件配合。34.2.乙方违约责任34.2.1.如果乙方违反本合同所作的陈述、保证或其他义务，从而使甲方遭受损失的，甲方有权要求乙方赔偿甲方因此而致的全部经济损失。34.2.2.乙方逾期付款的，每逾期一天，应按逾期金额的5‱（万分之五）向甲方支付违约金，同时仍应履行付款义务。逾期金额超过资产转让价款总额的5%且超过15日的，甲方有权解除本合同。34.2.3.乙方逾期交割股权的，每逾期一天，应按增资的出资额的5‱（万分之五）向甲方支付违约金，同时仍应履行股权交割义务。乙方逾期交割股权超过15日的，甲方有权解除本合同。34.2.4.乙方违约导致甲方解除本合同的，乙方应向甲方退还全部资产（如有），并按资产转让价款总额的20%向甲方支付违约金，甲方应退还乙方支付的资产转让价款（如有）、因本次增资获得的乙方股权（如有）。34.3.任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失，该损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。35.合同送达方式35.1.为更好的履行本合同，双方提供如下通知方式：（1）甲方接收通知方式联系人：地址：手机：（2）乙方接收通知方式联系人：地址：手机：35.2.双方应以书面快递方式向对方上述地址发送相关通知。接收通知方拒收、无人接收或未查阅的，不影响通知送达的有效性。35.3.上述地址同时作为有效司法送达地址。35.4.一方变更接收通知方式的，应以书面形式向对方确认变更，否则视为未变更。36.其他约定36.1.不可抗力36.1.1.不可抗力定义：指在本合同签订后发生的、本合同签订时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。36.1.2.不可抗力的后果：（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他双方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。（3）如果发生不可抗力事件，双方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。36.2.合同解释36.2.1.本合同的不同条款和分条款的标题与编号，仅供查阅方便之用，不构成本合同的一部分，不作为解释本合同任何条款或权利义务的依据。36.2.2.本合同中，“以上”、“以下”、“以内”包含本数，“超过”、“不满”、“以外”不包含本数，某期日的“前/以前”、“后/以后”或类似表述包含该期日当日。36.2.3.本合同中对金额或数量使用大小写时，如大小写不一致，应以大写为准。36.2.4.如果本合同正文和附件的意思发生冲突，则应按正文或附件中以何者为准的明确约定处理。如无明确约定，则双方应尽力将整个合同（包括正文与附件）作为一个整体来阅读理解，最为明确具体的实现合同目的的条款应优先考虑。37.法律适用本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中国现行有效的法律的约束。38.争议解决因本合同引起或有关的任何争议，由合同双方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向住所地有管辖权的人民法院起诉。39.附则39.1.本合同一式二份，合同双方各执一份。各份合同文本具有同等法律效力。39.2.本合同未尽事宜，双方应另行协商并签订补充协议。39.3.本合同包含如下附件：请填充上述附件是本合同的一部分，具有与本合同同等的法律效力。39.4.本合同经双方签名或盖章后生效。（以下无合同正文）签订时间：年月日甲方（盖章）：法定代表人或授权代表：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表：附件：标的资产明细表一、固定资产1.一般资产序号设备、软件名称品牌数量单位规格转让价款（元）123上述资产转让价款合计：人民币（大写）元（￥元）。2.不动产序号房屋坐落建筑面积（㎡）结构拟竣工日期转让价款（元）123上述资产转让价款合计：人民币（大写）元（￥元）。3.在建工程（已竣工验收）栋号楼层房号建筑面积（㎡）未付质保金（元）转让价款（元）上述资产转让价款合计：人民币（大写）元（￥元）。4.上述全部固定资产转让价款合计：人民币（大写）元（￥元）。二、土地使用权序号地理位置土地证号地号使用期限证载面积（㎡）使用权类型土地用途转让价款（元）123上述资产转让价款合计：人民币（大写）元（￥元）。三、无形资产1.商标所有权序号商标图地区取得方注册号国际类有效期转让价像式别款（元）123上述资产转让价款合计：人民币（大写）元（￥元）。2.域名序号域名注册日期到期日期转让价款（元）123上述资产转让价款合计：人民币（大写）元（￥元）。3.美术作品所有权序号作品名称样式地区登记号登记日期转让价款（元）123上述资产转让价款合计：人民币（大写）元（￥元）。4.社交平台账号序号业务国家平台链接LoginWebsite账号名称转让价款（元）123上述资产转让价款合计：人民币（大写）元（￥元）。5.软件著作权序号软件名称版本号发布日期登记号登记批准日期转让价款（元）123上述资产转让价款合计：人民币（大写）元（￥元）。6.专利序号内容或名称专利证书号专利类型申请日期授权日期权属人转让价款（元）123上述资产转让价款合计：人民币（大写）元（￥元）。7.处于申请阶段中的技术序号名称和内容专利类型申请日期专利案件状态申请号转让价款（元）123上述资产转让价款合计：人民币（大写）元（￥元）。8.非专利技术序号非专利技术名称所有权人转让价款（元）123上述资产转让价款合计：人民币（大写）元（￥元）。9.上述全部无形资产转让价款合计：人民币（大写）元（￥元）。四、股权资产序号被投资单位名称出资额/持股数持股比例已实缴出资金额转让价款（元）上述资产转让价款合计：人民币（大写）元（￥元）。五、存货资产序号名称/规格/型号库存数量单价（元）备注123双方确认：上述资产纳入标的资产进行转让（清单中明示排除的除外）。时间：年月日转让方（盖章）：法定代表人或授权代表：受让方（盖章）：法定代表人或授权代表：附件：供应商名单供应商的姓名/名称统一社会信用代码/身份证号联系人联系电话电子邮箱时间：年月日转让方（盖章）：法定代表人或授权代表：受让方（盖章）：法定代表人或授权代表：附件：客户名单客户的姓名/名称统一社会信用代码/身份证号联系人联系电话电子邮箱时间：年月日转让方（盖章）：法定代表人或授权代表：受让方（盖章）：法定代表人或授权代表：附件：员工名册序号姓名职务身份证号备注时间：年月日转让方（盖章）：法定代表人或授权代表：受让方（盖章）：法定代表人或授权代表：',)