国有资产收购流程与合同指南

('资产收购合同甲方（转让方）：统一社会信用代码：乙方（受让方）：统一社会信用代码：本合同双方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，就甲方向乙方转让资产事宜，签订本合同以共同遵守。第一部分定义1.定义除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下涵义：1.1.标的资产：甲方拟转让给收购主体由甲方合法拥有的业务线相关资产，具体以本合同约定为准。1.2.业务线：类业务，包括类方面业务，但不包括类业务。1.3.资产转让：指甲方向收购主体转让标的资产的行为。1.4.本合同：指本合同正文、全部附件及双方一致同意列为本合同附件之其他文件。第二部分资产收购方案2.标的资产2.1.本合同项下甲方转让给乙方的资产包括：2.1.1.固定资产：甲方持有的、或存放在甲方名下的、或甲方控制的与业务线生产经营相关的全部固定资产，包括房屋建筑物、机器设备、公用设施、各种车辆、工具仪器、通讯设施设备、仓储设施、办公设备及家具、租赁经营场所的房屋装修费及其他以中国现行会计准则或会计制度应为固定资产的全部资产。详见本合同附件《标的资产明细表》中的“固定资产”一类。2.1.2.在建工程（已竣工验收）：已竣工且已验收完毕的在建工程，并入固定资产计价转让。甲方如留有该固定资产施工方质保金的，在质保金金额经甲方明确披露的情况下，质保协议中甲方的权利和义务转让给乙方，质保金作为甲方的特别债务转让给乙方。转让价款中已经考虑质保金债务。详见本合同附件《标的资产明细表》中的“在建工程（已竣工验收）”一类。2.1.3.土地使用权：甲方业务线现行生产经营占用的全部土地使用权。详见本合同附件《标的资产明细表》中的“土地使用权”一类。2.1.4.无形资产：甲方持有的为开展业务线生产经营所必需的各种无形资产，包括已经注册和正在申请注册的各种商标及专利、专有技术，特许经营权、销售网络及渠道以及享有的取水权、用水权、用电权、排放废水指标、排放烟尘指标等。详见本合同附件《标的资产明细表》中的“无形资产”一类。2.1.5.其他资产：指虽未列明在本合同附件《标的资产明细表》或其他文件中，但依双方交易的方式和目的公允判断应当包含在标的资产范围内的资产，或者虽未列明于本合同附件或其他文件中，但存放在甲方业务线生产经营场所且甲方在本合同签订前未书面声明为非转让资产的资产。2.2.本合同项下的标的资产交易经甲方申请，已于年月日获得甲方出资人请填写主体名称的批准，采取协议转让方式进行。3.资产转让价款3.1.根据请填充机构出具的请填充号《评估报告》（见附件），截止评估基准日（即计价基准日），列入资产评估范围内的标的资产的评估价值为人民币元，评估结果已经核准或备案。本合同项下的转让价款根据评估价值确定，资产转让价款为人民币元（转让价款细则详见本合同附件）。3.1.1.双方同意，如标的资产存在本合同“交割”约定的短缺或非正常毁损情形，或者存在其他实际交割资产与本合同附件所载明的资产不符的情形，乙方有权从应当支付给甲方的资产转让价款相应扣减。3.1.2.双方同意，如根据合同或附件约定甲方应办理供应商与客户的移交，则该移交属于本合同约定的标的资产交割的一部分。如甲方未按约定移交或未全部移交，则乙方有权从应当支付给甲方的资产转让价款相应扣减。4.付款方式4.1.双方同意，自本合同签订日起10个工作日内，乙方应向甲方支付本合同项下的全部资产转让价款。4.2.付款先决条件为：乙方已按照本合同“新公司注册设立”约定的内容，完成新公司的注册设立及税务登记手续。4.3.监管账户4.3.1.双方同意，前述资产转让价款应支付至双方共同确定的监管账户，并用于向甲方员工发放解除劳动合同经济补偿金、全额补缴欠缴的职工社会保险、住房公积金以及处理遗留工伤等劳动法规定事宜。双方共同确定的监管账户如下：户名：账号：开户行：4.3.2.在处理完毕前述事宜尚有剩余款项的，应在5个工作日内转至甲方指定的如下收款账户：户名：账号：开户行：4.4.双方同意，如乙方为甲方垫付了水、电费用等应当由甲方承担的费用，在乙方垫付后，乙方有权从应当支付给甲方的资产转让价款中扣减。5.新公司注册设立5.1.自本合同签订日起，乙方立即启动新公司注册设立事宜，最迟于年月日前完成新公司的注册设立及税务登记手续。5.2.新公司暂定名为有限公司，拟于省市区路号注册设立。新公司设立后，将作为本合同项下的收购主体，甲方在此确认同意由该新公司概括承受本合同项下乙方全部权利和义务。6.税款在按照本合同“交割”的约定办理证照从甲方过户到乙方的过程中发生的应缴税款，依据中国税法及相关法律法规的规定由纳税义务人缴纳，界定不清的费用由甲方承担%（百分之）,由乙方承担%（百分之）。第三部分交割7.交割安排双方同意，双方应尽最大努力完成下列交割事项，包括：7.1.标的资产交割内容本条项下的标的资产交割，包括如下事项：7.1.1.资产移交甲方应向收购主体移交本合同项下的标的资产，并将本合同签订日前甲方已经投保的有关财产保险受益人变更为收购主体。7.1.2.证照过户甲方应完成标的资产中全部证照的变更登记，并向乙方提交下列文件：（1）转让标的资产权属变更手续及以收购主体为所有人的新证书，包括。（2）水、电、汽、排污许可等证书变更手续和以收购主体为权利人的新证书。（3）各种经营许可、生产许可、流通许可证书等的变更手续和以收购主体为被许可人或权利人的新证书。7.1.3.人员安置7.1.3.1.甲方应将附件《员工名册》上列明的员工（员工名册详见本合同附件）的劳动关系均转由收购主体承接。上述人员与甲方解除劳动合同后，由收购主体与上述人员重新签订劳动合同，并办理各种保险手续；拒绝入职收购主体的除外。7.1.3.2.在交割日之前发生的应付工资、奖金、福利费、社会保险费用、住房公积金及应代扣代缴的所得税以及与员工相关的报销费用、借款等未结清费用等由甲方负责处理及承担费用。7.1.3.3.因甲方与员工解除劳动关系而需支付的经济补偿金，由甲方自行承担。7.1.3.4.乙方保证，于标的资产交割完成后，乙方将维持承接员工的工作及权益的稳定性及持续性。乙方保证于交割日起2年之内不进行经济性裁员。7.1.3.5.上述人员安置安排已经年月日召开的第届第次职工（代表）大会讨论通过。7.2.标的资产交割时间下列条件均成就后的10个工作日内，甲方应办理完成上述标的资产交割内容中的全部事项：（1）本合同“付款方式”约定的首笔价款已经支付；（2）收购主体经登记成立；（3）乙方已经完成其他根据合同约定乙方履行在先的义务。7.3.查验、清点、交割完成7.3.1.查验清点人：双方分别委派一名代表。7.3.2.为移交标的资产，查验清点人应根据本合同附件所载明的情况对标的资产逐一查验、清点，并进行签字确认。7.3.3.查验清点人签字确认标的资产之日，为本合同项下标的资产的交割日（以下简称“交割日”）。7.3.4.本合同附件列明的资产短缺或非正常损坏的，乙方有权按照本合同“资产转让价款”约定的内容，将该部分资产的价值从资产转让价款中扣除。7.3.5.移交标的资产的同时，甲方应将有关标的资产的全部相关技术资料、档案等移交给收购主体，并签订资产移交验收纪要。7.3.6.双方同意，在交割日将共同对用水、用电等收费项目进行计量、查核。交割日以前的水、电等费用由甲方承担；自交割日（含当日）起的水、电等费用由收购主体承担。8.资产取得自交割日起，标的资产的所有权、处分权、占有权、收益权及其他相关权益归收购主体所有，风险由收购主体承担。9.供应商的移交9.1.甲方应当协助收购主体完成供应商的移交（供应商名单详见本合同附件），并在交割日后的20个工作日内，促使现有供应商应全部与收购主体重新签订供货合同。9.2.自供应商与收购主体重新签订供货合同之日起，甲方不得再与上述供应商或其他供应商签订供货合同，业务线生产经营的所有采购行为由收购主体和供应商之间签订。9.3.甲方应将供应商的相关资料信息（包括但不限于供应商联系信息、原交易信息）移交给收购主体。10.客户的移交10.1.对于与甲方发生业务往来但未正式签订供货合同的客户（客户名单详见本合同附件），甲方协助乙方，在交割日前促使上述客户与收购主体签订供货合同，或由收购主体作为供货方。10.2.对于已经与甲方签订供货合同的客户，甲方应在交割日后的20个工作日内，促使该客户与收购主体重新签订供货合同。10.3.对于不同意与收购主体签订供货合同，或不同意由收购主体作为供货方的客户，甲方应根据客户的下单指令，向收购主体采购相关产品，采购价格与对客户报价一致，在产品销售过程中产生的增值税及营业税金及附加等税费，由收购主体支付给甲方。10.4.甲方应将客户的相关资料信息（包括但不限于供应商联系信息、原交易信息）移交给收购主体。11.债权债务特别说明11.1.本合同或双方无特别约定的债权债务（包括但不限于甲方生产、购买、持有、使用、处置标的资产相关的债权债务），不因本合同的签订和履行发生任何转移。11.2.如因乙方受让标的资产导致甲方债权人向乙方索赔的，乙方有权向甲方追偿。11.3.交割后乙方使用、处置标的资产所产生的债权债务由乙方自行承担。11.4.本合同或双方对特定债权债务有专门约定的，按专门约定处理。第四部分过渡期安排12.过渡期指自本合同签订日（不含当日）起至交割日（不含当日）之间的期间。13.过渡期监管事项13.1.过渡期内，甲方在未经乙方事先书面同意的情况下不得：13.1.1.转让标的资产或用标的资产进行担保。13.1.2.对外捐赠标的资产或用标的资产对外投资。13.1.3.以任何其他方式处置标的资产。13.2.过渡期内，甲方应对标的资产按所有人的勤勉程度予以管理、使用和维护。14.过渡期损益14.1.过渡期内经乙方书面同意的甲方业务线日常生产经营发生的标的资产买卖行为，付款发生在交割日后的，甲方应通知客户向收购主体付款。客户不同意向收购主体支付的，则收购主体有权要求甲方配合收款，甲方应当配合，并应于收款后5个工作日内将款项支付给收购主体，因此产生税费（如有）由收购主体承担。自收购主体收到该款项之日起，视为该标的资产已完成交割。14.2.除本合同另有约定外，交割日前发生的债权和债务不包含在本合同项下标的资产的范围之内，应由甲方自行处置并自行承担相关债务，收购主体有权指派专人对上述债权债务处理进行监管。若由于该债权债务引起诉讼或其他纠纷，由甲方自行处理，影响到收购主体正常经营或给收购主体造成损失的，由甲方承担相应的赔偿责任。第五部分陈述与保证15.不竞争义务15.1.承担不竞争义务的主体：甲方、甲方控股股东、甲方及甲方控股股东的关联企业及近亲属（指父母、配偶及子女）。15.2.不竞争期限：自交割日起2年。15.3.不竞争地域范围：中国大陆。15.4.在不竞争期限和地域范围内，承担不竞争义务的主体不得进行任何以下竞争行为：（1）以任何方式从事、投资、参与或管理任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品，在任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品中拥有任何直接或间接的权利或利益。（2）通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与公司业务相同、类似或相竞争的业务。（3）为任何与公司业务存在相同、类似或相竞争业务的单位、组织或个人提供服务，包括但不限于担任其雇员、服务人员、董事、监事、代理人、顾问等。（4）使用各种方法引诱或试图引诱公司的客户或供应商，使其成为自身或其他个人、其他公司的客户或供应商。（5）直接或间接地为自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为公司工作的公司或个人，以终止其与公司的关系或联系。但是，以下行为不视为违反不竞争义务：持有与公司业务相同、类似或相竞争的上市公司的股票，但非上市公司实际控制人，且持股比例低于30%（百分之三十）。15.5.公司业务是指：目标公司当前主营业务。15.6.本合同交易价款已包含对承担不竞争义务的主体不竞争义务的补偿。16.陈述与保证16.1.甲方的陈述与保证16.1.1.本合同的签订和履行已经获得法律及公司章程规定的股东会、董事会批准。16.1.2.本合同的签订和履行不违反甲方的公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。16.1.3.在本合同中的以及按本合同规定提交给乙方的所有文件中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的，无遗漏或误导性陈述，且在标的资产交割后本合同项下的保证仍继续全面有效。16.1.4.甲方就其拥有、占有或使用任何标的资产，拥有良好的、不存在任何请求权或任何其他形式权利负担的所有权。16.1.5.除甲方已经明确披露的以外，标的资产不涉及任何诉讼、仲裁、起诉、争议、调查或任何其他法律或行政程序，也不存在任何可能导致该等程序发生的事实或情况，及不存在任何针对标的资产的未履行判决。16.1.6.除甲方已经明确披露的或明显的、外表可见的瑕疵以外，标的资产不存在其他影响标的资产价值的瑕疵或质量问题。16.1.7.甲方厂区内或控制下的场所内，不存在甲方未明确披露的他人拥有的资产。16.1.8.根据《企业国有资产法》等相关法律法规，甲方已完成评估工作，《评估报告》已如实提供给乙方。16.2.乙方的陈述与保证16.2.1.本合同的签订和履行已经获得法律及公司章程规定的股东会、董事会批准。16.2.2.本合同的签订和履行不违反乙方的公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。16.2.3.在本合同中的以及按本合同规定提交给甲方所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。16.2.4.乙方保证，乙方完全有能力支付本合同约定的资产转让价款。第六部分其它约定17.保密17.1.本合同双方均应当对本合同的内容、因履行本合同或在本合同期间知悉的或收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的文件或信息（以下简称“保密信息”）予以保密，未经保密信息披露方事先书面同意，不得向本合同以外的任何第三方披露。17.2.保密信息接收方为本合同目的可向其确有必要知悉的雇员、法律顾问或财务顾问披露对方提供的保密资料，但同时须指示该等人员遵守本条规定的保密义务，该等人员违反本条保密义务视为接收方违反本条保密义务。17.3.保密信息接收方违反本条规定泄露披露方的保密信息的，由此产生的法律责任由接收方承担，造成披露方损失的，接收方依法应当承担赔偿责任。17.4.上述保密义务，在本合同终止或解除后仍需履行。18.违约责任18.1.甲方违约责任18.1.1.如果甲方未按照本合同的交割约定移交标的资产，则每迟延一日，甲方应按该项资产转让价款的3‱（万分之三）向乙方支付违约金。逾期交割的资产价值超过资产转让价款总额的10%（或者属于关键资产）且逾期超过15日的，乙方有权解除本合同。18.1.2.如果甲方违反本合同第二部分中“税款”的约定不承担应负的税收责任，使乙方遭受损失，甲方应予以赔偿。18.1.3.如果甲方违反本合同“过渡期监管事项”的约定在过渡期内处置标的资产，则甲方应按处置标的资产的市价的2倍向乙方支付违约金。18.1.4.如果甲方违反本合同所作的陈述、保证或未按本合同履行义务，从而使乙方遭受损失的，乙方有权要求甲方予以赔偿，且乙方有权从尚未支付的资产转让价款中抵扣相应的赔偿金额。18.1.5.如果甲方违反本合同“不竞争义务”“保密”约定的义务，乙方有权要求甲方立即停止违约行为，并赔偿全部损失。甲方违反不竞争义务的全部收益应归乙方所有。18.1.6.本合同中约定了甲方控股股东、甲方及甲方控股股东的关联企业、近亲属的义务的，如这类主体违反本合同约定，应由甲方承担违约责任。18.1.7.甲方违约导致乙方解除本合同的，乙方有权要求甲方退还乙方支付的全部款项，并按资产转让价款总额的20%向乙方支付违约金。18.2.乙方违约责任18.2.1.如果乙方违反本合同所作的陈述、保证或其他义务，从而使甲方遭受损失的，甲方有权要求乙方赔偿甲方因此而致的全部经济损失。18.2.2.乙方逾期付款的，每逾期一天，应按逾期金额的5‱（万分之五）向甲方支付违约金，同时仍应履行付款义务。逾期金额超过资产转让价款总额的5%且超过15日的，甲方有权解除本合同。18.2.3.乙方违约导致甲方解除本合同的，甲方有权要求乙方退还全部资产，并按资产转让价款总额的20%向甲方支付违约金。18.3.任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失，该损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。19.合同送达方式19.1.为更好的履行本合同，双方提供如下通知方式：（1）甲方接收通知方式联系人：地址：手机：（2）乙方接收通知方式联系人：地址：手机：19.2.双方应以书面快递方式向对方上述地址发送相关通知。接收通知方拒收、无人接收或未查阅的，不影响通知送达的有效性。19.3.上述地址同时作为有效司法送达地址。19.4.一方变更接收通知方式的，应以书面形式向对方确认变更，否则视为未变更。20.其他约定20.1.不可抗力20.1.1.不可抗力定义：指在本合同签订后发生的、本合同签订时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。20.1.2.不可抗力的后果：（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他双方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。（3）如果发生不可抗力事件，双方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。20.2.合同解释20.2.1.本合同的不同条款和分条款的标题与编号，仅供查阅方便之用，不构成本合同的一部分，不作为解释本合同任何条款或权利义务的依据。20.2.2.本合同中，“以上”、“以下”、“以内”包含本数，“超过”、“不满”、“以外”不包含本数，某期日的“前/以前”、“后/以后”或类似表述包含该期日当日。20.2.3.本合同中对金额或数量使用大小写时，如大小写不一致，应以大写为准。20.2.4.如果本合同正文和附件的意思发生冲突，则应按正文或附件中以何者为准的明确约定处理。如无明确约定，则双方应尽力将整个合同（包括正文与附件）作为一个整体来阅读理解，最为明确具体的实现合同目的的条款应优先考虑。21.法律适用本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中国现行有效的法律的约束。22.争议解决因本合同引起或有关的任何争议，由合同双方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向住所地有管辖权的人民法院起诉。23.附则23.1.本合同一式六份，合同各方各执两份。各份合同文本具有同等法律效力。23.2.本合同包含如下附件：《评估报告》、《标的资产明细表》、请填充。上述附件是本合同的一部分，具有与本合同同等的法律效力。23.3.本合同经各方签名或盖章后生效。（以下无合同正文）签订时间：年月日甲方（盖章）：法定代表人或授权代表：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表：附件：标的资产明细表一、固定资产1.一般资产序号设备、软件名称品牌数量单位规格转让价款（元）123上述资产转让价款合计：人民币（大写）元（￥元）。2.不动产序号房屋坐落建筑面积结构拟竣工日期转让价款（㎡）（元）123上述资产转让价款合计：人民币（大写）元（￥元）。3.在建工程（已竣工验收）栋号楼层房号建筑面积（㎡）未付质保金（元）转让价款（元）上述资产转让价款合计：人民币（大写）元（￥元）。4.上述全部固定资产转让价款合计：人民币（大写）元（￥元）。二、土地使用权序号地理位置土地证号地号使用期限证载面积（㎡）使用权类型土地用途转让价款（元）123上述资产转让价款合计：人民币（大写）元（￥元）。三、无形资产1.商标所有权序号商标图像地区取得方式注册号国际类别有效期转让价款（元）123上述资产转让价款合计：人民币（大写）元（￥元）。2.域名序号域名注册日期到期日期转让价款（元）123上述资产转让价款合计：人民币（大写）元（￥元）。3.美术作品所有权序号作品名称样式地区登记号登记日期转让价款（元）123上述资产转让价款合计：人民币（大写）元（￥元）。4.社交平台账号序号业务国家平台链接LoginWebsite账号名称转让价款（元）123上述资产转让价款合计：人民币（大写）元（￥元）。5.软件著作权序号软件名称版本号发布日期登记号登记批准转让价款日期（元）123上述资产转让价款合计：人民币（大写）元（￥元）。6.专利序号内容或名称专利证书号专利类型申请日期授权日期权属人转让价款（元）123上述资产转让价款合计：人民币（大写）元（￥元）。7.处于申请阶段中的技术序号名称和内容专利类型申请日期专利案件状态申请号转让价款（元）123上述资产转让价款合计：人民币（大写）元（￥元）。8.非专利技术序号非专利技术名称所有权人转让价款（元）123上述资产转让价款合计：人民币（大写）元（￥元）。9.上述全部无形资产转让价款合计：人民币（大写）元（￥元）。双方确认：上述资产纳入标的资产进行转让（清单中明示排除的除外）。时间：年月日转让方（盖章）：法定代表人或授权代表：受让方（盖章）：法定代表人或授权代表：附件：供应商名单供应商的姓名/名称统一社会信用代码/身份证号联系人联系电话电子邮箱时间：年月日转让方（盖章）：法定代表人或授权代表：受让方（盖章）：法定代表人或授权代表：附件：客户名单客户的姓名/名统一社会信用联系人联系电话电子邮箱称代码/身份证号时间：年月日转让方（盖章）：法定代表人或授权代表：受让方（盖章）：法定代表人或授权代表：附件：员工名册序号姓名职务身份证号备注时间：年月日转让方（盖章）：法定代表人或授权代表：受让方（盖章）：法定代表人或授权代表：',)