解析资产收购合同与资产租赁协议的区别与联系

('第1页共11页资产收购合同与资产租赁协议资产收购合同当事人双方资产转让方：企业(以下简称甲方)(住所、法定代表人、电话、传真、___)资产受让方：企业(以下简称乙方)(住所、法定代表人、电话、传真、___)鉴于第一条甲方企业性质：，注册资本元，主营业务，甲方愿意按照本合同约定条件将其企业资产转让给乙方;第二条乙方企业性质：，注册资本元，主营业务，乙方愿意按照本合同约定条件受让甲方企业的资产。第三条甲、乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则，就甲方向乙方转让甲方企业全部资产(以下简称目标企业资产)事宜，经协商一致，达成合同如下。合同正文第2页共11页第一条目标企业资产条款目标企业资产包括如下：1、土地使用权位于市平方米国有土地使用权，使用年限年，土地使用权证号：。2、房屋所有权位于市平方米的房屋所有权，房产证号：。3、固定资产所有权目标企业厂房内所有的机器、设备、设施(包括设备资料及所有目标企业档案资料、备品备件及办公用品)。4、无形资产所有权目标企业“牌”注册商标，商标注册证号：。(详见企业经过审计的财务报表和目标资产明细单。)第二条债权债务处理条款目标企业在本合同签订前所发生的一切债权债务(其中包括欠职工工资、社会统筹保险金及税费)不在本次合同签订的转让资产以内，第3页共11页由甲方自行处理。如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由甲方予以处理。第三条转让价款及支付方式条款现双方议定资产整体出售价格为人民币万元。该价格包括甲方转让的全部资产价款，但不包括乙方应向土地管理部门缴付的国有土地使用权出让金，以及在转让过程中应由乙方承担的一切税费。乙方分两期支付转让价款。自本合同签订之日起___日内，乙方支付给甲方转让价款的___%，即人民币万元;甲方完成资产权属在土地管理等部门变更登记之日起___日内，乙方支付给甲方剩余转让价款，即转让价款的___%，即人民币万元。第四条履行条款(资产交付条款)：1、在本合同签订后，甲乙双方根据作为合同附件的目标资产明细单进行资产清点工作，资产清点工作应在合同签订之日起___日完成。2、在本合同签订后，乙方支付的第一期款项到位后，甲方承诺在___日内负责为乙方办理目标资产权属变更登记手续，包括土地使第4页共11页用权变更登记，房屋所有权变更登记、固定资产变更登记和无形资产变更登记手续。3、有关权证转让手续由甲方负责办理，乙方配合，办理权属转让手续所需的工本费、手续费由乙方负担。4、自本合同签订之日起至目标资产权属变更登记完毕之日的过渡期内，甲方应妥善善意管理目标资产，不得有任何有害于目标资产的行为。第五条陈述与保证条款1、甲方的陈述与保证(1)甲方保证目标资产明细单上所列关于目标资产的质量状况、使用年限、性能状况等情况真实;(2)甲方保证以上转让的资产权属无争议、无抵押并无查封，并且甲方对该资产拥有完全的所有产权，如发生由此引起的有关所购资产产权的一切纠纷，由甲方负责处理，并负担由此所造成的乙方损失;第5页共11页(3)关于目标资产转让事宜，甲方已获得有关政府部门的批复，甲方企业股东会、董事会已做出同意转让目标资产的决议;(4)甲方上述陈述和保证在目标资产交付之日起___年内有效。2、乙方的陈述与保证(1)乙方保证将按照本合同的约定诚信履行义务;(2)乙方保证受让目标资产的资金来源合法。第六条保密条款对于在本次目标资产转让中甲乙双方获取的关于对方一切商业文件、数据和资料等信息，双方负有保密义务，除法律强制性规定外，不得向任何第三方透露。第七条违约责任本合同生效后，双方均应诚信履约，如有任何一方违反合同约定，应当承担违约责任。1、如甲方不能依法转让资产，或在约定期限内因甲方原因不能办理完相关合法资产凭证，则甲方应按资产转让价款总额___%承担违约责任。第6页共11页2、乙方应保证在约定期内按时支付合同所约定的款项，如不能按时支付，则乙方按同期应付额___%计赔甲方损失。第八条合同的附件本合同设附件五份，附件是本合同不可分割的组成部分，也是本合同生效的必备条件，附件包括：1、有关政府部门出具的同意甲方转让资产的批复;2、目标资产明细清单;3、土地使用权属证明(使用权证和土管局证明);4、房屋产权证明(所有权证和房管局证明);5、甲方股东会、董事会等有权决定转让者同意目标资产转让的决议。第九条争议的解决若因履行本合同发生纠纷，双方协商解决，不能协商解决的，则任何一方可以向法院起诉。第十条其他1、本合同未尽事宜及需变更事项，经协商后以补充合同形式确第7页共11页定，补充合同与本合同具有同等效力。2、本合同正本一式四份，双方各执两份，副本十份，相关部门各执一份。甲方：(盖章)乙方：(盖章)代表人：(签字)代表人：(签字)年月日资产租赁协议甲方：（出租方）住所：法定代表人：职务：乙方：（承租方）住所：法定代表人：职务：鉴于：甲方于年月日召开董事会议，同意将甲方所有的资产租赁给乙方；乙方于年月日召开董事会会议，同意租赁甲方的资产；因此，为充分发挥甲方生产装置的生产能力，实现甲、乙双方经济利益的最大化，达成双赢局面，根据《___合同法》等有关法律、法规的规定，经协商一致，甲、乙双方达成本资产租赁协议如下，以资共同遵照执行：1.租赁资产经双方协商，甲方把如下资产有偿租赁给乙方使用：11.生产及办公，生活用地：包括生产车间，仓储用地等可使用土地面积平方米。办公室间。职工宿舍套。1.2生产设备租赁车间内现有甲方可使用的生产设备、仓库及附属设施。1.3配套设施（水、电）乙方承租范围内现有供水供电设施，包括___KVA变压器一台。1.42.租赁期限2.1甲、乙双方同意，上述租赁资产的租赁期限为年，自年月日起止年月日止。2.2如乙方同意在租赁期限届满后继续租赁上述租赁资产，应提前个月内书面通知甲方；甲方应在收到上述书面通知后日内书面告之乙方其是否同意继续租赁，否则，视同甲方同意乙方按本协议的约定继续租赁上述资产。3.租金及其支付期限、方式3.1租金计算标准为：以经审计、评估租赁资产价值万元，乙方租赁甲方资产每年应支付租金计万元人民币（大写人民币元整）3.2租金每半年以现金方式支付一次，即租赁期限内，每年的___月___日之前和___月___日之前各支付租金万元人民币（大写大民币万元整）；但第一期租金应在本协议生效后的第六个月月底之前支付。4.租赁资产的交付4.1在本协议生效之日起日，甲方向乙方交接租赁资产。如该日期与租赁期限的起始日期不一致，则应以该日期作为租赁期限的起始日期，租赁期限的终止日期应作相应调整。4.2在交接租赁资产时，双方在交接资产清单上签字确认。5.甲方的权利与义务5.1甲方有权签订本协议，本协议生效后即受其约束；5.2甲方有权按本协议约定向乙方收取租金；5.3甲方承诺，截止本协议签订之日，甲方未在租赁资产上设定任何担保物权或者其他权利限制；在本协议的租赁期限内，将不在租赁资产上设定任何担保权或者其他权利限制；5.4甲方保证截止本协议签订之日租赁资产处于良好的可适用状态；5.5甲方承诺并保证，不干预乙方对租赁资产的正常使用，不干预乙方的正常生产经营和管理活动。5.6、甲方有权监督乙方所租赁资产的使用，若因乙方原因造成租赁资产非正常性损坏，甲方有权利索要赔偿。6.乙方的权利和义务6.1乙方有权签订本协议，本协议生效后即受其约束；6.2乙方应按本协议约定按时向甲方支付租金；如第三人对租赁资产主张权利，致使乙方不能对租赁资产使用、收益的，乙方有权要求减少租金或不支付租金；6.3乙方承诺，不利用租赁资产进行非法活动；6.4乙方负责维护、检修、保养租赁资产，资产增值部分归乙方所有；经甲方同意，乙方可对租赁资产进行改善或者增设他物，以及进行技术改造或工艺路线调整，因此而增加的资产归乙方所有；6.5乙方按照本协议约定或者租赁资产的性质使用租赁资产受到损耗的，乙方不承担赔偿责任；7.违约责任7.1如果甲方未能按本协议约定期限将租赁资产交付给乙方，每迟延一天，应按当期乙方应付租金的___‰向甲方支付违约金；7.2如乙方未能按本协议约定期限向甲方支付租金，每迟延支付一天，应按当期乙方应付租金的___‰向甲方支付违约金；7.3如甲、乙双方任何一方违反其在本协议项下的承诺、保证或者义务，应承担违约责任，并应赔偿另一方因此而遭受的损失。8.争议的解决8.1在本协议履行过程中发生的任何争议或与本协议有关的任何争议，甲乙双方应首先通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院起诉，通过诉讼解决。10.其他约定10.1本协议签订后不得任何一方不得擅自变更或解除，如果需要变更或解除的，须经双方协商一致并签订书面协议。10.2本协议未尽事宜，甲乙双方应协商一致后签订书面补充协议，补充协议作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。10.3本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。10.4本协议一式四份，甲乙双方各执二份，具有同等法律效力。附件一：租赁资产清单委托代理人：法定代表人：法定代表人：法定代表人：年月日',)