股权转让合同(适用于在产权交易所挂牌交易的我方所持非上市公司的股权转让)

('合同编号：号股权转让合同（适用于在产权交易所挂牌交易的我方所持非上市公司的股权转让）1/8中国XX资产管理股份有限公司目录第一条定义与释义........................................................................................................4第二条转让标的............................................................................................................5第三条标的企业............................................................................................................5第四条股权/股份转让的前提条件...............................................................................6第五条股权/股份转让方式...........................................................................................6第六条股权/股份转让价款及支付...............................................................................6第七条股权/股份交易税费的承担...............................................................................7第八条甲方的声明与保证............................................................................................8第九条乙方的声明与保证............................................................................................8第十条违约责任............................................................................................................9第十一条合同的变更和解除........................................................................................9第十二条管辖及争议解决方式..................................................................................10第十三条合同的生效..................................................................................................10第十四条其他..............................................................................................................10甲方（转让方）：中国XX资产管理股份有限公司2/8地址：北京市XX区金融大街X号法定代表人：XXX电话：010-596XXXXX邮编：XXXXXX开户银行：[]账号：[]乙方（受让方）：[]地址：[]法定代表人：[]电话：[]邮编：[]开户银行：[]账号：[]合同签订地点：[]合同签订日期：[]年[]月[]日鉴于：1．甲方为依法设立并合法存续的金融资产管理股份有限公司。2．[]（以下简称“标的企业”）在评估基准日的股权基本情况描述：【可制作股权基本情况表】。3.甲方对标的企业出资[]元，截至本协议签订日，甲方在标的企业中所持股权占比[%]；截至本协议签订日，甲方持有标的企业[]股股份，占标的企业总股份的[%]。4．乙方为依法设立并合法存续的企业。5.甲方拟转让其持有的上述标的企业的股权/股份，乙方拟收购甲方转让的上述股权/股份。6．甲方所持上述标的企业的股权/股份已在[]交易所挂牌公开转让，乙方已通过该交易所受让甲方挂牌转让的股权/股份，并被确认为本次股权/股份转让的受让方。7.甲方基于出让其持有标的企业股权所公布的交易条件和乙方对交易条件响应的具体情况。根据《中华人民共和国合同法》和《金融企业国有资产转让管理办法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的[]（“标的企业”）股份相关事宜达成一致，签订本股权转让合同（以下简称“本合同”）如下：第一条定义与释义除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：1.1转让方，是指中国XX资产管理股份有限公司，即甲方；1.2受让方，是指[](企业名称)，即乙方；1.3标的股权/股份：是指转让方合法持有并拟转让给受让方的[]股权/股份；1.4[]交易所，是指承担股权/股份交易的场所及其主体，即[]交易所有限公司；1.5转让价款:本合同下甲方就转让所持有股权/股份自乙方获得的对价。1.6评估基准日,指甲方委托具有合法资质的资产评估机构进行评估并出具《资产评估报告书》的基准日，指[]年[]月[]日。3/81.7保证金，指在本合同签订前，乙方按照甲方和[]交易所的要求，支付至[]交易所指定账户的、作为乙方提出受让意向的担保，并表明其资信状况及履约能力的人民币[]（大写）[]（小写：[]元）交易保证金；1.8登记机关：指中华人民共和国工商行政管理总局或其地方授权机关；1.9股权/股份交易费用：指转让方和/或受让方就转让股权/股份或谈判、准备、签署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而发生的，包括取得必要或适当的任何政府部门或第三方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出；以及[]交易所费用等所有现款支出和费用的总额。1.10股权交易凭证，指[]交易所为交易双方出具的，证明金融企业非上市国有股权通过[]交易所履行相关程序后达成交易结果的凭证。除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下解释规则：1.11期间的计算：如果根据本合同拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。如果该期间最后一日为非营业日，则该期间应顺延至随后的第一个营业日终止。1.12货币：指人民币。1.13包括：指包括但不限于。第二条转让标的2.1甲方持有标的企业[]股股份/[%]股权，拟将标的企业[]股股份/[%]股权转让给乙方。第三条标的企业3.1本合同所涉及之标的企业[]是合法存续的、并由甲方合法持有其[]股股份/[%]股权的上市/非上市股份有限公司，具有独立的企业法人资格。3.2标的企业经拥有评估资质的[]评估有限公司评估，出具了以[]年[]月[]日为评估基准日的编号为[]《资产评估报告书》。3.3甲乙双方在标的企业《资产评估报告》评估结果的基础上达成本合同各项条款。第四条股权/股份转让的前提条件4.1甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下股权/股份交易已在[]交易所完成公开挂牌和/或竞价程序。4.2乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和章程的规定履行了批准或授权程序。4.3乙方具备受让并持有标的企业股权/股份的资格。【4.4其他条件】第五条股权/股份转让方式5.1本合同项下股权/股份交易已于[]年[]月[]日经[]交易所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下标的股权/股份。/或：本合同项下股权/股份交易已于[]年[]月[]日经[]交易所公开挂牌，挂牌期间产生个意向受让方，并于[]年[]月[]日以网络竞价或其他方式组织实施，由乙方依法作为买受人受让本合同项下标的股权/股份。4/8第六条股权/股份转让价款及支付6.1转让价格根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下标的股权/股份以人民币（大写）万元[即：人民币（小写）万元]（以下简称“转让价款”）转让给乙方。乙方按照甲方和[]交易所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。6.2转让价款支付方式乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后[]个工作日内汇入[]交易所指定的结算账户。开户行：户名：账户：【采用分期付款方式的，乙方按照甲方和[]交易所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的尾款。乙方应于[]年[]月[]日前将股权/股份转让总价款[]%的首期股权/股份转让价款（[]元）汇入[]交易所指定的结算账户；余款（[]元）应按同期银行贷款利率计算延期付款利息并于[]年[]月[]日前通过上述账户付讫。余款以[]提供担保。（具体见担保合同）】股权/股份转让的交割7.1乙方在本合同项下的股权交易已按本合同的约定支付完毕全部价款并获得[]交易所出具的股权交易凭证后[]个工作日内，方可办理标的企业的股权/股份变更手续，甲方给予必要的协助与配合。7.2双方一致确认，自标的股权/股份的工商变更登记手续办理完毕之日起，乙方享有标的股权/股份并行使与标的股权/股份相关的权利。7.3经甲、乙双方确认，甲方对标的企业不存在任何未履行的出资人义务，甲方无须因本次转让标的企业的股权/股份承担任何本合同规定之外的责任。乙方在受让甲方持有标的企业股权/股份后，对标的企业承担出资人责任。甲乙双方应按照国家、省、市的有关规定及本合同的约定向有关部门办理出资人（股东）变更手续。7.4在评估基准日至交割日期间的（可能）存在的对标的股权价值造成影响的风险损失均由受让方承担。第七条股权/股份交易税费的承担9.1本合同项下股权/股份交易过程中所产生的有关税收，依照国家有关法律规定由甲、乙双方各自缴纳。9.2本合同项下股权交易过程中所产生的股权/股份交易费用，经甲、乙双方当事人共同协商约定，由[]方（或双方共同承担、双方各自承担）支付。【按公司批复要求，亦可针对支付的具体税收和费用进行详细约定。】【若产权交易所格式文本中涉及人员安置时，需注明本次股权转让不涉及人员安置，严格按公司批复执行。】5/8第八条甲方的声明与保证10.1为签订本合同之目的向乙方及[]交易所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；10.2签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的手续均已合法有效取得，本合同成立和股权/股份转让的前提条件均已满足；10.3标的股权/股份未设置任何可能影响股权/股份转让的担保或限制，或就标的股份上设置的可能影响股权/股份转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。第九条乙方的声明与保证11.1乙方受让本合同项下标的股权/股份符合法律、法规的规定，具备受让标的企业股权/股份的资格，能够承担并履行股权/股份转让合同约定的责任和义务；11.2为签订本合同之目的向甲方及[]交易所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；11.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让股权/股份的前提条件均已满足。11.4对受让股权的性质、金额、合法性、真实性、有效性、有无实现权利的法律障碍等一切相关事项进行了充分的调查了解，同意按照股权的现状予以受让，并接受存在（和潜在）的风险。11.5对标的企业已进行了充分的调查了解，对标的企业存在的资产瑕疵、诉讼、潜在风险等已充分认识，同意按照标的企业的现状予以受让，并接受存在（和潜在）的风险。11.6未经甲方事先书面许可，乙方不得泄露本合同中的内容。11.7承诺放弃对甲方进行任何形式的追索；如乙方将股权转让的，乙方承诺在相关股权转让协议中明确约定其后手亦放弃对甲方进行任何形式的追索。第十条违约责任12.1本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的[]%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。12.2乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之[]计算。逾期付款超过[]日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的[]%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此造成的损失。12.3因乙方原因，包括但不限于因乙方违反其所作出的声明与保证（如，乙方不具备受让标的企业股权/股份的资格等），导致标的股权/股份无法交割的，甲方有权解除合同，并要求乙方按照本合同转让价款的[]%向甲方一次性支付违约金；甲方因此而遭受损失的，乙方还应承担赔偿责任。12.4非因乙方原因导致标的股权/股份无法交割的，甲乙双方均无需承担任何责任，双方解除本合同，甲方仅负责将已收取的转让价款返还给[]交易所，即甲方返还义务履行完毕，且甲方无需向乙方承担基于转让价款而产生的任何费用（包括利息）。第十一条合同的变更和解除13.1当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。13.2发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。6/8（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；（2）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；13.3变更或解除本合同均应采用书面形式，并报[]交易所备案。第十二条管辖及争议解决方式14.1本合同及股权/股份交易中的行为均适用中华人民共和国法律。14.2有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，选择：【】（1）向【】仲裁机构申请仲裁；（2）向[甲]方住所地有管辖权的人民法院起诉。第十三条合同的生效15.1本合同自甲乙双方的授权代表签字并加盖公章之日起生效。【若股权转让依法需要履行审批程序的，本合同自甲乙双方的授权代表签字并加盖公章，且履行完毕股权转让审批程序之日起生效。】第十四条其他16.1双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。16.2本合同一式[]份，甲、乙双方各执[]份，[]交易所留存[]份用于备案，其余用于办理股权/股份交易的审批、登记使用。（以下无正文）7/8（本页无正文，为签署页）甲方（转让方）：乙方（受让方）：（盖章）（盖章）法定代表人法定代表人或授权代表（签字）：或授权代表（签字）：8/8',)