股权转让与回购合同,股权转让合同协议书范本

('股权转让与回购合同甲方（转让方）：统一社会信用代码：乙方（受让方）：统一社会信用代码：本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，就甲方向乙方转让所持请填写主体名称（下称“目标公司”）股权并溢价回购事宜，签订本合同以共同遵守。第一部分标的股权的转让与回购1.目标公司股权结构截至本合同签订日，目标公司注册资本为人民币（大写）元（￥元），实收资本为人民币（大写）元（￥元），股权结构如下：股东名称认缴注册资本金额（万元）实缴注册资本金额（万元）持股比例合计100%2.标的股权标的股权系指甲方持有的目标公司%的股权（对应认缴注册资本金额万元、实缴注册资本金额_万元）。3.标的股权转让与回购3.1.甲方向乙方按约定转让价款转让标的股权，并应于约定的回购日按约定回购价款回购标的股权。3.2.回购日：乙方向甲方支付股权转让价款之日起的12个月。同时：（1）乙方有权在提前30日通知甲方的情况下，将回购日提前；此时回购日以乙方通知的日期为准。（2）甲方未按本合同约定支付部分回购价款时，乙方有权宣布立即进入回购日。4.股权转让价款与付款方式4.1.标的股权的转让价款为人民币（大写）元（￥元），下称“股权转让价款”。4.2.付款先决条件全部成就后5个工作日内，乙方向甲方一次性全额支付股权转让价款。4.3.付款先决条件为：（1）甲方向乙方提交目标公司股东会同意本次股权转让与回购交易的决议；（2）目标公司其他股东出具放弃股权转让的优先购买权、股权回购的优先购买权的书面声明或决议；（3）甲方有权决议机构出具的同意本次股权转让与回购交易的决议；（4）办理完成股权转让的工商变更登记手续；（5）以下担保合同已签订并已办理担保登记（如需）：；（6）甲方与担保人（如有）均未出现违约行为。4.4.除非经甲方书面通知更改，甲方指定收款账户信息如下：户名：账号：开户行：4.5.股权转让价款的用途甲方从乙方处获得的股权转让款应全部用于请填充，未经乙方书面同意不得挪作他用，否则视为甲方违约，由此产生的全部责任由甲方承担。4.6.本合同签订之日起至标的股权办理工商变更登记至乙方名下之前，乙方有权解除本合同不再支付股权转让价款。此种情况下，乙方无需承担任何违约责任。5.股权回购价款与付款方式5.1.股权回购价款=回购基本价款+回购溢价款5.2.回购基本价款及付款方式5.2.1.回购基本价款=股权转让价款5.2.2.甲方应于回购日向乙方一次性全额支付回购基本价款。5.3.回购溢价款及付款方式5.3.1.回购溢价款=回购基本价款15%（百分之一十五）核算期/3605.3.2.年利率按本合同成立时按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的四倍计算。5.3.3.核算周期核算周期：每个季度为一个核算周期。即每年的3月31日、6月30日、9月30日、12月30日为核算周期届满日。5.3.4.甲方应于核算周期届满日（如进入回购日，则为回购日）起3个工作日内将该核算期的回购溢价款支付至乙方指定账户。5.4.除非经乙方书面通知更改，乙方指定收款账户信息如下：户名：账号：开户行：第二部分标的股权的占有、使用、收益与处分6.标的股权的占有、使用、收益与处分6.1.乙方仅是标的股权的名义股东。除本合同另有约定外，标的股权的股东权利与义务（包括但不限于出资义务）仍由甲方享有和承担，双方应告知目标公司，并通过表决权委托等方式实现甲方对股东权利的行使。但是，自甲方股权回购价款的支付出现逾期之日起，乙方有权拒绝（包括告知目标公司）甲方对标的股权行使股东权利。6.2.乙方有权收取标的股权的分红作为甲方支付股权回购价款的担保。自股权回购价款的支付出现逾期之日起，乙方有权将标的股权的分红用于抵销部分股权回购价款。6.3.未经对方书面同意，任何一方不得以转让、赠与、出资等方式转让或处分标的股权。6.4.甲方无违约行为的，自甲方依约按时足额完成股权回购价款支付之日起7个工作日内，乙方将标的股权返还至甲方名下，完成工商变更登记，甲方应给予配合。6.5.甲方违约的，乙方有权按照本合同约定将标的股权进行处置。第三部分陈述与保证7.甲方对自身的陈述与保证（1）甲方依法注册并合法存续，具备签订和履行本合同所需的完全民事权利能力和民事行为能力。（2）签署和履行本合同不会违反对甲方有约束力的任何合同、协议或者其他法律文件；甲方已经或将会取得设置本担保所需的一切有关同意、批准、许可、备案或登记。8.甲方对标的股权的陈述与保证（1）甲方向乙方提供的所有文件、资料是准确、真实、完整和有效的。（2）甲方对标的股权享有合法、充分、无争议的所有权或者处分权。甲方保证标的股权之上没有其他共有人，或者虽有共有人但甲方已获得所有共有人的书面许可，并在签署本合同前将该书面许可交乙方保存。（3）标的股权依法可以流通或者转让。标的股权不存在被冻结、托管、监管等情况。（4）甲方披露的标的股权出资情况属实。（5）甲方未向乙方隐瞒标的股权上设立的任何担保物权或其他可能影响乙方利益的瑕疵。（6）目标公司不存在甲方未向乙方披露的现存或潜在的累计金额在人民币（大写）元（￥元）以上的债务、诉讼、索赔和责任。9.通知义务本合同履行期间，发生下列情形之一的，甲方立即书面通知乙方：（1）标的股权被冻结、托管、监管或者被采取其他强制措施；（2）甲方改变资本结构或者经营体制，包括但不限于承包、租赁、股份制改造、联营、合并、分立、合资、资产转让等；（3）甲方被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散事由。（4）甲方申请破产、重整、和解或者被申请破产、重整。10.配合义务乙方有权对股权转让价款的使用情况、甲方的经营情况和财务资金状况、负债和对外担保、重大健康状况、婚姻、工作、收入、住所、个人财产等信息和情况进行检查、监督，甲方应给予配合并按时如实提供乙方要求的有关资料和报告相关信息。第四部分其他约定11.费用承担因股权转让与回购的工商变更登记手续所产生的费用由甲方承担。12.违约责任12.1.乙方迟延支付股权转让价款的，每迟延一日，应向甲方按照应付未付金额的5‱（万分之五）承担违约责任。12.2.甲方迟延支付股权回购价款的，乙方有权同时向甲方主张如下权利：12.2.1.自迟延之日起，甲方应按本合同成立时按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的四倍计算支付逾期利息，直至甲方实际清偿之日止。12.2.2.乙方有权收取该标的股权的分红或其他孳息。乙方收取的分红或其他孳息应当先充抵收取孳息的费用。12.2.3.乙方有权对标的股权进行拍卖、变卖，并以拍卖变卖所得价款优先受偿，未获清偿的债务，乙方仍有权向甲方追偿。乙方有权选择将标的股权以人民币（大写）元（￥元）的价格折价归乙方所有，以抵扣乙方未获清偿的债务。未获清偿和抵扣的债务，乙方仍有权向甲方追偿。乙方行使以上权利时，应向甲方发出通知，说明行使方式与期限；如采取折价归乙方所有的方式，则在通知确定的时间之后，该标的股权的全部权利归乙方所有。12.2.4.乙方因向甲方索赔、行使上述权利所产生的律师费、合理维权费用，甲方应在上述利息、违约金之外另外赔偿。12.3.本合同签订之日起5个工作日内付款先决条件未全部成就的，视为甲方违约，乙方有权单方解除本合同且不承担任何责任。此种情况下，甲方应当以股权转让价款为基数，按照（合同签订日至解除日的天数）每日5‱（万分之五）%（百分之）的标准向乙方支付违约金。12.4.任何一方违反本合同约定的，应承担合同约定的违约责任。本合同中未约定的，应赔偿守约方全部损失。12.5.本合同中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。13.争议解决因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向乙方所在地有管辖权的人民法院起诉。14.合同联系方式14.1.为更好的履行本合同，双方提供如下联系方式：（1）甲方联系方式地址：联系人：手机：微信：电子邮件：（2）乙方联系方式地址：联系人：手机：微信：电子邮件：14.2.通过电子邮箱及其它电子方式送达时，发出之日即视为有效送达。14.3.通过快递等方式送达时，对方签收之日或发出后第三日视为有效送达（以两者较早一个日期为准）；对方拒收或退回的，视为签收。14.4.上述联系方式同时作为有效司法送达地址。14.5.一方变更联系方式，应以书面形式通知对方；否则，该联系方式仍视为有效，由未通知方承担由此而引起的相关责任。14.6.本联系方式条款为独立条款，不受合同整体或其他条款的效力影响，始终有效。15.附则15.1.本合同一式二份，合同各方各执一份。各份合同文本具有同等法律效力。15.2.本合同与双方签署用于工商变更登记手续的股权转让合同及相关文件有不一致的，应以本合同为准。15.3.本合同经各方签名或盖章后生效。（以下无合同正文）签署时间：年月日甲方（盖章）：法定代表人或授权代表：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表：附件：____有限责任公司股东会会议决议会议时间：年月日会议形式：网络视频会议应出席会议股东：请填充实际到会股东：请填充本次会议审议并经代表请填充的股东通过了如下事项：同意公司与____签订《股权转让与回购合同》。本次股东会会议召集程序、表决方式、决议内容符合法律、行政法规、公司章程的规定，本股东会决议产生的所有法律责任概由本公司承担。签署时间：年月日到会股东（签名或盖章）：附件：声明本公司及本公司全体股东对与签订的《股权转让与回购合同》无异议。如有需要，将配合办理有关股权转让与回购的变更登记的手续，并放弃相关优先购买权。公司（盖章）：法定代表人（签名或盖章）：全体股东（签名或盖章）：签署时间：年月日',)