两步走房地产项目股权交易协议：先调规后转让

('房地产项目公司股权转让合同甲方（转让方）：统一社会信用代码：乙方（受让方）：统一社会信用代码：鉴于：1.目标公司是一家根据中国法律于合法成立并存续的有限责任公司。注册资本为人民币元，甲方于年月日以方式实缴出资人民币元，持有目标公司%股权。目标公司经营范围包括：房地产开发；房屋租赁；装修工程设计、施工；房地产的投资咨询；房地产投资策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2.甲方同意按照本合同约定条款转让其持有目标公司%的股权及相应股东权益，乙方同意按照本合同约定，在股权转让先决条件全部成就后，受让甲方持有目标公司的%股权。根据《公司法》、《中华人民共和国民法典》等相关法律法规之规定，甲、乙双方就上述股权转让交易事宜，达成如下约定：1.定义与释义1.1.本合同所述目标地块是指位于、宗地编号为亩宗地。1.2.标的股权指甲方持有目标公司的%股权以及相对应的股东权益，包括与甲方所持股权有关的所有权、利润分配权、董事委派权、剩余财产分配权等标的企业和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。1.3.项目指目标地块的房地产项目。1.4.股权转让指甲方将标的股权转让给乙方。1.5.股权转让价款指甲方转让标的股权而应向乙方收取的全部对价。1.6.登记机关指工商行政管理局。第1页/共12页1.7.股权转让变更登记指标的企业因本次股权转让在登记机关办理股东工商变更登记手续。1.8.股权交易税费指为实现本合同项下股权转让事项，甲、乙双方依据各自有关的合同，应承担或支付的公告费、评估费、审计费、股权交易服务费及印花税等全部税费。1.9.工作日指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。1.10.中国、我国指中华人民共和国，仅为本法律意见书之特定目的，不含香港、澳门特别行政区及台湾地区。1.11.元、万元指人民币元、万元，文中另有说明的除外。1.12.本合同中未定义的词语应按该词语的通常含义进行解释。1.13.本合同的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本合同条款的理解。2.目标地块现状甲方向乙方披露的目标地块现状如下：2.1.宗地编号：。2.2.宗地位置：。2.3.宗地面积：。2.4.宗地取得方式：。2.5.宗地出让年限：。2.6.宗地用途：。2.7.土地现状：。2.8.国有土地使用权证编号：。2.9.规划条件：。2.10.规划建设工程内容：主体建筑物性质为办公、商业，地上建筑面积约平方米，地下建筑面积约平方米，地下层。2.11.目标公司已取得规划部门规划建设局于年月日下发的《建设用地规划变更通知书》（字【】号），明确目标地块调整规划为。第2页/共12页3.规划条件调整甲方保证并承诺，按照乙方确认的以下规划指标要求，完成目标地块规划条件的调整，并在年月日之前取得规划部门下发的规划设计条件书：。4.标的地块交付4.1.标的地块交付标准甲方按照如下交付标准，向乙方交付标的地块：4.1.1.土地权属清晰，未涉及权属纠纷及法律诉讼，不存在查封、抵押等权利限制。4.1.2.项目地块地上的一切附属物已清理完毕，场地平整达到净地交付标准。4.1.3.项目地块不存在未了结的拆迁或拆迁补偿纠纷，具备现场施工的条件，涉及上述征地拆迁、补偿、安置、土地整理等责任与风险均由甲方承担。4.1.4.达到三通一平，项目地块之上无建筑物、构筑物、附着物、建筑、电线杆（塔）、通信设施、地下管网等，高压线网入地。4.1.5.项目地块之上未设置任何权利瑕疵或存在任何权利限制或义务，包括所有租赁关系、承包关系及其他土地使用关系。4.2.标的地块交付期限甲方应于年月日之前，按照4.1条约定交付标准向乙方交付标的地块。5.标的股权转让先决条件5.1.乙方对目标地块、目标公司及甲方完成法律、审计、业务尽职调查后，尽调结果与甲方披露信息一致。5.2.本合同签署后日内，甲方办理标的地块规划指标调整手续，并不晚于年月日取得规划部门按照本合同第三条约定的规划指标调整要求下发的规划设计条件书。5.3.乙方对目标地块、目标公司及甲方完成法律、审计、业务尽职调查，且确认尽调结果与甲方披露信息一致后日内，目标公司办理完毕目标地块用地性质的规划变更手续，第3页/共12页与国土部门签署新的《国有建设用地使用权出让合同》，并取得国土部门重新下发的《缴交国有土地使用权出让金登记单》。6.标的股权转让及股权转让价款6.1.甲方按照以下约定条件及期限，分次向乙方转让标的股权：6.1.1.本合同签署，且本合同第5条约定的标的股权转让先决条件全部满足后日内，甲方将持有目标公司%的股权及相应股东权益转让给乙方，乙方按照本合同第6.4条约定设置第一笔股权转让价款共管账户，支付第一笔股权转让价款。6.1.2.甲方将目标地块用地性质变更后新的《国有建设用地使用证》交付给乙方，并按照第4条约定向乙方交付标的地块后日内，甲方将持有目标公司%的股权及相应股东权益转让给乙方，乙方按照本合同第6.4条约定向甲方支付第二笔股权转让价款。6.2.股权转让总价款股权转让总价款为人民币元，甲乙双方一致同意，按照6.3条的约定进行相应调整。6.3.股权转让总价款调整6.3.1.因可开发的建筑总面积调整股权转让总价款：若因标的地块容积率调整导致项目地上总建筑面积减少，则乙方有权选择解除本合同，要求甲方承担违约责任，或者有权要求按照元/平方米标准相应调减股权转让总价款。6.3.2.因补缴土地出让金调整股权转让总价款：如因标的地块用地性变更，目标公司按照本合同第条约定通过向乙方借款方式向国土部门补缴的土地出让金高于人民币元，则超过部分在股权转让总价款相应核减。6.3.3.因目标公司存在债务、或有债务调整股权转让总价款：标的股权转让时若目标公司存在债务、或有债务，则股权转让价款相应调减，调减数额为目标公司负债、或有负债金额。6.4.股权转让价款支付6.4.1.甲方按照本合同6.1条约定，将持有目标公司%的股权变更登记至乙方名下后日内，甲乙双方在乙方名下设置银行共管账户，乙方将第一笔股权转让价款人民第4页/共12页币元划转至银行共管账户。待甲方将目标地块用地性质变更后新的《国有建设用地使用证》交付给乙方，并按照第四条约定向乙方交付标的地块后日内，甲乙双方解除第一笔股权转让价款共管，乙方将第一笔股权转让价款人民币元支付至甲方指定银行账户。6.4.2.甲方按照本合同第6.1条约定，将持有目标公司%的股权变更登记至乙方名下，且向乙方移交不少于人民币元标的地块完税凭证（包括可计入标的地块土地成本合法票据、增值税、土地增值税等专用发票）后日内，乙方向甲方支付第二笔股权转让价款人民币元。7.工作安排7.1.尽职调查本合同签署后日内，乙方安排中介机构对项目、目标公司及甲方进行法律、财务、税务及业务尽职调查，甲方及目标公司应积极协助、配合乙方及乙方委托的中介机构完成尽职调查工作。7.2.规划条件调整本合同签署后日内，甲方应办理标的地块规划条件调整手续，最迟不晚于年月日前取得规划部门按照本合同第三条约定的规划指标调整要求下发的规划设计条件书。7.3.标的地块用地性质变更7.1、7.2条约定的尽职调查、规划条件调整工作完成后日内，目标公司办理完毕目标地块用地性质变更手续，与国土部门签署标的地块新的《国有建设用地使用权出让合同》，并取得国土部门重新下发的目标地块《缴交国有土地使用权出让金登记单》。《国有建设用地使用权出让合同》、《缴交国有土地使用权出让金登记单》应载明：土地出让金补缴期限应不早于第一次股权转让完成之日。出让期限年，自取得标的地块变更后的《国有建设用地土地使用证》之日起算。7.4.第一次股权转让第5页/共12页7.4.1.满足7.1、7.2、7.3条件约定的情形后日内，甲方将持有目标公司%的股权及相应股东权益转让给乙方，并将持有目标公司%的股权变更登记至乙方名下，目标公司的法定代表人、董事、监事及总经理等高级管理人员均由乙方委派，并办理工商备案登记手续。7.4.2.甲方将持有目标公司%的股权变更登记至乙方名下后日内，甲乙双方办理银行共管账户，共管账户设置在乙方名下，乙方第一笔股权转让价款人民币元划转至该共管账户。7.4.3.乙方第一笔股权转让价款人民币元划转至该共管账户之时，甲方应向乙方移交以下目标公司的公司证照及资料，包括但不限于：目标公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、资产所有权属证等所有证照、许可证原件；目标公司公章、财务专用章、合同专用章等所有印章、印鉴；目标公司财务账簿、会计凭证、历年审计报告等财务资料；目标公司签署的所有合同、协议、备忘录等法律文件；目标公司其它证照、文件、资料。7.5.标的地块地上物拆除乙方将第一笔股权转让价款人民币元划转至甲乙双方银行共管账户后日内，乙方进驻标的地块现场，代甲方完成标的地块范围内建筑物、附着物、附属物、构筑物等地上物的拆除以及垃圾清运。甲方负责协调与员工、附近村民、个人、周边单位、相关政府部门之间的关系，保证标的地块地上物拆除及垃圾清运不受任何干扰或阻碍。7.6.补缴土地出让金7.6.1.甲乙双方完成7.4条约定事项，乙方持有目标公司%股权成为目标公司控股股东后日内，乙方以股东借款方式向目标公司借款人民币元（具体金额以实际发生金额为准），专项用于目标公司因标的地块用地性质变更向国土部门补缴的土地出让金。目标公司应按年化收益率的%向乙方支付资金占用费。第6页/共12页7.6.2.目标公司应在收到乙方支付的股东借款后，按照《国有建设用地使用权出让合同》、《缴交国有土地使用权出让金登记单》要求期限及金额，向国土部门补缴土地出让金。7.7.标的地块交付7.7.1.甲方承诺在目标公司按照7.6条约定向国土部门补缴土地出让金后日内，取得标的地块用地性质变更后的新《国有建设用地土地使用证》。7.7.2.甲方承诺在目标公司按照7.6条约定向国土部门补缴土地出让金后日内，甲方按照第四条约定期限及条件向乙方交付标的地块。7.8.第二次股权转让7.8.1.甲方将目标地块用地性质变更后的新《国有建设用地使用证》交付给乙方，并按照第四条约定向乙方交付标的地块后日内，甲方将持有目标公司%的股权及相应股东权益转让给乙方，将目标公司%股权变更登记至乙方名下。7.8.2.甲方将持有目标公司%的股权变更登记至乙方名下日内，向乙方移交不少于元标的地块完税凭证（包括可计入标的地块土地成本合法票据、增值税、土地增值税等专用发票）。8.债权债务处理及职工安置8.1.在完成第一次股权转让变更登记、目标公司经营管理权移交之前，目标公司产生的债权、债务（包括实有债务、或有债务），均由甲方享有并承担，与乙方无关。在完成标的股权转让变更登记、目标公司经营管理权移交之后目标公司产生的债权、债务（包括实有债务、或有债务），由目标公司自行承担并享有，与甲方无关。8.2.目标公司原有职工，由甲方指令目标公司负责安置，并由甲方承担费用，本合同签署且乙方完成尽职调查前，目标公司应安置完毕原有职工。因甲方及目标公司未妥善安置目标公司原有职工而发生劳动争议、纠纷，给被乙方收购后的目标公司造成损失的，甲方应全额予以赔偿，包括但不限于经济补偿金、赔偿金、案件受理费、律师费、评估费、鉴定费、公告费、执行费等全部费用。第7页/共12页9.陈述与保证9.1.甲、乙双方均系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。9.2.甲、乙双方任何一方对本合同的签署和履行，已得到内部必要的授权，并且：9.2.1.不存在违反或有悖于适用于任何一方的任何协议、合同、判决、裁定、裁决、命令、法律、规则或政府规定；9.2.2.不存在违反或导致任何一方违反其组织性文件或主体资格证照，或与之冲突；9.2.3.不存在违反或导致违反任何一方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；9.2.4.不会导致在任何一方财产或资产之上产生或设置任何担保或其他索赔，以致严重影响其履行本合同的能力；9.2.5.截至本合同签署之日，不存在任何单独或总体地对甲、乙任何一方履行本合同项下义务的能力或对其产生重大不利影响的判决、裁定、裁决；也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的，将单独或总体地对任何一方履行本合同项下义务的能力或对其产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其他法律或行政程序。9.3.甲方在持有的目标公司股权之上未设置任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封、冻结或其他权利限制的措施。9.4.甲方及目标公司保证其向乙方交付的任何文件、资料等书面材料无重大遗漏及虚假，将配合乙方办理本次转让的批准和过户手续，包括但不限于及时提供有关部门要求的资料，签署相关必要文件等。9.5.甲方保证在乙方向其支付股权转让价款之时向乙方交付本次转让所需的相关批准文件原件，包括但不限于董事会决议、股东决定等，并积极协助办理标的企业股权转让变更登记手续，直至标的股权过户至乙方名下。第8页/共12页9.6.甲方保证在签署本合同后，不就标的股权作出任何形式的处置，包括但不限于再次转让、抵押、质押、赠与股权等行为。9.7.甲方保证在签署本合同至标的股权过户期间，保持自身经营状况的稳定，谨慎处理自身的债务，避免标的股权出现被司法冻结或拍卖等情形。9.8.甲方保证在签署本合同后，保守从标的企业和／或乙方处获取的商业秘密，不利用或对外泄露标的企业和／或乙方的商业秘密。9.9.乙方应按照本合同约定，向甲方支付股权转让价款，并确保其支付的本合同项下的所有资金来源均合法。10.通知及送达为更好的履行本合同，双方提供如下联系方式：（1）甲方联系方式邮寄地址：。联系人：。电话：。电子邮箱：。（2）乙方联系方式邮寄地址：。联系人：。电话：。电子邮箱：。双方通过上述联系方式之任何一种（包括电子邮箱），就本合同有关事项向对方发送相关通知等，均视为有效送达与告知对方，无论对方是否实际查阅。上述邮寄送达地址同时作为有效司法送达地址。一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起三日内，以书面形式通知对方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。第9页/共12页11.保密和排他性保证11.1.本合同签署后，甲乙方、目标公司及各方参与人员应严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方透露合作的任何内容、细节以及进程，但因法律、法规规定以及办理相关申报、批准手续所必需披露的情况除外。11.2.本合同签署后，甲方应向乙方保证不得就本合同项目地块的合作再与其他任何第三方进行任何形式的、与本合同所包含内容相关、相似或有冲突的接洽、谈判、协议等。12.合同变更与解除12.1.甲、乙双方协商一致，可以变更或解除本合同。12.2.若发生以下情形之一，乙方有权选择行使合同解除权，解除本合同，要求甲方承担违约责任。12.2.1.甲方违反排他性保证义务，与第三方签署标的股权转让合同、土地使用权转让合同或合作开发合同等合同或类似协议。12.2.2.截止至年月日，本合同第五条约定的标的股权转让先决条件未成就或未全部成就，且甲乙双方未对该期限的延长达成书面一致意见。13.违约责任13.1.本合同签订后，各方均应严格履行合同约定义务；除法定或约定情形外，未与对方协商一致，任何一方都不得擅自变更或解除合同。变更或解除本合同的，应达成书面合同。任何一方没有法律或合同依据单方擅自解除本合同的，应向另一方支付违约金人民币元。13.2.除本合同另有约定外，如果任何一方不履行、不完全履行或迟延履行本合同项下的义务，或任何一方在本合同项下的声明或承诺是不真实的或不准确的，导致本合同无法履行的，则该方应被认定为违约。违约方应赔偿守约方由此受到的损害或损失。守约方有权选择终止履行合同或者继续履行合同。第10页/共12页13.3.如乙方对目标公司及甲方的尽职调查结果与甲方及目标公司披露的不一致，乙方有权决定终止本合同，且对甲方及目标公司不负任何违约责任。13.4.如甲方未按照本合同约定期限及条件完成以下合同义务，每延迟一日，应按股权转让总价款的‰向甲方支付逾期违约金。延迟超过日，乙方有权解除本合同，要求甲方按股权转让总价款的%支付毁约违约金，如该等违约金不足以弥补乙方损失，甲方还应予以补足：13.4.1.如甲方未按照本合同第三条约定取得规划部门的规划条件调整文件。13.4.2.如甲方未按照本合同第6.1条约定，完成标的股权转让工商变更登记过户手续。13.4.3.如甲方未按照本合同第7.5条约定，安排乙方进驻标的地块现场，完成标的地块地上物拆除及垃圾清运。13.5.若最终审批通过的标的地块规划指标不满足乙方要求，视双方合同根本目的不能实现，本合同失效，或者乙方可选择本合同7.6条的约定变更转让价格。若因前述约定的原因导致本合同失效的，甲方以合同约定的价格回购股权，乙方应当协助甲方办理工商登记。”13.6.如发生第12.2条约定情形之一，乙方有权解除本合同，甲方应向乙方支付毁约违约金人民币元。如该违约金不足以弥补乙方损失，甲方还应予以补足。13.7.乙方未按照本合同约定履行付款义务，每逾期一日，应按应付款额%向甲方支付违约金，逾期付款超过日，甲方可解除本合同。13.8.乙方无正当理由不解除股权转让金账户共管，每逾期一日，应按应付款额%向甲方支付违约金，逾期付款超过日，甲方可解除本合同。甲方解除本合同时，乙方应当按股权转让总价款的%向甲方支付毁约违约金。14.管辖法律和争议的解决因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，按下列第种方式解决：第11页/共12页（1）提交位于（地点）的仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力；（2）依法向所在地有管辖权的人民法院起诉。15.附则15.1.甲乙双方一致确认，如甲方、目标公司向乙方披露的项目信息与乙方尽职调查结果不一致，甲乙双方可根据尽职调查结果，确定是否履行本合同或对本合同进行相应修改、调整。15.2.如因相关法律、法规及规章、政策性文件发生变化，致使本合同不能继续履行的，甲乙双方应依法对本合同相应条款进行调整后继续履行。15.3.本合同一式份，合同各方各执一份，工商行政管理局备案一份。各份合同文本具有同等法律效力。15.4.本合同经各方签署后生效。签署时间：年月日甲方（盖章）：联系人：联系方式：地址：乙方（盖章）：联系人：联系方式：地址：第12页/共12页',)