解析国有文化产权交易合同：涵盖整体产权与控股股权转让的权威指南

('合同编号:产权交易合同（示范文本）（适用于整体产权或控股股权转让）标的名称：北京文化产权交易中心制2015年合同使用须知一、本合同文本是根据《中华人民共和国合同法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》和《中央文化企业国有产权交易操作规则》制定的示范文本。合同条款均为示范性条款，仅供产权交易各方当事人选择采用。当事人可按照实际情况在本合同文本基础上修改、调整或补充。二、为更好地维护合同各方当事人的权益，签订时应当慎重，力求具体、严密。对于不涉及本合同条款所述情形的事项，可用“本合同不适用此条款”表示，或直接删除有关条款。三、转让方：指持有标的企业的产权或股权并能够依法转让产权或股权的法人、自然人或者其他组织。受让方：指以有偿方式依法受让产权或股权的法人、自然人或者其他组织。当事人为自然人的，应在当事人概况中填写姓名及身份证号码。四、转让标的：本合同所称产权交易是指出资人或股东持有的标的企业的产权或股权的有偿转让行为。转让标的为产权中心指向的对象，包括非公司制企业的全部或者部分投资权益，有限责任公司、非上市股份公司、股份合作制企业的全部或部分股权，以及依法能够进行交易的其他资本性权益。五、标的企业：是指转让方因其出资所享有的产权或股权依存的载体，即转让方自行或与他人合资设立的非公司制企业、有限责任公司、非上市股份公司、股份合作制企业等。六、北京文化产权交易中心郑重声明：本合同范本仅供在本中心进行产权交易的双方根据其实际情况选择使用。本中心不因制作和/或提供本合同范本而承担任何保证义务，包括但不限于保证本合同范本条款内容完备、保证交易双方签约目的的真实、保证交易双方的签约主体资格适格、保证交易双方为签订本合同而做出的声明及承诺以及提供的文件资料真实准确等一切保证责任。本合同当事人转让方（以下简称甲方）：注册地址/住所：法定代表人：电话：邮编：开户银行：账号：转让方经纪会员：电话：受让方（以下简称乙方）：注册地址/住所：法定代表人：电话：邮编：开户银行：账号：受让方经纪会员：电话：鉴于：1．甲方为于年月日依中国法律设立并合法存续的企业法人，为所属国有（或国有控股）企业，注册证号：；2．本合同所涉及之标的企业（下称标的企业）是合法存续的、并由甲方合法持有产权或%股权的企业法人，具有独立的企业法人资格，注册证号：；3．乙方为依据国法律依法设立并合法存续的（性质）的企业、或机构，注册证号：；或：乙方为国合法公民，身份证或护照号码：。4．甲方拟转让其合法持有的标的企业的产权或股权；乙方拟收购上述产权或股权。根据《中华人民共和国合同法》和《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的(企业名称)的产权（或股权）相关事宜达成一致，签订本产权交易合同（以下简称“本合同”）如下：第一条定义与释义除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：1.1转让方，是指(企业名称)，即甲方；1.2受让方，是指(企业名称或自然人姓名)，即乙方；1.3北京文化产权交易中心，是指承担产权交易的场所及其主体北京文化产权交易中心有限公司；1.4产权转让：是指甲方将其持有的标的企业的产权或%股权转让给乙方；1.5转让价款:本合同下甲方就转让所持有的产权或股权，自乙方获得的该产权或股权的对价。1.6知识产权,指标的企业拥有、被许可或使用的所有知识产权，该知识产权不论是否在中国或任何其它司法管辖区法律下得到保护、创立或产生，包括所有专利及其申请以及任何司法管辖区法律下产生的所有类似权利(合称“专利”)；所有商标、服务标志、商号、服务名称、品牌名称、商业布置权、标识、互联网域名和公司名称及类似性质的一般无形资产(合称“标识”)；登记和未登记的版权及就其进行的登记和申请(合称“版权”)；标的企业的概念、观点、研究与开发、专有技术、方案、发明、创作、制造与生产流程与技术、技术数据、程序、设计、图纸、规格、数据库、客户名单、供应商名单、价格与成本信息、业务与营销计划和建议等其他专属或保密信息(合称“商业秘密”)；标的企业的所有软件和技术；以及上述各项的复制文本或有形载体。1.7知识产权许可，是指标的企业授予任何其他人的使用任何知识产权的任何权利，及其他人授予标的企业的使用该人知识产权的任何权利。1.8重大不利影响，是指在标的企业的财务或业务、资产、财产、收益及前景中发生的，依据合理预计，单独或共同将导致任何改变或影响，而该等改变或影响会对(i)历史的、近期或长期计划的业务、资产、财产、经营结果、标的企业的状况(财务或其它)及前景，(ii)各方完成本合同下拟进行的交易，(iii)标的企业的价值，(iv)或转让方完成本合同下交易或履行其在本合同下义务的能力等，产生重大不利影响。1.9评估基准日,指甲方委托具有合法资质的会计师事务所进行评估并出具的《资产评估报告书》的基准日，指年月日。1.10保证金，指在本合同签订前，乙方按照甲方和北京文化产权交易中心的要求，支付至北京文化产权交易中心指定账户的、作为乙方提出受让意向的担保，并表明其资信状况及履约能力的万元人民币交易保证金；1.11审批机关：指中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会等依法律法规规定具有审批权限的机关或其地方授权机关；1.12登记机关：指中华人民共和国工商行政管理总局或其地方授权机关；1.13产权/股权转让完成：是指甲乙双方将产权或股权转让事宜记载于股东名册并办理完毕工商变更登记手续，或在股权托管机构办理完毕转让手续并办理完毕工商变更登记手续。1.14过渡期：是指评估基准日至产权交割日的期间。1.15产权交易费用：指转让方和/或受让方或标的企业就转让产权或谈判、准备、签署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而发生的，包括取得必要或适当的任何政府部门或第三方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出；以及产权交易机构、经纪人或中间人费用等所有现款支出和费用的总额。1.16产权交易凭证，指北京文化产权交易中心就产权或股权转让事项出具的用于表明已按照交易规则完成场内交易程序的凭证。除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下解释规则：1.17期间的计算：如果根据本合同拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。如果该期间最后一日为非营业日，则该期间应顺延至随后的第一个营业日终止。1.18货币：在本协议中，凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币，凡提及$或美元时均指美国法定货币。1.19包括：指包括但不限于。第二条产权转让标的2.1本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的%产权或%股权。以下均称产权。2.2甲方就其持有的转让标的所认缴的出资元人民币(或其他币种)已经全额缴清；或：甲方就其持有的转让标的所认缴的出资元人民币(或其他币种)，已经缴清元人民币(或其他币种)；其余尚未缴纳的出资，按照出资人协议及章程规定，应于年月日缴足。2.3转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。或：转让标的已于年月日，因质押给公司并在工商行政管理部门办理质押登记；（或：记载于标的企业股东名册。）本次转让行为已经获得质押权人的书面同意或认可。第三条标的企业3.1本合同所涉及之标的企业是合法存续的、并由甲方合法持有其全部出资人权益的国有独资企业（或由甲方合法持有其%股权的有限责任公司或股份有限公司），具有独立的企业法人资格。3.2标的企业拥有在下列范围内经营的、合法的批准或许可文件：（1）；（2）；（3）。3.3标的企业拥有如下土地使用权和房产所有权：（1）土地使用权土地性质：（划拨/出让）位置：省（市）区（县）；面积：平方米；土地使用证号：。（2）房产所有权位置：省（市）区（县）；建筑面积：平方米；房产证号：。3.4标的企业拥有下列固定及非固定资产的所有权：标的企业厂房内所有的机器、设备、设施、产品、在产品（包括设备资料及所有标的企业的档案资料、备品备件、办公用品）等。3.5标的企业拥有下列知识产权或无形资产：（1）；（2）；（3）。上述标的企业拥有的知识产权上，没有未经披露或遗漏的任何知识产权许可。（4）标的企业拥有下述他方授予的知识产权许可：；。3.6标的企业的全部资产经拥有评估资质的资产评估有限公司评估，出具了以年月日为评估基准日的号《资产评估报告书》3.7标的企业不存在第3.6条所述《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的任何事项。3.8标的企业已将相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制《财产及资料清单》。3.9甲乙双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本合同各项条款。第四条产权转让的前提条件4.1甲方依法就本合同所涉及的标的企业的《改制方案》已履行了法定批准或备案程序。4.2甲方依法就标的企业改制所涉及的《职工安置方案》已履行了法定表决程序。4.3甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下产权交易已在北京文化产权交易中心完成公开挂牌和/或竞价程序。4.4乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和章程的规定履行了批准或授权程序。第五条产权转让方式本合同项下产权交易已于年月日经北京文化产权交易中心公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。或：本合同项下产权交易已于年月日经北京文化产权交易中心公开挂牌，挂牌期间产生个意向受让方，并于年月日以拍卖方式（或招投标、网络竞价等其他竞价方式）组织实施，由乙方依法作为买受人（或中标人）受让本合同项下转让标的。或：本合同项下产权交易经甲方申请，已于年月日获得甲方出资人（省级以上国有资产监督管理机构）的批准，采取协议转让方式进行。第六条产权转让价款及支付6.1转让价格根据公开挂牌结果（或公开竞价结果；或协议转让之批准文件），甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）万元〖即：人民币（小写）万元〗转让给乙方。乙方按照甲方和北京文化产权交易中心的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。6.2计价货币上述转让价款以人民币作为计价单位。以外币支付转让价款的，以乙方支付转让价款前一日中国人民银行公布的人民币与外币买入价和卖出价的中间价为汇兑牌价，确定乙方应向甲方支付的外币金额。乙方逾期支付转让价款的，应付转让价款最后一日与逾期支付日期间的汇率风险，由乙方承担。6.3转让价款支付方式乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后日内汇入北京文化产权交易中心指定的结算账户。或：乙方采用分期付款方式，将转让价款中的%（不低于30%，含保证金）即：人民币（小写）万元，在本合同生效后日内汇入北京文化产权交易中心指定结算账户；剩余价款人民币（小写）万元，应按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息且在天内（不超过1年）一并付清。对于剩余价款以的方式提供担保。（具体见担保合同）第七条产权转让的交割事项7.1甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。7.2本合同项下的产权交易获得北京文化产权交易中心出具的产权交易凭证后个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。7.3产权交易完成后日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方应按照本合同第3.8条规定的标的企业的《财产及资料清单》，将标的企业的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等移交给乙方，由乙方核验查收。7.4甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。7.5甲方应在上述约定的期限内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。7.6乙方将原标的企业注销，将其资产并入本企业或其所控制的其他关联企业，需要办理相关证书或批件的过户或主体变更手续的，甲方应予以协助。第八条过渡期安排8.1本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。8.2本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。8.3除非甲方未尽足够的善良管理义务，标的企业有关资产的损益均由乙方承担。第九条产权交易费用的承担本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。或：本合同项下产权交易过程中，甲方应承担以下费用：；乙方应承担以下费用：。第十条未缴纳出资的责任承担（已缴足出资的不适用）10.1根据前述第2.2条，甲方就其持有的股权在标的企业所认缴出资元人民币（或其他币种），尚有元人民币（或其他币种）未缴足，依据出资人协议及章程规定，应于年月日缴纳。就此，甲方已如实披露。10.2乙方受让甲方所转让股权的同时，即继受在章程规定的未来时日缴足上述出资的义务。10.3本合同约定之转让价款是在乙方承担缴足出资义务的基础上确定的产权转让价款。第十一条职工安置方案11.1标的企业的职工情况：在职职工：离退休职工：11.2标的企业的职工由甲方（或乙方）依据《（企业名称）职工安置方案》的规定负责妥善安置。11.3上述《职工安置方案》已经标的企业年月日召开的第届第次职工大会（或职工代表大会）讨论通过。第十二条债务处理方案12.1乙方受让产权后对原标的企业进行改建，标的企业法人资格存续的，原标的企业的债务仍由改建后的标的企业承担；债权人有异议的，由乙方承担责任。12.2乙方受让产权后将原标的企业并入本企业或其控制的其他企业，标的企业法人资格消亡的，原标的企业的债务全部由乙方承担。12.3本条所称标的企业的债务指《资产评估报告书》中记载和披露的债务。《资产评估报告书》中未披露的债务，无论是甲方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由甲方自行承担。第十三条甲方的声明与保证13.1甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；13.2为签订本合同之目的向乙方及北京文化产权交易中心提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；13.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足；13.4转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。或：就转让标的上设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。第十四条乙方的声明与保证14.1乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；14.2为签订本合同之目的向甲方及北京文化产权交易中心提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；14.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让产权的前提条件均已满足。第十五条违约责任15.1本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。15.2乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之计算。逾期付款超过日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。15.3甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的%向乙方支付违约金。15.4标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的%承担违约责任。乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。第十六条合同的变更和解除16.1当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。16.2发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；（2）另一方丧失实际履约能力的；（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；（4）另一方出现本合同第十五条所述违约情形的。16.3变更或解除本合同均应采用书面形式，并报北京文化产权交易中心备案。第十七条管辖及争议解决方式17.1本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。17.2有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，按下列第种方式解决：（任选一种）（1）提交仲裁委员会仲裁；（2）依法向人民法院起诉。第十八条合同的生效本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。或：本合同自甲乙双方授权代表签字或盖章，并依法律、行政法规规定报审批机构批准后生效。第十九条其他19.1双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。19.2乙方在受让转让标的过程中依照挂牌条件递交的承诺函等文件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。19.3本合同一式份，甲、乙双方各执份，甲、乙方经纪会员各执壹份，北京文化产权交易中心留存壹份用于备案，其余用于办理产权交易的审批、登记使用。（此页无正文）转让方（甲方）：受让方（乙方）：（盖章）（盖章）法定代表人法定代表人或授权代表（签字）：或授权代表（签字）：签约地点：签约时间：年月日',)