理解合同资产交易：合同资产和合同负债的解析

('合同编号:资产交易合同（示范文本）标的名称：天津产权交易中心有限公司监制合同使用须知一、本合同是根据《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规制订的示范文本。合同条款均为提示性条款，构成合同文本要件，供产权交易各方当事人约定时选择采用。制定正式合同文本时，本示范合同中所有括号注释条款及横线上黑体字均无须保留。当事人可就本合同签订补充协议。二、为更好地维护合同各方当事人的权益，签订时应当慎重，力求具体、严密。对于不涉及本合同条款所述情形的事项，可用“本合同不适用此条款”表示。三、转让方：指持有转让标的并能够依法转让的法人、自然人或者其他组织。当事人为自然人的，应在当事人概况中填写姓名及身份证号码。四、受让方：指以有偿方式依法受让资产的法人、自然人或者其他组织。当事人为自然人的，应在当事人概况中填写姓名及身份证号码。五、企（事）业类型：对照转让方、受让方的营业执照所确定的企（事）业类型填写。六、转让标的：是指依法能够进行交易的实物资产。七、转让价格：为当事双方依法确定的交易价格。国有资产的转让应依法进行资产评估，转让价格应以评估价格为参考依据。八、天津产权交易中心有限公司郑重声明：本合同范本仅供在本中心进行资产交易的双方根据其实际情况选择使用。本中心不因制作和/或提供本合同范本而承担任何保证义务，包括但不限于保证本合同范本条款内容完备、保证交易双方签约目的的真实、保证交易双方的签约主体资格适格、保证交易双方为签订本合同而做出的声明及承诺以及提供的文件资料真实准确等一切保证责任。本合同涉及当事人基本情况转让方（以下简称甲方）：注册地址/住所：法定代表人：电话：邮编：转让方经纪会员：电话：受让方（以下简称乙方）：注册地址/住所：法定代表人：电话：邮编：受让方经纪会员：电话：鉴于：1．甲方为于年月日依中国法律设立并合法存续的企业法人，为所属国有（或国有控股）企业，注册证号：；2．本合同所涉及之转让标的：是由甲方依法所有的（下称标的资产）；3．乙方为依据[]国法律依法设立并合法存续的（性质）的企业、或机构，注册证号；或乙方为[]国合法公民，身份证或护照号码。4．甲方拟转让其合法持有的标的资产；乙方拟收购上述标的资产。根据《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的(标的名称)相关事宜达成一致，签订本交易合同（以下简称“本合同”）如下：第一条定义与释义除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：1.1转让方，是指(企业名称/自然人姓名)，即甲方；1.2受让方，是指(企业名称/自然人姓名)，即乙方；1.3天津产权，是指承担资产交易的场所及其主体天津产权交易中心有限公司；1.4资产转让：是指甲方将其持有的标的资产转让给乙方；1.5转让价款:本合同下甲方转让所持有的实物资产，自乙方获得的该资产的对价。1.6评估基准日,指甲方委托具有合法资质的评估机构对转让标的进行评估并出具《资产评估报告书》的基准日，指年月日。1.7保证金，指在本合同签订前，乙方按照甲方和天津产权的要求，支付至天津产权指定账户的、作为乙方提出受让意向的担保，并表明其资信状况及履约能力的元人民币交易保证金；1.8登记机关：指天津市国土资源和房屋管理局和天津市建设委员会及其他依法具有登记权限的主管部门；1.9交易费用：指转让方和/或受让方就转让标的资产或谈判、准备、签署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而发生的，包括取得必要或适当的任何政府部门或第三方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出；以及产权交易机构、经纪人或中间人费用等所有现款支出和费用的总额。1.10交易凭证，指天津产权就资产转让事项出具的用于表明交易完成的交易凭证。除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下解释规则：1.11货币：在本合同中，凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币，凡提及$或美元时均指美国法定货币。1.12包括：指包括但不限于。第二条转让标的2.1甲方将所拥有（持有）的（标的名称）有偿转让给乙方。2.2甲方权属证明文件如下：权属证明编号：座落：省（市）区（县）；土地使用权类型：土地使用权面积：平方米；建筑面积：平方米；2.3标的资产经有资质的资产评估（或房地产评估）有限公司评估，出具了以年月日为评估基准日的号《资产（或房地产）评估报告》。2.4标的资产不存在上述《资产（或房地产）评估报告》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的资产转让产生重大不利影响的任何事项。2.5甲乙双方在甲方对上述标的资产享有所有权及《资产（或房地产）评估报告》评估结果的基础上达成本合同各项条款。2.6（适用于房地产转让）转让标的于年月日起由（承租方名称）租赁使用，租赁期限至届满。2.7转让标的上未设定任何形式的担保，包括但不限于该标的资产存在抵押、或任何影响标的资产转让的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。或：转让标的已于年月日，因抵押给并在相关部门办理登记。上述转让行为已经获得抵押权人的书面同意或认可。第三条转让的前提条件3.1甲方依法就本合同所涉及的标的资产已履行了内部决策、资产评估等相关程序。3.2甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下标的资产交易已在天津产权完成公开信息披露和/或竞价程序。3.3乙方已详细了解标的资产的转让信息，并同意按照甲方提出的受让条件受让标的资产。3.4乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的标的资产。第四条转让方式4.1本合同项下标的资产交易已于年月日经天津产权公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。或：本合同项下标的资产交易已于年月日经天津产权公开挂牌，挂牌期间产生[]个意向受让方，并于年月日以天津产权建立的电子网络竞价系统，由乙方依法作为买受人受让本合同项下转让标的。或：本合同项下标的资产交易已于年月日经拍卖公司发布拍卖公告，并于年月日进行拍卖，由乙方依法作为买受人受让本合同项下转让标的。或：本合同项下标的资产交易经甲方申请，已于年月日获得甲方出资人的批准，采取协议转让方式进行。第五条转让价款及支付5.1转让价格根据公开挂牌结果（或公开网络竞价结果），甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）万元〖即：人民币（小写）万元〗（以下简称转让价款）转让给乙方。乙方按照甲方和天津产权的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。5.2计价货币上述转让价款以人民币作为计价单位。5.3转让价款支付方式乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后日内汇入天津产权指定的结算账户；或：乙方采用分期付款方式，将转让价款中的%（不低于30%，含保证金）即：人民币（小写）万元，在本合同生效后日内汇入天津产权指定结算账户；剩余价款人民币（小写）万元在内（不超过1年）一并付清。对于剩余价款应以的方式提供担保。（具体见担保合同）第六条转让价款划转事项经甲、乙双方同意，采用第种方式处理：6.1天津产权出具交易凭证后，按照价款划转流程将乙方汇入天津产权专用结算账户的转让价款全部划转至甲方指定收款账户。6.2在天津产权收到甲方提供的权属变更等证明文件后（包括但不限于资产的变更登记手续、资产移交手续等），将乙方汇入天津产权专用结算账户的转让价款全部划转至甲方指定收款账户。6.3甲乙双方约定的其他方式：甲方指定收款账户信息：户名：账号：开户行：大额支付行行号（12位）：第七条转让标的交割事项7.1甲方应在乙方交纳了全部转让价款后个工作日内与乙方进行标的资产及相关权属证明文件、技术资料的交接。7.2乙方获得天津产权出具的本合同项下的标的资产的交易凭证后个工作日内，乙方应按照国家有关规定到相关部门办理标的资产的变更登记手续，甲方应给予必要的协助与配合。7.3甲方应在上述约定的期限内，将标的资产移交给乙方。7.4或有事项的相关约定：第八条交易费用的承担8.1本合同项下标的资产交易过程中所产生的交易费用，依照天津产权有关规定由甲、乙双方各自承担。或：本合同项下标的资产交易过程中，甲方应承担以下费用：；乙方应承担以下费用：。第九条甲方的声明与保证9.1甲方对本合同下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；9.2为签订本合同之目的向乙方及天津产权提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的，甲方对所提供材料与标的资产真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任；9.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和标的资产转让的前提条件均已满足；9.4转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制，或就转让标的上设置的可能影响标的资产转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。第十条乙方的声明与保证10.1乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；10.2为签订本合同之目的向甲方及天津产权提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的；10.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让标的资产的前提条件均已满足。第十一条违约责任11.1本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。11.2乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之计算。逾期付款超过日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的%承担违约责任，并要求乙方承担甲方因此造成的损失。11.3甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的%向乙方支付违约金。11.4标的资产存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的资产可能造成重大不利影响，或可能影响转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的%承担违约责任。乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏事项可能导致的乙方损失的损失数额。第十二条合同的变更和解除12.1当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。12.2发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；（2）另一方丧失实际履约能力的；（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；（4）另一方出现本合同第十条所述违约情形的。甲、乙双方变更或解除本合同均应采用书面形式。天津产权出具交易凭证前甲、乙双方变更或解除本合同的，甲、乙双方需将有关书面材料报天津产权备案。第十三条管辖及争议解决方式13.1本合同及资产交易中的行为均适用中华人民共和国法律。13.2有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，按下列第种方式解决：（任选一种）（1）提交仲裁委员会仲裁；（2）依法向人民法院起诉。第十四条合同的生效14.1本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。第十五条其他15.1双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。15.2本合同一式份，甲、乙双方各执份，甲、乙方经纪会员各执份，天津产权留存份用于备案，其余用于办理标的资产的变更登记手续。（以下无正文）转让方（甲方）：受让方（乙方）：（盖章）（盖章）法定代表人法定代表人或授权代表（签字）：或授权代表（签字）：签约地点：签约时间：年月日',)