《产权交易合同》之补充协议

('关于《产权交易合同》的补充合同本补充合同（以下称为“本合同”）由以下各方于年___月___日签署：甲方(转让方)：市建设有限公司乙方(转让方)：控股有限公司丙方(转让方)：创业有限公司(甲方、乙方、丙方以下合称为“转让方”)丁方(受让方):（“”）（“”，以下与合称为“受让方”）鉴于与转让方于年___月___日签署《产权交易合同》（标的一）、与甲方于年___月___日签署《产权交易合同》（标的二）（以下合称“产权交易合同”），根据产权交易所有限公司（以下简称“产权交易所”）出具的《产权成交确认书》，各方就转让方向受让方转让重工股份有限公司（包括其所有子公司和分支机构，以下简称“公司”或“标的企业”）24亿股股份（以下称为“转让标的”或“标的股份”）一事达成一致意见；就产权交易合同的未尽事宜，各方特此达成如下补充合同：1第一条补充陈述与保证除产权交易合同第四条第一款所规定的转让方陈述、保证与承诺之外，转让方特此向受让方做出如下补充陈述与保证：1.转让方签订、交付和履行产权交易合同和本合同均不会：1.1与转让方的组织文件或约束转让方或其资产的任何协议相冲突；1.2违反任何适用法律或适用于转让方或其任何财产的有管辖权的政府机关的授权、判决、政令或命令；1.3使得公司构成在任何重大合同的重大条款下的违约；1.4除了本合同第三条第(3)和(4)款的规定已经取得的审批外，不需要其他审批和同意。2.业务2.1公司已经取得并且目前拥有公司开展其目前从事的各项经营活动所必需的一切重要许可、执照、同意、授权、证书和批准（统称“执照”），并且上述执照目前仍然有效。2.2公司已执行或履行了其一切有关上述执照的义务，2据转让方所知，截至股份变更日不会发生任何事件导致上述执照被吊销、撤销或终止，或对任何上述执照的持有人的权利在任何其他方面造成重大损害，且公司未收到有关吊销、撤销或变更上述执照的任何程序的通知。3.诉讼与合规3.1除了正常业务过程中的索赔外，就转让方所知，不存在针对公司或针对其业务、财产或资产的任何未决或潜在的任何单笔金额超过500万元或累计超过2000万元的重大法律程序，或因与公司的关系或代表公司从事行为而针对公司的高级管理人员、董事或雇员的任何未决或潜在的任何单笔金额超过100万元或累计超过1000万元的重大法律程序。3.2公司在全部重大方面均遵守了对公司或其业务、资产或财产具有约束力的适用法律（包括但不限于有关、雇用及关联方交易的适用法律），目前亦不存在任何经合理预期可能对其产生重大不利影响的违法行为，或依据任何该等适用法律向其发出的关于违规的书面通知或命令。4.财务报表公司的所有账簿、记录和账目在所有重大方面均符合良好的商业规范和所有适用法律。5.未披露的债务3除(a)公司截至于2013年12月31日的资产负债表中具体反映并按照会计准则拨备的负债或债务，(b)自资产负债表日(截至2013年12月31日)起在正常业务过程发生的负债或债务之外，公司不存在任何重大负债或债务。6.税务6.1公司已经按照适用法律按时缴纳了公司应付的税费。6.2截至本合同签署日，不存在未向受让方披露的中国政府机关针对公司正在进行的有关税费的审计、处罚或其他行政程序，或据转让方所知，潜在的会造成任何单笔金额超过100万元法律责任的重大审计、处罚或其他行政程序。6.3公司已按照适用法律要求妥善保存了或控制了所有期间的账簿、财务报表以及相关的支持文件,包括但不限于合同、付款凭证、正式税务发票、纳税申报表和完税凭证等。7.重大合同7.1各重大合同均具有完全的效力，形成对公司及该等重大合同的其他签约方合法、有效且具有约束力的义务，且根据其条款对公司及该等重大合同的其他签约方具有执行效力。就转让方所知，任何该等合同的对方均未实质性违反任何重大合同。47.2就转让方所知，除适用法律另行规定的外，公司不是非竞争协议、排他协议（公司日常业务经营中与经销商签署的独家销售合同除外）、对公司的经营或业务发展有特殊限制的协议或任何其他具有类似性质的协议的一方。7.3公司与转让方和/或其关联方之间的所有协议或安排均基于公平条款和条件。8.财产8.1已列入财务报表的所有资产为公司享有所有权的财产，并且就转让方所知，该等资产的所有权之上不存在可能妨碍公司按目前方式开展其业务的第三方的权利或任何政府机关的合法限制。8.2公司为开展其目前业务而租赁的场所系且均已根据合法有效的租赁合同租赁，并且就转让方所知，公司遵守了该租赁合同的条款并且未收到出租人有关公司严重违反该等条款的任何索赔或主张。9.知识产权9.1公司拥有其业务中所必需的知识产权以及专有技术（或拥有合法使用权）。9.2公司使用该等知识产权和专有技术不会因产权交易合同项下股份转让受到影响。9.3截至本合同签署日，就转让方所知，公司未侵犯第三方知识产权，公司也未收到过关于由第三方针对5公司提起且目前存续的、指控公司拥有的知识产权侵犯第三方知识产权的法律程序的书面通知。9.4公司已经根据适用法律采取一切必要措施来保护其拥有的且公司业务经营需要的重大的已注册知识产权，且不存在到期但未付的任何注册和续展费用。9.5公司未曾许可、转让或同意转让其拥有的知识产权。10.保险公司为其业务投保了法律规定其应购买的所有保险类别和要求的金额，该等保险在本合同签署日均具有效力。11.劳动11.1公司已按照适用法律与雇员签署了书面劳动合同。11.2就转让方所知，公司的任何高级管理人员均未与任何第三方存在适用法律所禁止的雇用关系。11.3截至本合同签署日，公司未涉入任何针对公司的、索赔金额超过人民币100万元的未决劳动争议。11.4除已披露的股份激励计划或股份期权计划的安排以外，公司不存在为公司的任何董事、高级管理人员、员工或顾问制定的股份激励计划或股份期权计划的安排。11.5公司依照适用法律的规定办理了社保登记，并为其员工按时足额缴纳了其应缴纳的所有养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公6积金以及其他社保基金。11.6公司的全体高级管理人员均签订了保密及竞业禁止和非竞争协议，根据该等协议，公司任一高级管理人员均承担了离职后两年内的竞业禁止限制。12.关联交易公司所有关联交易均不违反适用法律的规定且以公允合理的商业条款及条件签署，且公司已就其所有关联交易取得了公司董事会或股东大会的批准。13.已披露给受让方的资料的准确性和完整性13.1转让方已向受让方提供的所有文件及其所包含的所有信息（无论书面或电子形式）是真实、准确和完整的，并且在任何方面均没有误导性。13.2转让方未曾故意不提供受让方要求的、且若提供会影响受让方购买标的股份的决策的任何重大信息或文件。第二条补充承诺除产权交易合同第四条所规定的转让方陈述、保证与承诺之外，转让方特此向受让方做出如下补充承诺：1.转让方承诺将严格遵守产权交易合同第四条第一款第(5)项的承诺，并且进一步承诺，如果自受让方将转让价款全额支付至第五条第二款约定的转让价款收款账户7之日起至股份变更日止公司发生任何重大事项（包括需要董事会和股东会决议的事项），转让方均将就该等事项与受让方共同协商决定。2.转让方承诺，其将继续履行由转让方作为一方签署的为公司（包括其子公司及分公司）提供保证或其他形式担保的合同、协议或安排，此保证或其他形式担保的合同、协议或安排的到期日至2015年6月30日止；转让方应协助受让方进行担保的置换。3.转让方承诺，自股份变更日起五年内，不在中国以任何形式从事与公司或受让方业务构成直接或间接竞争的业务，亦不会对该等竞争性业务进行或提供其他方式的融资（转让方没有控制权的其的企业及基金进一步的项目除外）；不会直接或间接拉拢或劝诱公司或受让方的员工、客户或第三方；不会向他人披露公司或受让方的任何保密信息或使用该等保密信息。4.转让方将授权或促使有权利的一方授权公司在股份变更之日后2年内仅为公司正常生产经营之目的使用“”及“”的字号和注册商标，前提是受让方应在上述期间内完成更换公司使用的“”及“”的字号和注册商标。除产权交易合同第四条所规定的受让方陈述、保证与承诺之外，受让方特此向转让方做出如下补充承诺：1.以不影响标的企业生产经营或“”及“”品牌的前提下，在两年内尽快置换标的企业名称中与“”及“”相关的字8号及商标等。2.由转让方作为一方签署的为公司（包括其子公司及分公司）提供保证或其他形式担保的合同、协议或安排，此保证或其他形式担保的合同、协议或安排的到期日在2015年6月30日之后的，受让方应于2015年6月30日或之前完成上述保证或其他形式担保的合同、协议或安排的置换。3.受让方同意在股份变更前，按第五条第一款约定的时间要求给产权交易所出具委托付款函，委托产权交易所将股份转让款全额（含其在产权交易所竞买18亿股标的股份时交存的交易保证金5亿元）支付至第五条第二款约定的转让价款收款账户中。第三条交割各方同意，产权转让的完成应以以下条件的满足或获豁免为前提：1.就产权交易合同（标的一）而言，转让方（单独且共同地）及均应已履行并遵守了其应在交割时或交割前履行或遵守该产权交易合同及本合同项下的协议、承诺及义务；2.就产权交易合同（标的二）而言，转让方（单独且共同地）及均应已履行并遵守了其应在交割时或交割前履9行或遵守该产权交易合同及本合同项下的协议、承诺及义务；3.产权交易合同及本合同签署之后至交割前，转让方取得进行股份转让所需的所有第三方同意或第三方弃权函（包括但不限于有关合同项下合作银行的同意或银行的弃权函），且取得该等同意或第三方弃权函的取得不违反本合同且未改变或增加本合同项下的任何条款；4.对产权交易合同及本合同项下股份转让具有审批权限的任何政府部门（包括商务部反垄断局）已经批准本股份转让。不存在任何由政府机关提起或政府机关未决的针对任何一方的旨在限制本合同项下股份转让或对其造成重大不利影响的行动。第四条赔偿责任产权交易合同和本合同签署之前经过转让方批准或同意过的事项而造成的公司生产、经营、运营等过程中产生的重大法律责任和赔偿义务，由转让方承担。第五条账户管理1.各方同意，受让方应在产权交易合同及本合同签署之日起15日内分两笔完成支付转让价款，具体而言，应支付的第一笔为13.5亿元（含其在产权交易所竞买18亿股标的股份时交存的交易保证金3.75亿元），第二笔为7.38亿元；应支付的第一笔为4.5亿元（含其在10产权交易所竞买6亿股标的股份时交存的交易保证金1.25亿元），第二笔为2.46亿元。2.在受让方根据本第五条第1款的规定支付第一笔转让价款之前，转让方应开设有付款审批权限的一个银行账户（“转让价款收款账户”）。受让方应在支付第一笔转让价款的同时，指示产权交易所将第一笔转让价款（包括交易保证金）全额支付至转让价款收款账户。在转让方收到第一笔转让价款的三个工作日内，转让方应将第一笔转让价款全额支付给公司，用于偿还转让方与公司之间的借款，否则受让方有权单方解除产权交易合同及本补充合同，并要求转让方向受让方一次性支付相当于产权交易合同标的转让价款10%金额的违约金，给受让方造成损失的，转让方还应承担赔偿责任。3.在受让方根据本第五条第1款的规定支付第二笔标的转让价款的同时，受让方应指示产权交易所将第二笔转让价款全额支付至转让价款收款账户。未经转让方和受让方书面同意，任何一方不得使用、或支出转让价款收款账户中的任何资金（本合同另有明确规定除外）。第六条其他事项1.各方同意，在交割条件全部获得满足或豁免的前提下，受让方应当在获得政府相关部门的反垄断审核批文之后的两个工作日内，将转让价款收款账户里的第二笔转让11价款全额本金和孳息支付给转让方指定账户（为避免歧义，第二笔转让价款全额本金和孳息到达该账户，即应视为受让方已完成产权交易合同及本合同项下的全部付款义务），转让方应当于当天办理标的股份变更的相关手续，包括但不限于通过相关决议、促使公司修改章程、变更其股东名册，将登记为18亿股标的股份的所有人、登记为6亿股标的股份的所有人。各方同意，自在产权交易合同及本合同签署之日起90日内，若标的企业产生重大不利影响、或者受让方未能取得政府相关部门的反垄断审核，则任何一方有权解除产权交易合同及本合同，并应书面通知其它各方。自其他方收到书面通知之日起15日内，各方同意将转让价款的全额本金和孳息分两笔支付给和。第一笔从转让价款收款账户中支付9.84亿元于（7.38亿元）和（2.46亿元），和应在收到第一笔转让价款后三个工作日内，分别偿还其自公司获得的借款（如有），否则转让方有权要求受让方一次性支付相当于产权交易合同标的转让价款10%金额的违约金，给转让方造成损失的，受让方还应承担赔偿责任。在公司收到受让方偿还的借款（如有）后，各方同意第二笔18亿元转让价款（其中应付转让价款本金13.5亿元、应付转让价款本金4.5亿元）及转让价款收款账户中9.84亿元产生的孳息支付于和。122.各方同意，尽管有上述规定，如果本次股份转让未能在产权交易合同签订之日起90日内获得政府相关部门的反垄断审批的，各方可另行协商处理。3.转让方于年7月21日在产权交易所进行的关于股份转让的公告内容和相关承诺均应被视为本合同第一条和第二条的一部分。4.各方同意，作为转让方和受让方的每一主体在本合同项下的权利和义务应是独立的而非连带的，任一转让方或任一受让方均不应对其他转让方或其他受让方对产权交易合同及本合同的履行承担任何责任。5.各方同意，本合同的签署日期与产权交易合同保持一致。6.本合同中“适用法律”、“适用法律的规定”、“法律规定”中“法律”是从广义上来理解，指现行有效的法律、行政法规、司法解释、地方法规、地方规章、部门规章及其他规范性文件以及对于该等法律法规的不时修改和补充。7.本合同自各方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起生效，构成对产权交易合同的补充、修改及变更，并是其不可分割的组成部分。本合同未予以补充、修改或变更的产权交易合同内容仍应继续有效。8.本合同一式拾份，各方各执贰份，公司留存两份用于备案。13（本页以下无正文）（此页无正文，为签字盖章页）甲方(转让方)：市建设有限公司（盖章）法定代表人或授权代表人（签字）：乙方(转让方)：控股有限公司（盖章）法定代表人或授权代表人（签字）：丙方(转让方)：创业有限公司（盖章）法定代表人或授权代表人（签字）：丁方(受让方):（盖章）法定代表人或授权代表人（签字）：14（盖章）法定代表人或授权代表人（签字）：签约地点：签约时间：年月日15',)