企业联合采购协议模板

('集团采购框架合同甲方（采购方）：有限公司乙方（供应方）：鉴于：甲方因自身业务发展需要，拟长期采购一定数量和型号的电子元器件，用于生产制作自身电子产品并对外销售，乙方系专业从事电子元器件或成品设计、加工、制造或销售的企业，在前述领域有着丰富的经验，具备值得信赖的生产能力。甲方电子产品基于对乙方或乙方所代理的生产商的设计水平，工艺流程，品质体系以及生产能力的信赖，根据实际需求，决定向乙方采购一定数量产品作为甲方电子产品的零部件，并将使用乙方产品生产制成的电子产品用于销售等商业用途。甲乙双方经充分协商一致，共同起草和制定本协议于【】年【】月【】日在某市某区签订本合同，供遵守。第一条用语和定义1.1产品亦称“采购产品”，是指甲方向乙方采购产品的总称，具体类型包括但不限于附件1《采购清单》列明的内容，采购产品详细信息以甲方通过供应商管理电子系统（即甲方的ERP管理系统或甲方认可的其他电子采购管理系统）向乙方出具的《采购清单》及相关系统数据为准。1.2合同与其他法律文件本合同用于调整双方间法律关系，其他法律文件用于具体解释本合同和促使具体交易顺利履行，本合同项下其他法律文件包括但不限于：履约过程中就具体问题的书面约定的合同、协议等文件；质量保证协议书；采购清单；供应商调查表、承认书、报价单、包装要求、货物进口委托书；因便利合作需要，乙方不提供经盖章同意的采购清单、承认书、供应商调查表、报价单、包装要求、质量标准补充要求等法律文件的原件，乙方通过供应商管理电子系统明确同意的文件、数据、资料以及通过本合同指定电子邮箱发送的文件内容均为本合同项下交易的有效法律凭据。1.3关联企业本合同关联企业系指甲方、甲方的母公司、子公司或控股公司等其他关联公司。1.4采购清单系指甲方或其关联企业通过书面形式向乙方下达的购买产品的文件。除非特别声明，否则双方间发生的所有采购清单均视为本合同项下的采购清单。甲方有权对乙方资质和履约能力予以稽核后就具体拟采购产品出具采购清单，产品信息以采购清单等相关文件的内容为准。除非以书面形式特别声明，否则其他法律文件不因签订在后而更改本合同所载权利义务。1.5书面形式是指文书、信件、数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）、电子系统等可以有形地表现所载内容的形式。1.6质量标准是指本合同与甲乙双方签订的书面文件当中约定的产品验收和质量保证标准。如双方另行签订《质量保证协议书》，则该质量保证协议书是对产品最低限度的约定，但甲方封存的样品、产品规格书、检查规格书、承认书、包装规格书、甲方向乙方指定邮箱的书面通知及中国国家标准、行业标准及甲方产品海外的强制性法律法规及标准等可补充质量保证协议书的内容。如各项质量标准的约定不一致，或对国家标准、行业标准等冲突，则以标准高者为准。1.7知识产权是指任何及所有：(1)版权、商标、商号、域名、与商标和商号相关的商誉、设计和专利；(2)与创新、技术诀窍、商业秘密、保密技术、非技术信息相关的权利；(3)人身权、掩模作品权、署名权和发表权；以及(4)在生效日之前已存在或此后出现在世界任何地方的其他工业产权、专有权、与“知识产权”相关的权利，以及上述权利的所有续期和延长，无论此类权利是否已在相关法域内的相关机构注册。第二条双方关系2.1合同目的甲乙双方签订本合同的目的，系保证甲方得以在世界范围内将采购清单所述产品用于加工成甲方电子产品并进行销售；直接将采购清单所述产品作为甲方产品销售给第三方（无论是否标识乙方为生产者）；甲方在世界范围内维护其良好的商业信誉；乙方得以在完整履行本合同所有义务的前提下收取价款。甲乙各方充理解前述合同目的，并同意对彼此利益给予充分、及时的维护和补偿。2.2交易模式除非另有约定，否则甲方在通知乙方后可由关联企业行使合同权利，或通过关联企业履行合同义务，前述权利的行使和义务的履行均为合法；或关联企业可依据本合同向乙方下达采购清单等相关文件，该相关文件对乙方具有约束力。但未经另行约定，甲方及其关联企业就各自采购清单互不承担连带责任，乙方仅得向采购清单下达方主张权利。2.3合同期限本合同自甲乙双方签字和盖条之日起生效，有效期暂定年，或至甲方依据本合同约定通知解除本合同之日止。但本合同被解除或终止，不影响已经执行当中的采购清单继续履行。同时也不影响乙方对于订单货物的质保义务，下单方与乙方的权利义务仍然按照本合同约定执行。第三条备货和停产3.1备货如产能不足，乙方应优先保证甲方采购清单；乙方原则上不得将采购清单转包给第三方，如因特殊原因必须转包给第三方执行的，必须经得甲方的书面同意(同时乙方需承担所有因第三方的原因所造成的甲方的损失)，否则甲方有权取消采购清单(或拒收产品)，同时要求乙方赔偿损失。3.2乙方停产除非甲方另行书面同意，乙方在决定终止对任何一种型号的产品的生产（以下称“产品停产”）时，应至少提前【】日书面通知甲方。从甲方收到通知至产品停产日期间，产品的价格不得高于最近一次采购的价格，且乙方应完全满足甲方的采购需求。如果乙方的供应商要进行相关原材的停产时，乙方应提前【】日通知甲方。3.3乙方库存自对应产品停产之日起至质保期结束后【】个月内，乙方应自负费用准备足额的产品及相关部件的库存或其他可替代的产品，确保能满足甲方及甲方客户就对应产品提供质保期内的免费退货、换货、修理服务，确保能满足甲方能为其客户提供售后服务的零星的产品及产品的相关部件的需求。如根据本约定，甲方需要支付价款的，乙方应提供最具有商业合理性的价格。3.4甲方停产甲方有权随时自主决定其自身产品的停产，如因此甲方停止采购产品，甲方应通知乙方，甲方无需对乙方因此产生的任何费用、呆滞库存等承担任何责任。第四条下单4.1下单甲方应以系统中发送采购清单或采购合同的方式向乙方下达采购清单。乙方应当及时检查系统以掌握采购清单状况。除非乙方在一个工作日内以书面形式提出异议，否则视为接受采购清单。乙方应妥善保管供应商管理电子系统账号及密码。任何人员使用乙方账号在供应商管理电子系统的操作行为视为代表乙方真实意志的有效行为，乙方应对此承担责任。4.2价格甲乙双方一致同意，采购当中所列价格中已包含运输、保险、标签、包装、操作、知识产权对价、各项税款、产品工艺设计、验收、质保期保障等的全部费用；即甲方有权以该价格在交付地取得卸载后产品的全部权利而无需另行支付任何其他费用。如双方在采购清单中对价格做出特别约定，则以采购清单为准；但采购清单未涉及的内容仍按照本合同执行。244.3撤单甲方在采购清单约定的交货日期前个工作日通知乙方撤销采购清单的，无需承担责任；在此后撤销采购清单的，甲方可协助乙方消耗以降低乙方因此产生的库存，如确实无法消耗的，且库存属于专供甲方使用的，甲方按照材料和工时成本补偿乙方，否则乙方自行处理。第五条生产5.1产品质量标准5.1.1本合同项下的产品，其名称、规格、型号、物料代码、数量、单价等具体内容以采购清单和质量保证协议书为准。5.1.2产品质量以经甲方认可的质量标准为准。乙方产品应当满足向甲方实际交货时生效的国家标准、行业标准或其对第三方交货的标准，如果甲方采购的产品用于在中华人民共和国大陆地区以外的区域销售，乙方产品还应当满足海外所在国家和地区的强制性法律法规规定。5.1.3无论5.1.2条如何约定，乙方产品至少应当符合乙方承诺、广告宣传效果、甲乙双方共同委托测试报告的功能标准或者市面同等产品应当具有的一般性功能，并足以满足甲方需求。5.2产品质量控制5.2.1在乙方产品的生产期间，甲方有权到生产现场（含乙方或乙方委托加工的工厂等第三方场地，下同）验货和考察。5.2.2乙方供应的产品被甲方或甲方的工厂端、合作方、终端用户投诉出现质量问题（包括但不限于产品出现任何形式的不良、批量性投诉、概率性异常等情况）时，如乙方未在收到甲方书面通知后小时（或甲方发出书面通知之日起小时内，以在先届满的期限为准）内未能给予合理解释并证明质量问题不由乙方承担责任的，视为乙方同意就该产品质量问题承担全部责任。如甲方就产品质量问题有异议，甲方有权将乙方供应的产品送检并通知乙方参与，如乙方于收到通知之日起日内不参与送检，则视为乙方认可甲方提交送检的结果。5.2.3如乙方应就产品质量问题承担责任，甲方有权暂停结算并暂扣乙方货款，乙方应配合甲方于个工作日内同意质量保证金额度，并同意甲方自保证金中扣减相应的额度冲抵甲方因此产生的损失，不足部分甲方有权自应付货款中另行扣减或要求乙方另行赔付甲乙双方签订的《质量保障协议》就此另有约定的，甲方有权选择适用赔偿额更高的条款经双方协商一致后，超出质量保证金和甲方损失额度的部分货款可正常结算。5.2.4乙方应保证产品制造、检验方法科学、工艺合理、流程完整，足以满足国家标准、行业标准和质量保证协议书要求。甲方如对乙方提出新的要求，则乙方应当按照新的要求执行，但甲方提出的新的要求不意味着产品质量标准的降低。5.3现场检查5.3.1甲方认为有需要时，有权派员临时到生产现场抽检或者全检、测试原料、设备、工艺和执行环保标准等相关内容；乙方应当予以充分协助。5.3.2甲方认为有需要时，有权派员到生产现场驻厂检验。乙方应当提供协助，包括但不限于提供资料、开放实验室和产线，提供办公场地、允许使用乙方检测设备等，并保障甲方雇员的安全。甲方驻厂检验并不免除乙方任何责任。5.3.3甲方可就临时或驻厂检验结果，以书面形式通报乙方，除非乙方立即提出确有理由的书面异议，否则视为认可甲方通报内容并同意按照甲方要求整改相关问题。5.4包装5.4.1甲方有权制定并修改包装要求，以调整本合同项下产品的包装、标识等问题。产品的包装、标识应满足国家强制性法律规定及甲方包装要求之规定，包括但不限于在产品的外包装、内包装和最小包装上标明环保标识和甲方条码，甲方条码内容包括乙方名称、批号、物料代码、规格型号、数量等。如本合同条款与包装要求有任何条款存在冲突，则包装要求的条款优先适用。5.4.2虽有前述包装要求之规定，乙方仍应根据产品特性、气候、运输和储存条件，尤其是考虑到可能涉及长时间海运和露日存储的具体情况，主动选择合适的包装方式进行包装。如因包装不当造成包装破损、产品损坏（如锈蚀、破损或其他瑕疵等）或使甲方承担了额外的费用，乙方应当予以赔偿，并视情况承担违约责任。5.4.3乙方应在包装上标识“内附交货清单”字样，并应当在外包装上标识：箱号、毛重、净重、规格、防潮、轻拿轻放、不可倒置等。乙方根据运输的特点应特别标识：订单号、收货方名称、目的地、箱号、毛重、规格等；如包装箱为木质的，应在其上标识IPPC标记。乙方应在每个包装箱内随附包装清单及出货检验报告。5.4.4乙方对产品的包装应满足甲方书面提出的其他具有要求（如有）。第六条运输6.1乙方负责运输，即自负费用并自担风险，将产品运至采购清单所载地点或甲方指定地点直至卸载完毕。6.2乙方应交运前以书面形式向甲方通知产品的运输信息，包括但不限于采购清单号、产品数量、班次、承运人、启运及预计到货时间等，以便甲方得以对接收产品或进行后继加工进行准备。第七条交割7.1交割标准乙方将产品运输至甲方指定地点卸载完毕，同时向甲方提交产品、备品、交货清单和相应单据，经甲方验收合格并签订书面证明后，视为交付完毕。7.2交付内容7.2.1乙方按照每份批采购清单交货时，须向甲方免费提供备品，备品数量为同批采购清单产品总数的%。7.2.2乙方应在产品交付时提交交货清单和批次检验报告。交货清单应列明采购清单号、物料代码、物料名称、规格型号、数量及乙方名称，乙方填写的交货清单与甲方采购清单有差异的，甲方有权拒收或通知乙方以折让价款等方式处理。批次检验报告具体内容见质量保证协议书。7.2.3甲乙双方一致同意，交付单据为本合同项下乙方主义务。乙方应秉承善意向甲方提供必要单据，以满足甲方向第三方交付产品或后继加工的需要。7.2.4甲方可视情况要求乙方交付其他单据，包括但不限于提单、航空运单、装箱单、保险单或保险凭证、质量证明书、出货检验报告、原产地证书等单据。7.3交货时间7.3.1乙方应当按照采购清单上定名的交货时间移交产品。7.3.2甲方可对交货时间进行修改，除非乙方在个工作日内以书面形式提出异议，否则视为接受修改并自行负担风险和费用。7.3.3收货人可能仅在工作日或工作时间内收货，乙方应提前与收货人联系以避免时间冲突。乙方充分理解并同意交付时间直接关系到甲方对下游加工商或终端客户承担的法律责任。7.3.4乙方预计无法在采购清单约定时间完成交付的，应当至少提前个工作日将迟延原因及迟延时间通知甲方；7.3.5如果发生乙方预计或实际未能在采购清单约定时间完成交付等类似情形的，甲方有权取消迟延部分采购清单。如迟延部分导致甲方合同利益丧失的，甲方可取消全部采购清单以致解除本合同。甲方决定暂不取消的，乙方应尽最大努力交货，并承担由此发生的全部损失。7.3.6乙方交付迟延的，甲方有权主张迟延履行违约金，违约金按照每迟延小时迟延部分总价的%计算。甲方并有权要求乙方承担因该等迟延所造成的全部损失，包括但不限于甲方由此支付的罚金、违约金、损害赔偿、及为弥补迟延支付的额外成本（包括但不限于向第三方采购产品所发生的额外费用）。7.3.7甲方有权接受或者拒绝乙方提前交货。甲方接受提前交货的，乙方应当承担甲方因此支出的额外成本（包括仓储费用和人工加班等成本）。7.3.8甲方可要求乙方提前交货，乙方应当优先满足甲方要求。甲方提出提前交货的要求时，乙方应当在一个工作日内以书面方式通知甲方是否接受该等要求。乙方未能在前述约定期限内提出异议的，视为接受甲方要求。7.4交货数量7.4.1乙方交付未达到交货清单数量的，无论在何时被发现，均应在甲方要求的时限内补足。经甲方要求，乙方不予配合的，甲方有权整体拒绝接收，并视为乙方未交付。甲方同意接受的，乙方应当尽最大努力将短缺部分补足，并承担由此发生的全部损失和费用。7.4.2乙方交货超过采购清单数量的，甲方有权接收或拒绝超出部分。甲方接受超出部分的，按照另行约定的单价支付货款，但乙方应当承担由此产生的额外费用。7.5验收7.5.1产品验收以产品质量标准和双方约定的程序执行，并应当符合本条约定。7.5.2产品运抵后，甲方现场核对产品的名称、运输包装与交货清单是否一致，并办理签收手续。基于产品封装在运输包装内的特性，乙方同意甲方签收后仍有权对数量提出异议，并依据第13条约定予以补足。7.5.3甲方应在收货后日内对产品按照质量保证协议书之约定对产品或外包装进行外观检查，目的在于发现大批量的外观瑕疵。基于产品数量和封装原因，前述检查不免除乙方对个别产品及外包装表面瑕疵的责任。7.5.4甲乙双方一致同意，基于本合同产品本身特性，甲方当场验收和检查不能发现乙方产品所有内在瑕疵，甲方的责任在于发现瑕疵后及时通知乙方。乙方应当对质保期内产品承担全部瑕疵责任。7.5.5甲方在收货期、生产过程中以及最终销售后，自行发现或经下游厂商、终端客户通知发现质量瑕疵后，应当通知乙方。乙方应当按照甲方要求，协助判断瑕疵产品的数量程度、原因。乙方未能如前述履行协助义务的，视为放弃与之相关的权利并视为认同甲方送检的结果。7.5.6甲方可就验收过程中的争议问题书面通知乙方，乙方于收到通知后小时或甲方发出通知小时内没有回复的，则视为乙方同意将甲方结论作为处理关于争议问题的依据。双方履约过程中其他争议，无论其他文件有任何约定，甲方均可参照本条约定执行。7.6所有权转移7.6.1甲方经验收合格后，乙方产品所有权转移。但甲方预付货款，或专为甲方采购、制造的模具、设备、原材料的所有权自始属于甲方所有。乙方应将前述模具、设备和原材料与自有财产相区别，以便保护甲方的固有利益。7.6.2甲方对产品表面验收合格后，甲方承担产品毁损、灭失的风险，但乙方仍应对因产品内在瑕疵造成的灭失和损毁负责。如产品为需要安装的设备时，风险应自安装试运行合格后方可转移。第八条付款8.1对账8.1.1甲乙双方按照甲方对账制度进行对账，以甲方供应商管理电子系统登记的对账信息为准。如乙方有异议的，应在每月/每批次产品的对账信息生产后小时内立即提出，否则，视为乙方认可相应的对账结算信息。8.1.2就财务核对清楚且无争议性货款，甲方在扣除质量保证金、质量罚款等乙方应承担的款项并收到乙方等额有效增值税专用发票后给付货款。8.2付款方式甲方应以期票、银行汇票、电汇等方式向乙方支付合同款项，具体付款方式和时间以采购清单同意为准。8.3支付方式甲乙双方同意按第执行（可从以下选项中选择填写）。8.3.1日银行承兑汇票：乙方对账完毕次日有权申请汇票，并在交货后次月20日在甲方处收取。8.3.2电汇：8.3.3月结日。结算时间为月日至本月最后一日。乙方在月日登陆甲方供应商管理电子系统进行对帐，月日前双方同意，乙方于月日前开具发票给甲方发票，甲方在收到乙方正确发票后方可按时付款。依此类推。如遇国家法定假日，付款时间顺延。如乙方未按时提供正确发票，甲方有权延迟个月支付货款。8.4延期付款因乙方的原因造成无法按合同约定的时间进行有关工作，甲方有权推迟付款，直至乙方完成此时间段的工作。8.5应付款抵扣乙方对甲方或甲方关联企业有任何应付款项，在法律法规允许的最大限度内，甲方或甲方关联方有权以通知的方式从其对乙方的任何应付款项中直接任意抵销。8.6发票8.6.1乙方承诺严格依照中华人民共和国适用的所有税收法律、法规、政策及规定进行发票开具、纳税申报、缴纳税款等，提供给甲方的所有税务和货物资料均为真实、合法、完整的；并承诺依法如实进行货物申报、发票开具（包括发票退回处理、红字信息表填开）、纳税申报、退税等所有税收手续，依法履行税收义务，是合法合规经营的单位。8.6.2如因乙方原因造成甲方被有关主管部门认定为“走逃（失联）企业”，或未依法如实进行货物申报、发票开具（包括发票退回处理、红字信息表填开）、纳税申报、退税等税收手续、存在应缴未缴的任何税款及相应的滞纳金等原因，造成甲方或甲方的关联公司遭受损失或遭受可能损失，或因此受到行政处罚的，甲方有权立即终止全部交易并暂扣乙方未结款项。乙方将承担因此给甲方或甲方关联公司造成的全部责任和损失（损失包括并不限于甲方或者甲方的关联公司的补缴税款、滞纳金及罚款），甲方有权直接于应付乙方的货款或其他款项中先行抵扣赔款金额及相关费用，乙方自愿承担由此产生的民事赔偿责任、行政处罚及刑事责任。第九条质保9.1质保义务和期限自乙方产品验收合格之日起五年内，乙方应对产品质量问题承担全部负责，包括但不限于免费更换、维修、补充或赔偿损失等。9.2质保措施9.2.1如乙方供应的产品是半导体/集成电路，乙方保证该产品必须是自到货时间起个月内生产之产品；9.2.2如乙方供应的是五金件/铝电解/PCB，乙方保证该产品必须是自到货时间起月内生产之产品；9.2.3如乙方供应的产品是其他产品，乙方保证该产品必须是自到货时间起个月内生产之产品。超出上述期限内生产之产品甲方有权拒收，相关责任由乙方承担。9.3质保金扣除和补足当乙方产品出现品质问题或存在潜在风险时，甲方通知乙方后有权单方扣留应付货款作为质量保证金，用于赔偿甲方损失或担保乙方产品质量。该质量保证金不抵甲方损失的乙方应按甲方要求补足；质保期内产品质量未发生问题，则甲方应当在产品质保期满后日内将质保金无息退还乙方。第十条声明和承诺针对依据采购合同提供给甲方的产品，乙方同意作出如下声明和承诺：10.1乙方对产品拥有完全的所有权，以及处置该产品的绝对权利及权限；10.2乙方产品不存在第三方的请求权、争议、债权担保或任何其他利益；10.3乙方产品或行为本身不会违反法律、法规、规条国家或行业标准及规范，不会侵犯在中国境内外之任何第三方合法权益或存在侵犯其合法权益的可能性；10.4乙方产品始终符合国家或行业质量标准，且不存在可能造成人身伤害或财产损失的任何不合理的危险，应与产品本身产品说明、或产品本身包装、产品商标标示的质量标准相符。特别是应与甲、乙双方最终同意的实物样品表明的质量状况相符。10.5乙方产品始终符合国家有关环保法律、法规和标准的规定，并已将可能的环境污染降低至最小程度。10.6乙方产品具备此种产品应具有的功能，并符合消费和使用习惯，除非乙方已对产品存在使用性能等的瑕疵做出明确的书面说明；专为甲方采购、制造的产品，若无特定验收和质保标准的情况下，乙方提供的产品应符合行业标准和国家标准及产品测试报告的标准，如产品出现批量性异常的，乙方应按甲方要求采取包括但不限于召回该批次全部产品退换货等措施并承担甲方因此支出的费用，以避免甲方遭受损失。10.7如果发生第三方就前述事项而向甲方提出索赔，乙方应在得到甲方首次通知后，应承担所有赔偿责任或者通过其他合法方式从而使甲方免受损失；并进一步赔偿甲方由于第三方权利的请求所蒙受的所有直接或间接的损失。乙方对甲方的赔偿责任还包括由于第三方权利请求而产生的或与之相关的所有费用及支出，包括但不限于诉讼费或仲裁费、律师费、评估费、拍卖费、鉴定或检测费、保全费、执行费、可得利润的损失、交通费、甲方包括其指定的交货人员或商家为此事的处理所支付的全部费用或减少的收入。第十一条知识产权11.1软件安全要求11.1.1乙方保证所交付给甲方的产品所包含的软件、固件，不得含有任何形式的安全漏洞、病毒、木马、后门、蠕虫、“非法代码”或者甲方未知的电子钥匙。11.1.2乙方提供的产品的所有端口须向甲方说明，不得存在隐藏端口。开启的端口应是系统运行和维护所必须的，无用的端口应关闭。开启/关闭端口须有权限控制，且开启/关闭的方法应向甲方说明。11.1.3若所交付的产品中包含有开源代码，则乙方应当遵循“开源许可证”及开源软件联盟（http：//www.opensource.org）规定的相关义务。11.1.4在双方约定的期限内，乙方向甲方提供“定制产品”中所使用的所有“开源软件”的清单；在本协议的有效期内，若甲方在本协议下购买的“定制产品”有任何的更新或升级则乙方有义务提供更新或升级后的“定制产品”中所包含的“开源软件”的清单；乙方保证依据本条款所提供的“开源软件清单”所列的“开源软件”信息是准确的，详尽的。前述“开源软件清单”中包括但不限于以下信息：（a）开源软件名称；(b)开源软件的开源许可证；(c)使用该开源软件的软件包或软件单元；(d)该开源软件的使用方式（如直接复制、修改、标准接口调用、类库引用（link）、共享库机制链接、静态链接或动态链接等）。11.1.5在“开源许可证”允许的范围内，经甲方要求，应立即向甲方免费提供相应的“开源软件”源代码。甲方有权依据第三方的要求将前述“开源软件”源代码提供给第三方。11.1.6对于乙方书面交付的“开源软件”的清单中提及的开源软件，开源软件仅可包含在所述“开源软件”的清单中对应指定的软件包或软件单元中。在任何时间或任何情况下，开源软件不应存在于指定的软件以外，亦不可从指定的软件内部或外部被获取、与其他软件形成交叉或被发送，以免甲方软件由于乙方实施本协议的行为受到侵害。11.2改编和标识去除甲方有权对乙方资料和标识（包括但不限于出厂测试记录、合格证书、使用说明书等）进行翻译、改编和使用，且有权在翻译、改编和使用过程中删除有关乙方的标识信息。11.3不侵犯第三方权利如甲方采购的产品涉及或使用乙方及/或第三方的专利权、商标权等知识产权，则甲方向乙方支付的货款中已包含所有知识产权许可使用的对价，乙方保证甲方无须因使用、销售、许诺销售、进口、出口乙方产品而向任何第三方报备、报审或向任何第三方支付知识产权许可费等任何费用。乙方负责进行完整必要的在先权利搜索和排查，并郑重承诺并保证在世界范围的任何法域内使用、销售、许诺销售、进口、出口合同产品不会侵犯任何第三方知识产权，乙方保证不存在任何悬而未决的或潜在的关于合同产品可能侵犯第三方知识产权的诉讼、警示通知或纠纷程序。11.4主动应诉如果第三方以合同产品或其部件或乙方的生产流程、生产工艺直接或间接地侵犯第三人知识产权为由提起诉讼、仲裁或其他索赔的（以下简称“索赔”）的，甲方有权自行与第三方沟通或要求乙方处理或协助处理该纠纷。甲方自行通过协商、调解或其他非诉方式解决的，乙方应按甲方要求提供必要的协助，解决纠纷的相关费用由乙方承担；乙方按甲方的要求处理的，乙方应自担费用为甲方及甲方的董事、员工、子公司、代理人、客户、继受者进行抗辩，并负责赔偿因此导致甲方及其甲方的董事、员工、关联公司、代理人、客户、继受者的一切损失及费用，包括并不限于诉讼费用、仲裁费用、合理的律师费用、损害赔偿。无论如何，任何约定不能减少或减轻乙方依据本合同应承担的责任。如果乙方拒绝为上述索赔进行抗辩，或者在合理期限内没有进行抗辩；或者没有在法定期限内采取合理的法律手段（如针对诉状的答辩），则，甲方有权自行或继续进行抗辩此种情况下，乙方应接受甲方抗辩的后果并依据本合同约定承担赔偿责任。11.5乙方承担责任除上述规定外，如果本合同产品在任何阶段侵犯了上述权利，乙方应及时采取下列措施，并承担费用：11.5.1为甲方及其客户获得继续使用和销售成品（由乙方销售给甲方的产品组装或加工而成）的权利；或11.5.2如甲方书面同意，以未侵犯上述权利的、相同功能的产品更换或修正该产品；或11.5.3如果甲方书面同意，退还该产品的价款，包括甲方的额外成本（运输、安装费用等）。第十二条保密条款12.1保密信息双方在此同意，甲方披露的全部信息和文件，或乙方在履行本合同义务过程中获得的甲方信息，是甲方的财产，甲方对这些信息（包括但不限于书面报告或其他数据，下称“保密信息”）享有全部权利。下列信息不属于保密信息：（1）本合同生效前或生效时，非因甲方的披露而已经是或成为众所周知的信息；（2）甲方书面授权披露的信息；（3）乙方自第三方处合法获得的信息；（4）披露前已被乙方获知的信息，须有在先记录证实；12.2保密义务12.2.1乙方应对保密信息承担保密义务，在未获得甲方书面在先同意前，不能向任何第三方披露保密信息。12.2.2本合同终止后，由甲方送交给乙方的一切信息，无论是书面的还是其他具体形式，以及乙方所作的复印件或其他保密信息的载体均需立即交还甲方，或者予以销毁，且有关销毁凭证应同时送交甲方，所有储于电脑、网络空间、各种移动存储设备中含有保密信息的电子文件应当删除。12.2.3乙方若有违反保密义务的情形，无论故意与过失，应当立即停止侵害，并在第一时间采取一切必要措施防止保密信息的扩散，尽最大可能消除影响。同时应在甲方书面要求的日期内向甲方支付违约金人民币壹佰万元并赔偿甲方因此遭受的实际损失。12.2.4本条款之保密义务不因本合同的解除或终止而终止。乙方的雇员、代表或顾问如违反本合同，乙方应当对因此产生的所有法律责任承担连带责任。第十三条廉洁条款13.1确保公平交易为保证公平交易，双方承诺：（１）不向对方提供、索取或接受合同以外任何形式的现金、有价证券、支付凭证或贵重礼品等；（2）不得以咨询费劳务费等名义向对方提供、索要或接受合同以外的各种费用，不得让对方承担或为对方承担合同以外本应由己方或个人承担的费用；（3）不得参加对方组织的或邀请对方参加有可能影响公正履行合同的宴请、旅游、健身、娱乐等活动；（4）不得要求对方为自己的雇员、亲属及其他利益关联人提供就业、其他经营活动等便利条件、不得向对方的雇员、亲属及其他利益关联人提供就业、经营等便利条件；（5）不得在与对方进行合同签订、产品验收、付款等业务时提供、索取或收取额外费用。13.2违反后果双方应自觉履行本合同并相互监督，如发现违约行为，均应向对方的其他工作人员进行举报。如甲方或甲方工作人员违反上述义务，经查证情况属实，甲方向乙方赔付乙方实际损失的等额违约金；如乙方或乙方工作人员违反上述义务，甲方有权将未支付给乙方的款项按折价后%支付，并有权单方面终止双方合作。双方违反上述义务，构成违法违纪的，由司法机关和有关执法部门按管辖权依法处理，所认定的事实和处理结果作为承担约定违约责任的依据。第十四条通知14.1通知地址双方所有通知均应使用书面形式，如传真、电子邮件、供应商管理电子系统或挂号邮件等，发送至以下地址：甲方联系人：乙方联系人：联系方式：联系方式：地址：地址：电话：电话：传真：传真：电子邮件：电子邮件：14.2送达通过传真或类似方式发送的书面通知于发送当日视为送达，信件在送达收件人之时视为送达，航空邮件在寄出后的第日视为送达，快递以接收同意签字之时视为送达。电子邮件在该邮件被送达接受方邮件服务系统之日视为送达。如上述联系人发生变更的，应提前个工作日通知对方。第十五条不可抗力15.1不可抗力范围任何一方如果因为不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（简称“不可抗力”）延迟履行合同或者不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约责任。15.2不可抗力证明如果合同一方因不可抗力使其履行合同规定的任何义务受到阻碍，该方应立即将不可抗力的发生通知对方，并于不可抗力发生后【】日内将不可抗力发生地权威、合法的政府机构出具的不可抗力证明文件用航空邮件寄交对方作为不可抗力事件发生的证据。15.3对不可抗力的应对受不可抗力影响的一方应在不可抗力期间继续履行未受不可抗力影响的合同义务。如果乙方受不可抗力影响，则应当尽量减少不可抗力造成的影响并积极筹备交货。如果延迟交货超过【】日的，甲方有权取消受不可抗力影响之订单。第十六条违约责任16.1违约事件下列事项之一即构成乙方在本合同和采购清单项下的违约事件：16.1.1乙方未按照本合同、采购清单、质量保证协议书及其他法律文件的约定，全面准确、及时的履行对甲方交付合格产品的义务；乙方对任一采购清单的违约视为对本合同项下所有采购清单构成违约（下同）；16.1.2乙方未按照本合同及其他法律文件充分履行对甲方的协助义务，且经甲方通知未能在合理期间内改正；16.1.3乙方在本合同、采购清单及其他法律文件中所作的陈述和保证不真实、不全面的；或乙方对第三方所作陈述和保证不真实、不全面的；16.1.4乙方对第三方存在重大违约行为，包括但不限于发生质量、交付、物权或知识产权等方面的瑕疵，未能在短期内解决或给予甲方满意答复的。前述问题仅需确实发生的争议，而无需经法律文件判断为乙方责任；16.1.5乙方经主管部门检查或新闻媒体通报，在品牌、质量、权利、员工、环保、刑事、商业道德等方面存在问题，造成一定影响且未能在短期内消除的；16.1.6乙方存在可能终止营业、解散、撤销、破产、重组等事件的；16.1.7乙方存在其他违反法律、行政法规、部门规条和行业惯例问题的或乙方违反保密义务或廉洁条款的；16.2违约行为处理16.2.1就前述问题，甲方可视情况有权提前通知乙方后选择中止履行、解除单项或全部采购清单、解除本合同、要求乙方提供担保等预防措施，而无需承担任何责任。甲方并有权根据本合同和其他法律文件的其他约定，追究乙方违约责任，给甲方造成损失的，乙方应向甲方承担经济赔偿责任和法律责任。16.2.2乙方存在上述违约事件的，每次违约，应承担甲方向乙方采购产品总额的%作为违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿甲方损失。同时，在任何情况下，甲方有权视情节而单方中止、终止合同。未免争议，甲方损失包括甲方、甲方关联方、甲方合作方、使用产品制成的整机产品的消费者因违约事件产生的全部损失，其中甲方的管理费用以甲方采购产品总额的%计算。第十七条法律适用及纠纷解决17.1法律适用本合同的签订、生效、履行、解释、执行及纠纷解决适用中华人民共和国法律。17.2纠纷解决甲乙双方就本合同发生任何争议的，首先通过友好协商来解决。若协商不成的，提交由方住所地有管辖权的中华人民共和国人民法院解决。第十八条附则本合同一式份，甲、乙双方各执份，具有同等法律效力。以中文为准。',)