新三板挂牌公司限制性股票股权激励发行认购协议

('股权激励股票发行认购协议甲方（发行方）：统一社会信用代码：乙方（认购方）：统一社会信用代码：鉴于：1.甲方（以下简称公司）为全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转系统）的挂牌公司。2.乙方为甲方的（可选董事、高级管理人员及核心员工），为此次股权激励的激励对象。为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，促进公司业绩持续增长，甲、乙双方根据相关法律法规以及《股权激励计划》之规定，经自愿平等协商，就本次定向发行事宜达成本协议，以资信守。1.定向发行价格和数量甲方同意向乙方定向发行股，每股发行价格为人民币元，乙方同意以人民币元/股的价格认购甲方本次定向发行的股股份。2.认购方式支付方式：乙方应按照甲方确定的具体缴款日期将认购定向发行股份的认股款人民币元足额汇入甲方为本次定向发行专门开立的账户。3.限售期、解除限售期及禁售期3.1.此次发行的股票的限售期为股票授予之日（即乙方认购发行股票之日）起个月。股票在授予给乙方并完成中登公司登记后即行锁定，乙方根据本计划获授的股票（包括乙方因甲方转增股本、派送红股等原因而获得的新的股份）在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。第1页/共6页3.2.在解除限售期内，甲方为满足解除限售条件的乙方办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的乙方持有的股票由甲方回购注销。解除限售可以设定为匀速或者非匀速进行分批解锁。3.3.股票解除限售后，担任公司董事、高级管理人员因本次股票发行而持有的股份按照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定进行转让，核心员工因本次股票发行而持有的股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行股份报价转让。4.定向发行手续4.1.本协议签署后乙方应按照甲方指定的日期，将足额的定向发行认缴款汇入甲方开立的定向发行帐户。4.2.乙方应配合甲方提供办理验资、工商变更登记、股份登记所必须之资料并配合办理相关事宜。5.双方权利与义务5.1.乙方应在约定期限内向甲方指定的银行账户一次性足额支付全部认购款项。5.2.甲方在收到乙方缴纳的本次定向发行的认股款后，应当聘请具有证券、期货相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理在中国证监会和全国股转让系统备案手续、新增股份登记手续、工商变更登记手续等相关事宜。5.3.经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后乙方便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。在股票解除限售之前，乙方获授的股票（包含因该等股票取得的股票股利）不得转让、用于担保或用于偿还债务。5.4.乙方因获授的股票而取得的现金股利由甲方代管，作为应付股利在解除限售时向乙方支付；若根据本计划不能解除限售，则由甲方收回。5.5.乙方因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。6.股票回购第2页/共6页6.1.甲方发生下述情形之一的，乙方已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由甲方回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。（3）法律法规规定不得实行股权激励的；（4）中国证监会认定的其他情形。6.2.乙方发生下述情形之一的，获授但尚未解除限售的限制性股票应当由甲方回购注销，回购价格不得高于授予价格。（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或直接宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违规行为被中国证监会予以行政处罚未满三年的。（3）最近三年内被全国中小企业股份转让系统有限责任公司处以纪律处分的：（4）被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒对象等黑名单情形。（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（6）中国证监会认定的其他情形。6.3.甲方业绩未达到考核指标或者乙方个人绩效未达到考核指标，乙方当年可解除限售的股票不得解除限售，对应的股票由甲方以授予价格进行回购注销。6.4.当发生以下情况时，在情况发生之日，乙方已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由甲方以授予价格进行回购注销：（1）违反国家法律法规、《公司章程》或甲方内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害甲方利益或声誉，或给甲方造成直接或间接经济损失；给甲方造成的损失由甲方在回购总价款中予以扣除。（2）甲方有充分证据证明乙方在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害甲方利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害甲方利益；给甲方造成的损失由甲方在回购总价款中予以扣除。第3页/共6页（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；（4）单方面提出终止或解除与甲方订立的劳动合同或聘用合同；（5）与甲方所签订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签；（6）因个人原因而致使甲方提出解除或终止劳动合同（包括被甲方辞退、除名等）；（7）因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；（8）董事会认定的类似情形。6.5.当发生以下情况时，在情况发生之日，乙方已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由甲方以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销：（1）成为独立董事、监事或其他不能持有甲方股票或限制性股票的人员；（2）因非执行职务的原因丧失劳动能力或身故；（3）到法定年龄退休且退休后不继续在甲方任职的；（4）因甲方经营调整（包括但不限于裁员），甲方单方面终止或解除与乙方订立的劳动合同、聘用合同的；（5）董事会认定的类似情形。6.6.特殊情形处理（1）乙方在甲方内部发生正常职务变更，其获授的权益完全按照本计划规定的程序进行；（2）乙方因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按照本计划规定的程序进行。发生上述情形时，乙方个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；（3）乙方因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行。发生上述情形时，乙方个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。6.7.其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。7.保密第4页/共6页双方一致确认，因履行本合同而取得对方信息及资料均为保密信息，未经披露方书面同意，接收方不得向任何第三方以任何方式进行传播，否则因此造成的全部损失，均由违约方承担。本保密期限为永久，直至相关信息以合法形式进入公众领域为止。否则，违约方应赔偿因此给守约方造成的全部损失。8.违约责任任何一方违反本协议的约定的义务的，违约方应依法承担相应的违约责任。违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿守约方的损失。9.不可抗力9.1.签约双方中的任何一方由于战争及严重的洪水、台风、地震、塌方等不可抗力事件而影响合同的执行时，应及时通知对方请求延迟相应受影响部分的履行期限，延迟的时间应相当于事件影响的时间。不可抗力事件系指双方在缔结合同时所不能预见的，并且它的发生及其后果是无法克服和无法避免的。9.2.对于本合同中未受不可抗力直接影响的其他义务，义务方应按合同继续履行。如不可抗力事件延续到10天以上时，双方可通过友好协商解决合同是否继续履行问题。10.争议解决双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向有甲方所在地人民法院提起诉讼。11.本协议的解除或终止若存在以下列任一情形的，本协议将解除：11.1.双方协商一致同意解除的；11.2.发生第八条的情形致使本协议无法继续履行的；11.3.乙方严重侵犯甲方利益，甲方解除本协议的；11.4.乙方未按约定缴纳股份认购款的，甲方有权解除本协议。本协议的解除或终止，不影响守约向违约方追究违约责任。12.其它第5页/共6页12.1.本协议经协议双方签字、盖章后生效。本协议未尽事宜，甲乙双方可通过协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。12.2.本协议一式五份，甲乙双方各执一份，其余供办理变更、备案手续使用。12.3.经双方签署之日起成立，并自股东大会批准本次拟定向发行股票之具体方案和相关事宜之日起生效。甲方（盖章）：法定代表人或授权代表：签署时间：年月日乙方（签字）：签署时间：年月日第6页/共6页',)