科大讯飞委托加工合同-OEM协议-ODM协议

('文档密级：一般商密AA科大讯飞股份有限公司采购主合同1/55文档密级：一般商密AA目录第一部分定义和总则……………………………………………………………………4第一条定义………………………………………………………………………4第二条总则………………………………………………………………………4第二部分采购条款……………………………………………………………………4第三条采购订单…………………………………………………………………4第四条技术要求及更改…………………………………………………………5第五条供货与检验………………………………………………………………6第六条货款支付…………………………………………………………………7第七条包装、搬运及周转………………………………………………………8第八条产品质量…………………………………………………………………9第九条索赔与担保………………………………………………………2/55文档密级：一般商密AA………9第十条召回及批量缺陷预防……………………………………………………12第十一条工装模具…………………………………………………………………12第十二条售后备件…………………………………………………………………13第三部分一般条款……………………………………………………………………13第十三条保密………………………………………………………………………13第十四条知识产权…………………………………………………………………14第十五条阳光工程…………………………………………………………………15第十六条安全与环境管理…………………………………………………………15第十七条不可抗力…………………………………………………………………16第十八条违约责任…………………………………………………………………16第十九条产品责任……………………………………………………………3/55文档密级：一般商密AA……18第二十条广告与宣传………………………………………………………………18第二十一条合同期限与终止…………………………………………………………18第二十二条争议解决…………………………………………………………………18第二十三条其他………………………………………………………………………19采购主合同附件：……………………………………………………………………………191、《批量加工价格协议》2、《加工订单》3、物料损耗规则编号：鉴于：科大讯飞股份有限公司（以下简称“讯飞公4/55文档密级：一般商密AA司”），该公司是依据中华人民共和国法律成立并存在的有限责任公司，其住所为安徽省合肥市望江西路666号讯飞大厦。鉴于：汽车电子有限公司（以下简称供应商），是一家依据中华人民共和国法律成立并存在的法人实体，其住所为鉴于：供应商自愿加入讯飞公司供应体系；鉴于：本主合同作为讯飞公司与供应商签订的框架协议，本主合同的遵守作为供应商加入讯飞公司供应体系的必要条件，讯飞公司在新产品开发和批量配套过程中与供应商所签各种协议作为本主合同的附件，是本主合同不可分割的一部分；考虑到上述各点，双方经平等友好协商，依据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律、法规，供应商自愿加入讯飞公司供应体系并承诺遵守讯飞公5/55文档密级：一般商密AA司制订的《采购主合同》及其他与供应商有关的流程，并承诺共同遵守：本主合同用中文书写，签署贰份，双方各执壹份。授权代表签名：授权代表签名：公章（合同章）：公章（合同章）：科大讯飞股份有限公司供应商：日期：日期：6/55文档密级：一般商密AA第一部分定义与总则第一条定义本合同中下列词语的定义如下，除非上下文要求含义不同：1.“合同货物”指根据“委托加工订单”由供应商向讯飞公司提供讯飞公司同意的生产制造过程和五金、塑胶件、包装件2.“订单”指本条款第三条规定的委托加工订单及采购订单。“交货计划”指讯飞公司向供应商发出的具有约束力的交货时间进度表，旨在确定供应商履行批量采购订单的时间以及交货数量。“合同零部件”指合同货物或其分总成、部件、零件及7/55文档密级：一般商密AA其他生产材料。第二条总则本合同旨在规定讯飞公司和供应商之间的法律关系。本合同双方的权利、义务由以下条款以及本合同双方以书面形式另行商定的补充协议予以确定。本合同更改及修正须采用书面形式。未经双方以书面形式协商一致，不得对本合同或其补充协议做出任何变更。任何其他一般性的商务条款，即使其在个别情况下未被明确排除适用，也不得使用。除非另有说明，本合同分供方包括指定供应商（指定供应商指由讯飞公司指定向供应商供应特定零件的分供方）。第二部分采购条款8/55文档密级：一般商密AA第三条委托加工订单1.委托加工订单是讯飞公司向供应商发出的有约束力单据，除委托加工订单中另有规定外，旨在确定加工产品的名称、价格、数量、交货地点、交货时间等。（上述委托加工订单以下简称“订单”）。交货计划是讯飞公司向供应商发出的具有约束力的交货时间进度表，旨在确定供应商履行委托加工订单的时间以及交货数量。订单和交货计划，一经本条款双方授权代表签字，即应对本条款双方产生约束力。2.供应商同意接受讯飞公司安排于任何日期任何时间的交货计划（法定节假日由双方协商），供应商不得以非其工作时间为由加以拒绝。3.讯飞公司订单/或交货计划发出，供应商应在48小时内表示接受或不接受。若不能按时到货，须在相同期限内书面通知讯飞公司具体原因和解决措施，9/55文档密级：一般商密AA在与讯飞公司协商后，按照讯飞公司回复意见来执行。若在48小时过后，供应商仍未对讯飞公司的交货要求文件做出回复，则供应商视为接受讯飞公司的供货要求，并受其约束。4.讯飞公司订单经确认后，因供应商原因不能按期交付，造成讯飞公司生产计划调整、停线的，讯飞公司有权向供应商提出索赔。5.供应商应按照讯飞公司的需求交付产品，并同时将出厂检验报告等必要文件附在供应部件上，或根据讯飞公司的要求提交。讯飞公司认可收货后，将供应部件卸货至讯飞公司制定场所的作业应在供应商到场的情况下进行，双方应确认该卸货作业未对供应产品造成损害或其他不良影响。如供应商不能到场，则视为供应商认可讯飞公司的卸货作业。第四条技术要求及更改10/55文档密级：一般商密AA1.供应商供应的产品需满足讯飞公司企业技术标准（包括讯飞公司企业标准、图纸、相关的技术要求或讯飞公司认可的标准）。讯飞公司未提供企业技术标准时按相关国家或供应商企业技术标准执行。供应商供应的产品应按批次提交产品检测报告及相关合格证明。2.讯飞公司保留在任何时候以书面形式要求供应商更改合同货物的图纸和规格，或更改本合同所包含的工作范围（包括检查、测试或质量控制等工作），且供应商同意立即实施该更，由该更改引起的价格及交货时间上的任何变化，应由双方通过协商确定并签订补充协议。3.若供应商提出更改，应提交书面请求并随附详细、充分的资料供讯飞公司考虑。在讯飞公司书面同意的情况下，供应商方可实施。11/55文档密级：一般商密AA4.如果发生上述形式的更改，供应商所供货的合同货物必须经过讯飞公司的书面确认。在新状态被讯飞公司认可前，供应商必须保证老状态的供货。在新状态认可后，供应商必须确保合同货物的供货能力，合理安排新合同货物的切换。供应商因更改原因造成合同货物不能供货所产生的后果由供应商承担。第五条供货与检验1.供应商需要根据讯飞公司的要求，对采购的所有的物料进行质量管理，包括但不限于对分供方的质量体系的管控，内部IQC的检查，物料质量问题的追踪。供应商应对分供方的行为和结果向讯飞公司负责，对于分供方供应的物料需有明确规定的质量问题分析时间，并签署书面文件，一旦物料出现质量问题，供应商应保证分供方在规定的时间内提交8D12/55文档密级：一般商密AA报告，并提交讯飞公司。如分供方的供货能力不能满足讯飞公司的要求，讯飞公司有权向供应商提出对分供方的考核意见，供应商需接受并完成考核，如有异议，双方协商解决。2.供应商负责管控合同货物产品生产的节拍和进度。供应商完成过程质量的管控，讯飞公司协调完成，但要优先考虑客户需求。供应商到货日期迟于双方对接确认日期的，讯飞公司有权对供应商进行索赔。3.在向讯飞公司交付合同货物前，供应商应进行合同货物出厂检验。在交付合同货物时，供应商应必须提供《供货清单》，详细填写所供产品的零件号、零件名称、数量、箱数、供货厂家代码、出厂日期、订单号、批次号等，并附各产品的质检报告和合格证，供货清单需要与实物的产品标识、13/55文档密级：一般商密AA状态、数量相符。讯飞公司在接收交货时的签字或盖章不应被视为对合同货物的最终验收。4.供应商准备交付的合同货物与讯飞公司工装样件认可的批量样品保持一致。不合格货物不允许交付。供应商根据讯飞公司的要求，定期向讯飞公司质量部门提供《产品质量审核报告》、《型式试验报告》，说明合同货物（包括分供方的零部件）的材料及工艺符合讯飞公司的技术资料的规定。5.供应商保证所供生产件、备件（含二三级拆分件、合格证及包装）应符合法律法规及讯飞公司标识要求，并具有永久可辨识或追溯性，否则，自愿承诺100%承担售后返回三包件索赔。6.如供应商提供的合同货物属于产品认证要求（如CCC认证）的，则供应商必须办理相应的认证证书，并向讯飞公司提供相关认证证书及基本信息。如14/55文档密级：一般商密AA供应商由于自身原因未申办相关认证或相关认证失效，并未在第一时间告知讯飞公司，则讯飞公司生产、销售等环节因认证缺失或失效可能导致的一切后果，须由供应商承担。7.供应商应将合同货物运至讯飞公司指定的交货地点，除另有约定，交货时间指货物抵达讯飞公司指定的交货地点的时间。8.根据讯飞公司实际生产及供货的需要，讯飞公司有权决定改变或取消合同零部件的交货、服务的要求，包括但不限于：零部件分装、排序供货、物流运输方式等。双方应就此类改变/取消所带来的费用、供货状态等影响进行协商并另行达成书面协议。9.供应商负责合同货物的运输（含各种托运、第三方物流服务等），因运输造成合同货物损坏或丢失，15/55文档密级：一般商密AA供应商应负责退换、修复、补发,并承担讯飞公司相关损失费用。10.供应商应严格按照交货计划和订单中的交货规定，向讯飞公司提供合同货物，如发生延期交货情况，应适用本合同项下第九条。11.讯飞公司有权在供应商交付合同货物后三个月内，对其实际提供的合同货物的质量、数量、外观、包装、品种、型号和/或规格与相关合同规定不符之处，以书面的形式向供应商提出索赔，供应商应在收到书面索赔后十天内做出答复，逾期不予答复，视为接受上述索赔。索赔和担保方法见本合同第九条之规定。12.供应商应承担合同货物灭失或损坏的一切风险，直至合同货物按本合同第五条之规定交付给讯飞公司为止。16/55文档密级：一般商密AA13.供应商必须为讯飞公司做好研发、生产、售后等配套服务工作，积极配合讯飞公司开展质量改进活动和市场重大问题处置、落实原因与责任。因供应商未按讯飞公司要求或通知配合完成相关工作内容，影响讯飞公司研发、整改项目按时完成和市场重大问题及时处理的，按1000元/天依次累加向讯飞公司补偿损失，并接受讯飞公司处理结果。第六条货款支付1.除非本合同双方另有约定，讯飞公司应在供应商交付合同货物后，按照以下方式凭供应商发票支付货款：1.1生产用合同货物：供应商提供的合同货物经讯飞公司验收并使用，双方确认实际交付数量供应商须提供《月度对账函》，以合同结算价17/55文档密级：一般商密AA格为依据开具增值税发票并于次月10日前交到讯飞公司，讯飞公司以双方确认的当月实际交付数量和结算价格为依据于90天内支付货款或开具90天银行承兑汇票。1.2售后用备件：供应商依据完全交货的采购订单所列零件品种、数量、按交货时间对应的合同价格开具增值税发票，并于开票之日起20天内交到讯飞公司。讯飞公司在收到发票后30个工作日内完成复核并挂账，并根据约定账期付款。若出现供应商重复开票的情况，供应商需承担相应的不良后果。供应商提供给讯飞公司作为售后备件的二、三级分解件价格总和不得高于总成件价格，如分解件供货因包装等因素造成成本增加的，由双方协商解决。1.3讯飞公司未按约定时间收到供应商发票，讯飞18/55文档密级：一般商密AA公司有权相应顺延合同货物的付款时间。1.4供应商因质量、交付未达到双方约定标准或者拖欠应缴纳的索赔款的，讯飞公司有权指定支付货款，或从应付供应商货款中扣除供应商给讯飞公司造成的损失及索赔款。2.在批量供货时，供应商所供应的合同货物经过讯飞公司检验确认存在品质缺陷，但经讯飞公司判定可特殊采购使用于生产或售后用备件的，讯飞公司根据品质缺陷的严重程度以订单所确定合同单价的80%-95%作为结算价格。3.供应商须向讯飞公司提供其实际银行账户，因供应商提供的银行账户有误，则因此所产生一切后果由供应商承担。供应商的银行账户若发生变更，则应立即以书面形式通知讯飞公司。未经双方事先书面一致同意，供应商不得将应收款项转让给任何第三19/55文档密级：一般商密AA方或让任何第三方托收应收款项。4.若供应商未按本合同第九条规定向讯飞公司支付到期款项，讯飞公司有权在到期应支付给供应商的款项中扣除上述到期的款项并按同期人民银行贷款利率收取利息。若此等方式仍未能抵减上述索赔金额，剩余部分应由供应商在三十天内支付。第七条包装、搬运及周转1.包装1.1订单包装：供应商所提供的合同货物及包装应严格遵守讯飞公司的包装标准要求，包装必须有生产批次（生产日期），便于零部件的追溯管理。包装质量满足物流运输、搬运、配送、仓储等环节操作要求，更好的保证产品质量，尽量采用可重复使用、可循环使用和可降解的包装。1.2备件包装：供应商所供备件包装必须符合讯飞20/55文档密级：一般商密AA包装质量要求和标识要求。备件包装上需要有产品名称及讯飞公司规定的信息。2.物流：2.1产品入厂物流可采用供应商授权第三方物流公司、供应商直送、讯飞公司取货三种模式，所选择的第三方物流公司应是讯飞公司认可的。供应商对其委托的第三方物流公司有管理的责任和义务，并对物流公司运营结果负责。2.2入厂物流配送模式的选择、变更、调整，需经过给讯飞公司的审核并认可后方可实施，否则讯飞公司有权对供应商提出考核。2.3供应商供货过程中如有人员、车辆等进入加工经营场所的，必须服务讯飞公司管理，遵守讯飞公司安全、环境、基本行为等各方面的制度规范，如有违反，供应商接受按讯飞公司按相关制度规21/55文档密级：一般商密AA范进行的处罚，对其所派驻服务人员在服务期间的一切行为及后果负责。3.周转：合同货物周转应满足讯飞公司要求，周转方案应不影响产品质量和外观。第八条产品质量1.供应商所供应合同货物的质量要求，参照双方签订《供应商质量保证协议》有关规定执行。2.供应商应遵守讯飞公司提出的不时修改的质量要求和程序，包括质量体系要求中规定的适用于供应商的要求和程序。同时，讯飞公司有权在提前通知后进入供应商场地，对本合同项下的设备、产品、原料和任何讯飞公司的财产进行检查。3.供应商对其向讯飞公司交付的合同货物的每个零部件质量负责，包括由其分供方生产的零部件。总成供应商应具备对其分供方的产品质量进行控制和检22/55文档密级：一般商密AA验的能力。总成供应商有义务对其分供方提出质量要求。如讯飞公司发现分供方零部件存在质量缺陷，则有权按本合同规定向供应商索赔。4.未经讯飞公司事先书面同意，供应商不得变更经讯飞公司审核而予以认可的合同货物设计、制造设备、材料、工艺标准、生产场地和/或分供方。若供应商欲变更经过讯飞公司审核而予以认可的合同货物的设计、制造设备、材料、工艺标准、生产场地和/或分供方，应事先及时通知讯飞公司，以便讯飞公司根据实际情况决定是否需要重新进行审核和是否要重新进行批量样品认可。第九条索赔和担保1.若讯飞公司在收到合同货物后发现下列任何一种情形:1.1供货数量不足,即所发的货物少于交货计划上23/55文档密级：一般商密AA的数量;1.2多余发货,即所发的货物超出交货计划上的数量;或者1.3错发货,即所发货物与交货计划上载明的零件号不符,则讯飞公司应及时并在不迟于收到合同货物后一个月内,以书面形式通知供应商.供应商有权在收到上述通知后一个月内在讯飞公司检查有关合同货物.2.在供货数量不足情况下，供应商应在讯飞公司通知限定的时间内予以补足，相关运输、包装和保险等一切费用均由供应商承担。3.在多余发货情形下，讯飞公司有权自行决定：3.1要求供应商将多发的合同货物从以后的发货中扣除，但因此产生的额外仓储费用由供应商承担；或24/55文档密级：一般商密AA3.2将多发的合同货物退还给供应商，由此产生的费用由供应商承担。4.在错发货的情形下，供应商应免费更换错发的合同货物，因货物错发而发生的一切费用由供应商承担。此外，讯飞公司有权自行选择：4.1讯飞公司可以将错发的合同货物退还给供应商由此产生的费用由供应商承担。4.2若错发的合同货物可以使用，讯飞公司可以保留，由供应商另开发票；或4.3讯飞公司可以在与供应商协商一致后重新加工错发的合同货物，并由供应商承担讯飞公司由此而发生的加工费用。5.若讯飞公司从收到合同货物后直到在装配过程结束发现供应商供货质量存在缺陷，则讯飞公司应及时并在不迟于发现质量缺陷后三个月内通知供应商，25/55文档密级：一般商密AA供应商有权在收到上述通知后一周内到讯飞公司检查有关合同货物。若发生此等情形，供应商应遵守：5.1原则上，供应商必须在收到上述质量缺陷通知后两周内将存在缺陷的合同货物运回，同时讯飞公司有权在货款中扣除相应的合同金额；5.2若讯飞公司决定供应商以更换合同货物方式解决不合格货物索赔时，所发生的额外物流费用均由供应商承担。供应商必须在收到讯飞公司的质量缺陷通知后一周内调换相应存在缺陷的合同货物。否则，讯飞公司有权从货款中扣除相应的合同金额以及额外仓储费用。5.3若讯飞公司决定上述存在缺陷的合同货物可以返工，则双方应决定在讯飞公司或是在供应商场地对上述存在缺陷的合同货物进行返工。若供应商未能在讯飞公司要求的合理时间内进行26/55文档密级：一般商密AA更换或返工，或者更换或返工达不到本合同规定的质量标准，则讯飞公司有权解除该部分供货的订单及交货计划。在紧急情况下，讯飞公司可在与供应商磋商后进行返工，费用由供应商承担。此外，对于按本合同规定发现的有缺陷的合同货物，供应商还应在接到讯飞公司开出的发票和签署的缺陷合同货物索赔清单一个月内，赔偿讯飞公司在装配过程中发生的任何拆卸缺陷货物及重新装配合格货物的费用，但在上述一个月内，供应商提出了足够的证据证明上述缺陷并非由供应商原因造成的情形除外。6.对于讯飞公司决定不能返工但必须严格统一销毁的存在缺陷的合同货物，应在供应商代表在场的情况下，由讯飞公司破坏或销毁。供应商在此后两周内应从讯飞公司运回经破坏或销毁后的缺陷合同货物27/55文档密级：一般商密AA的剩余物。否则，讯飞公司有权处理上述剩余物，费用由供应商承担。7.供应商担保其交付的合同货物，包括由分供方提供的产品、零部件，工艺和加工缺陷。即使缺陷是存在于分供方的零件，供应商明确承诺将承担有关合同货物担保索赔的全部财务责任。若中国新的法律、法规规定应延长上述担保期，或者讯飞公司根据客户要求延长上述担保期，则供应商应接受延长的担保期。8.讯飞公司在合同货物担保期内，售后市场反馈发现供货有缺陷，供应商应按照与讯飞公司确定的保修退件日期办理退件，并接受赔偿讯飞公司下列费用。否则，供应商应在三十天内付款给讯飞公司或讯飞公司直接从供应商当月应得货款中直接扣除。8.1缺陷合同货物的价格；28/55文档密级：一般商密AA8.2客户的索赔费用；8.3除非双方另有约定，上述配套价格的30%（百分之三十），作为讯飞公司因仓储、运输以及管理等支付费用的补偿。9.保修退件管理9.1供应商承诺：供应商指定的办理保修人员已取得足够的授权，并持有授权书，能够代表供应商确认保修责任，具有当场处理保修权限。若供应商委托办理保修事宜的人员，未经供应商充分授权视为供应商未来办理。本合同签订15天内，供应商向讯飞公司保修结算部门书面确认供应商保修业务办理人员资格，否则由此产生的后果由供应商负责。9.2供应商如有特殊情况不能按照以上规定的时间办理保修手续，供应商应提前5个工作日以书面29/55文档密级：一般商密AA形式通知讯飞公司并征得讯飞公司书面同意后再由双方商定办理保修的具体时间。否则视为供应商自动接受讯飞公司的判定结果及旧件处理方案。9.3供应商未按时办理保修或对保修争议未达成一致前，讯飞公司有权暂停支付供应商相应价值的货款。10.供应商保修争议判定原则：供应商对生产制造过程和五金、塑胶件、包装件故障再现的由供应商承担100%责任；对无法界定责任的由供应商及讯飞公司协商解决。第十条召回及批量缺陷预防1.若基于现场试验，可靠的路面数据或其他证明，供应商或讯飞公司怀疑其产品可能经常出现安全、排放等方面的缺陷，当事方应立即通知对方。双方应30/55文档密级：一般商密AA充分讨论是否及如何进行维修或召回、采取的纠正措施的性质及时间进度。若讨论决定维修或召回是供应商的责任，供应商应立即将该决定及实施维修或召回的进度通知讯飞公司。讯飞公司应通知客户实施维修或召回。讯飞公司对存在缺陷或潜在缺陷的产品进行检测，如有必要进行维修或更换，以妥善完成召回或预防措施。2.对于全部或部分归责于供应商的合同货物的缺陷或不合格问题而采取的召回及预防措施的直接费用，包括但不限于与客户的联络、客户提起的索赔成本、供应商将在合理期限内就其应承担的部分向讯飞公司做出补偿。3.若双方未就缺陷的原因及其对安全或环境的影响达成一致，上一条款规定并不禁止讯飞公司单方面承担任何召回或预防措施的义务。若讯飞公司已采取31/55文档密级：一般商密AA了单方面行动并因此发生了费用，供应商应与讯飞公司根据具体情况讨论供应商是否应当对该等费用做出补偿及具体的补偿方案。4.若经双方或有权机构判定，供应商应对合同货物的该批量缺陷负责，则供应商应对因此产生的全部费用向讯飞公司做出补偿。第十一条工装模具1.若生产合同货物的模具由讯飞公司出资,其所有权归讯飞公司所有，供应商应妥善安置和维护，并承担因丢失或损坏带来的损失。讯飞公司将模具10%的货款总额作为模具使用保证金。如协议终止需将模具退还讯飞公司后方可支付模具使用保证金（不含质量保证金）。2.若模具由供应商出资制造,按一定数量摊销到零部件单价里,在摊销期内,其所有权按已经摊销和未摊32/55文档密级：一般商密AA销比例由双方共同所有,待摊销数量完成时,其模具所有权归供应商所有，讯飞公司可要求供应商相应降低合同货物单价，对此供应商不得给予不合理的拒绝。3.无论上述哪种情况,供应商必须采取合理措施（比如保险、固定资产管理办法等）来保证模具的安全、完好及适当防护，供应商有义务对模具在使用过程中进行保养和维护以保证双方约定的模具使用期,其保养和维护费用由供应商承担。同时针对上述模具和合同货物,未经讯飞公司事先书面许可，供应商不得私自销售、许诺销售、进出口或许可他人制造、使用、销售、许诺销售、进出口。4.对模具所有权属于讯飞公司的，讯飞公司有权随时调配或决定处置该模具，在讯飞公司提出要求时，供应商同意在讯飞公司要求的期限内无条件归还模33/55文档密级：一般商密AA具、相关附件/部件、文档资料等。5.对于合同货物停产后，供应商有义务保留模具十年，以保证讯飞公司售后备件需求。6.本次合同货物中模具已由供应商付费，且未分摊到材料单价中。后期新增模具和设备，费用按照双方谈定的结果执行第十二条售后备件1.供应商应以本合同所示的价格向讯飞公司出售必要的维修和替换件，以满足讯飞公司当前对原件维修和替换件的要求。如果该合同货物为系统或模块，供应商将出售构成该系统或模块的合同零部件，其总价不得超过减去装配费用后该系统或模块的价格.2.在讯飞公司停止批量采购后十年内，供应商应继续向讯飞公司供应用于售后服务目的合同零部件，且价格不得高于批量供货时的零件价格。本条款在本34/55文档密级：一般商密AA合同终止后继续有效。第三部分一般条款第十三条保密1.合同双方应对在双方合作期间所获悉的全部商务和技术资料及其细节保密，除非这些资料及其细节已经公开。2.供应商承诺除向为本合同目的必须知道的供应商高级职员和普通职员之外，不得以任何理由，在任何时间向任何第三方披露或使用从讯飞公司得到的任何资料。3.供应商应当告知并以适当方式要求其公司职员保密的义务。4.供应商需向其分供方提供从讯飞公司获得的技术资料时，须事先征得讯飞公司的同意。5.供应商应要求其分供方承担同样的保密义务，如因其分供方未履行保密义务，供应商与其分供方一起35/55文档密级：一般商密AA向讯飞公司承担连带赔偿责任。6.供应商向讯飞公司提供的有关技术资料，讯飞公司承担同样的保密义务。7.双方终止合同后十五日内，供应商有责任和义务全部返还与合同货物相关的图纸等技术规范资料原件，逾期不还视为私自泄密，讯飞公司保留进一步追究供应商法律责任的权利。8.供应商不得向任何第三方透露本合同以及基于本合同的其他《批量加工价格协议》、《质量管理协议》等附加协议的内容。9.本条款不论因何原因终止后五年内，本条所约束的双方保密义务仍应具有法律约束力。第十四条知识产权1.本主合同所约定的知识产权包括专利权、申请专利的权利、版权和相关权利、工业品外观设计权、集36/55文档密级：一般商密AA成电路布图设计权、软件、固件、代码包括但不限于数模、模具、图纸和技术文件中包含的商业秘密权利。2.供应商未依据讯飞公司提供的任何资金、技术、人员、参数或样品且不是针对合同规定的货物而完成的新的数模、模具、图纸和技术文件及相关技术，知识产权属于供应商；除以上情形外，合同货物开发过程中新产生的知识产权归讯飞公司所有，申请专利的权利属于讯飞公司。3.合同货物若使用了供应商在国内或国外的商标以及在国内或国外已经申请专利或者拥有其他知识产权的技术或产品的，在全球范围内，讯飞公司可以为本合同约定之目的免费使用，不构成对供应商商标权、专利权或其他知识产权的侵犯。4.鉴于合同货物可能会销售到全球任何一个国家、地37/55文档密级：一般商密AA区，供应商应保证合同零部件及其延伸产品不侵犯第三方的知识产权或商标权，否则供应商应承担全部责任。在讯飞公司认为必要的情况下，供应商应提供合同货物的专利检索报告。5.合同货物及其延伸产品若引起任何侵犯知识产权或商标权的纠纷，双方有义务及时相互提醒和通知。6.在讯飞公司需要了解合同货物所涉及的知识产权、商标权或非专利技术来源渠道时，供应商应告之讯飞公司与之有关的任何知识产权、商标权或非专利技术的使用来源情况。7.讯飞公司的各类标识以及其他知识产权和非专利技术只能用于合同货物或其他双方明确约定的用途。8.如因供应商提供给讯飞公司的产品侵犯他人知识产权或其他权利而引起任何针对讯飞公司的索赔，供应商应负责应诉、并为讯飞公司抗辨，或在讯飞公38/55文档密级：一般商密AA司的要求下合作抗辨，保障讯飞公司的利益不受损害，并赔偿讯飞公司因此而支出的所有费用（包括但不限于诉讼费和律师费）；在上述索赔已经发生或可能发生时，供应商应自行承担费用采取下列补救措施中最先可行的：8.1使讯飞公司得到继续使用和销售符合本合同的产品的权利；8.2修改产品，使其无侵权并符合本合同；8.3用无侵权且符合本合同的产品替换该产品；8.4如果讯飞公司要求退货，供应商应同意该要求并退还讯飞公司已支付的货款。第十五条阳光工程1.供应商在与讯飞公司人员的交往过程中，不得以任何方式贿赂讯飞公司人员，包括现金贿赂、赠送礼品、礼券、安排高档宴请和娱乐消费、为讯飞公司39/55文档密级：一般商密AA人员及家属安排、谋取不当利益等。2.若讯飞公司人员通过明示或暗示的方式要求供应商给予贿赂，供应商应拒绝并将情况通报给讯飞公司。第十六条安全与环境管理1.供应商应遵守国家和地方相关的环境管理法律、法规和标准等并在生产及向讯飞公司提供产品或服务的全过程中遵守讯飞公司就致力于保护环境而提出的各项合理要求。2.供应商应努力减少向讯飞公司提供的产品在环境方面给讯飞公司带来的不良影响，同时减少其给供应商自身环境带来的不良影响。3.如供应商属于法律、法规在安全与环境管理上有特殊要求的企业（比如：供应商从事危险化学品的生产、运输、废弃危险化学品处置及以危险化学品为生产原材料等），供应商应遵守此类特殊要求，尤40/55文档密级：一般商密AA其是《危险化学品安全管理条例》等法规的相关规定，并向讯飞公司提供危险化学品及其包装物、容器等的生产许可证（包括与其相符的化学品安全技术说明书、化学品安全标签）、特许生产许可证、检定证书、危险化学品运输企业资质证书等相关文件或其复印件，供应商应保证上述证书、文件的有效性。4.在合同零部件或讯飞公司整车销售的国家/地区对环境管理、材料使用、材料回收、排放控制等有明确的要求（如欧盟ELV指令、ROHS指令、特定危害物质的使用与生产限制指令、危险化学品的分类、包装及标注指令等）时，供应商应保证合同零部件、原材料、生产工艺、产品包装及运输包装等能够满足此类要求。5.讯飞公司鼓励供应商贯彻环境管理体系，供应商应41/55文档密级：一般商密AA主动向讯飞公司提供其贯彻环境管理体系的计划以及进行环境管理体系认证的计划、进展等。讯飞公司对已通过环境管理体系认证的供应商将优先考虑新项目开发机会及当前产品的供货份额。第十七条不可抗力1.本合同下“不可抗力”仅指足以影响到本合同相关义务正常履行的不可预见、不可避免和不能克服的事件。上述不可抗力包括但不限于：1.1自然不可抗力、雷击、地震、洪水、旱灾、风暴、暴风雨和暴风雪、泥石流、水的冲蚀、爆炸和火灾以及其他自然灾害；1.2战争行为、公敌行为、恐怖活动、暴乱、暴动不包括劳资纠纷。2.遭遇不可抗力的一方应立即（不迟于获悉不可抗力后两天）将事故情况用电话、电子邮件或传真通知42/55文档密级：一般商密AA另一方，且应在事故发生之日起十五天内提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行、部分履行的理由的有效证明文件。否则遭受不可抗力的一方将丧失援引不可抗力的权利。3.因不可抗力未能履行本合同，对于不可抗力的影响存续期间不能履行或不能完全履行其义务，不承担责任，合同双方在其它方面仍受本合同条款的约束，合同双方都应尽最大努力以减轻不可抗力事件造成的损失，因不可抗力所引起的问题应通过协商解决第十八条违约责任1.供应商应赔偿逾期供货或逾期提货（例如不合格合同货物所引起的提货等），讯飞公司有权对供应商提出索赔要求，供应商应赔偿对讯飞公司所造成的损失。2.供应商供货质量存在缺陷、供货不足或错发货，43/55文档密级：一般商密AA应适用于本合同第九条之规定，并承担逾期供货的责任。3.因供应商逾期供货、供货不足、或供货质量有缺陷造成讯飞公司的客户抱怨或生产线停线，供应商应对讯飞公司造成不良影响或停线损失予以赔偿。4.对于讯飞公司为避免或减少因供应商违约行为所造成的损失而采取的措施，供应商应补偿由此发生的费用。5.如因供应商的作为和/或不作为而无法实现讯飞公司的交货要求，且使讯飞公司要求以比其他原定方式更加快捷的运输方式运输产品，供应商应根据讯飞公司的选择补偿讯飞公司因此支付的超时费用（如有的话），并：5.1立即补偿讯飞公司采取更加快捷方式与原定方44/55文档密级：一般商密AA式之间费用的差额；或5.2允许讯飞公司从支付供应商发票金额中扣除此差额；或5.3以可能的最快速度发运产品，由供应商承担费用，并按正常交货价格向讯飞公司开具发票。6.若因供应商的作为或不作为，使讯飞公司需从其他供应商处订购零件或服务来避免停产，供应商应补偿讯飞公司因此增加的额外费用，包括零件的差价（包括采用进口零件）、运费、超时费等。且该补偿应在供应商或重新选定的供应商渠道能满足讯飞公司的生产能力要求时才结束。7.若讯飞公司准备按上述规定就因供应商的责任而造成讯飞公司实际损失向供应商提出索赔，讯飞公司将立即把情况全面通知供应商，并且给予供应商调查所造成损失的机会，共同协商解决。45/55文档密级：一般商密AA8.如本条款任何一方有以下违约行为，则另一方有权终止本条款，一切实际损失由违约方赔偿：8.1供应商无故单方终止合同，中途停止制造和供应合同货物或未经讯飞公司书面同意将其权利和/或义务转移给第三方；8.2未经讯飞公司同意，供应商擅自拒绝接受指定分供方的供货；8.3供应商一再（三次及以上）供应有缺陷的合同货物；或8.4讯飞公司无故单方终止合同，中途拒绝供应商制造及供应合同货物。9.此外，如有下列违约行为，应适用下列规定：9.1因供应商故意或过失，泄露在履行本合同过程中所掌握的讯飞公司技术资料的，讯飞公司有权解除本合同。9.2若供应商在双方终止合同后十五日内不及时返46/55文档密级：一般商密AA还讯飞公司的相关技术资料的，除供应商应在接到讯飞公司书面通知后立即返还外，供应商还应向讯飞公司支付十万元人民币的违约金。9.3若供应商将任何有质量缺陷的合同货物销售或转让给任何第三方，讯飞公司将暂停订货5个月和/或寻找其他供应商；一经再次查实，讯飞公司即单方终止本合同。9.4供应商违反第四条第3款规定，未经讯飞公司事前书面同意更改讯飞公司审核确定的合同货物设计、制造设备、材料、工艺标准、生产场地和/或分供方，则讯飞公司有权解除本协议或暂停订货5个月，若供应商属于独家供货的，应向讯飞公司支付十万元人民币的违约金，同时讯飞公司有权拒付相应价款，已支付的价款有权要求供应商退还。47/55文档密级：一般商密AA9.5供应商违反第十八条规定条款，讯飞公司可以视情节严重程度给与调整供货份额、暂停和/或取消新项目开发，单方终止本合同。9.6供应商不能满足讯飞公司的质量和成本持续改进要求时，讯飞公司有权终止合同。第十九条产品责任1.若发生与产品责任相关诉讼，合同双方同意讯飞公司在将产品责任诉讼中进行辩护。供应商应在讯飞公司的辩护过程中提供技术支持。在任何情况下，本合同任何一方都应与另一方及时沟通并积极配合，必要时与保险公司一起，尽最大合理努力对与本合同项下生产、销售的产品有关的实际、潜在或可能发生的产品责任诉讼的事实和情况进行调查。供应商应对有缺陷的合同货物所造成的人员伤亡或财产损害作出赔偿，并承担讯飞公司因此而支付的合理48/55文档密级：一般商密AA费用，包括但不限于诉讼费用和律师费。2.产品责任应包括：2.1为汽车和/或其零部件的损坏所做的赔偿；2.2第三方所受的人身伤害及财产损失；以及2.3同索赔和/或诉讼有关的一切其他费用，例如调查费、技术鉴定和技术仲裁费用、律师费、诉讼费。第二十条广告与宣传1.如供应商未事先得到讯飞公司的书面同意，不得以任何方式将供应商已签合同，为讯飞公司提供的合同货物一事刊登广告或公布于众，也不得在供应商的广告或促销材料中使用任何讯飞公司的商标或商号。2.如发生违反此条款事件，讯飞公司应有权取消本合同中尚未送交部分之货物或服务，并且除在取消前已交付的合格货物并不在支付任何款项。49/55文档密级：一般商密AA第二十一条期限与终止本合同期限为叁（3）年，即从2017年9月20日起至2020年9月20日止。除非任何一方在届满前三个月向对方发出书面通知终止本合同，本合同除合同货物的价格条款以外的其他所有条款的期限自动延长一年。本合同规定的期限延长不受次数限制。第二十二条争议解决因本合同引起的或与本合同有关的一切争议，双方应协商解决，如协商不成通过诉讼解决的，应向讯飞公司所在地人民法院起诉第二十三条其他1.本主合同一经双方签订，则双方在本合同签订前达成的其他约定与本主合同条款有不一致的，应以本主合同条款为准。2.本主合同未尽事宜由双方另行协商解决，并以书面50/55文档密级：一般商密AA形式形成补充协议，该补充协议与本主合同具有同等法律效力。补充协议内容与本主合同内容冲突的，以补充协议内容为准。3.如果本主合同的任何条款或任何双方商定增加的条款无效或失效，则主合同其他条款不会因此而受到影响。双方有义务商定合适的条款来替代无效或失效的条款。4.主合同任何一方未行使本主合同约定的权利均不应视为该方放弃这一权利，也不妨碍该方以后行使这一权利。本合同经双方协商同意可以变更，就变更事项，双方应另行签订书面协议。5.本合同附件为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。6.本合同未尽事宜，适用中华人民共和国有关法律法规之规定。51/55文档密级：一般商密AA科大讯飞股份有限公司供应商：授权代表：授权代表：日期：日期：附件一批量加工价格协议供应商：编号：币种：人民币价格含17%增值税52/55文档密级：一般商密AA备注：1、本附件为双方签署的《采购主合同》不可分割的部分，并双方授权代表签字盖章后方可生效；2、结算方式及付款期限：根据双方约定，讯飞公司依据《供货清单》所列的数量与供应商结算，（根据约定方式）90天内支付供应商货款，付款方式为：现汇：%，承兑：100%；3、价格执行有效期为；4、结算方式为；5、以上零部件结算价格中包含：运输费、包装费；6、经双方友好协商，双方签订的采购主合同，除合同零部件价格条款以外的其他所有条款继续有效，直至双方签订新的采购主合同。7、本附件签署原件肆份,讯飞公司执叁份,供应商执壹份。科大讯飞股份有限公司供应商：授权代表：授权代表：日期：日期：53/55序号零件号零件名称数量结算价格备注1S2加工费100.002100303030069S2结构件组件82.503120401000001包装件（说明书）4以下空白文档密级：一般商密AA附件二委托加工订单甲方：科大讯飞股份有限公司乙方：年月甲方委托乙方进行的加工生产，具体要求见下表：序号物料编码产品名称型号/规格数量单价总价格交货日期备注12合计金额（大写）：¥0.00备注：1、本合同价格含17%增值税专用发票。2、发货方式：发货到甲方指定地点，运费由乙方承担。3、交货地点：二、结算方式：三、验收标准：1、乙方生产甲方产品所采用的工艺需满足甲乙双方确认的技术标准。2、乙方务必按照双方确认的日期交货，若不能如期交货，需经甲方同意并商定新的交货日期，否则，甲方可随时取消因乙方单方面责任造成的延迟交货部分的订单，且甲方因此所蒙受的损失由乙方承担。3、乙方随货提供出厂检验报告和送货清单，否则甲方有权拒收。4、货到甲方后，甲方按双方确认进货检验规范进行验收，如不合格，甲方有权退货。5、若甲方根据双方确认的进货检验规范验收不合格，经确认是乙方单方面责任造成的，乙方承担由此造成的损失。6、乙方购买的材料及生产辅材需符合ROHS标准。四、解决合同纠纷：出现双方不能协商解决的问题，可以向合同签订地人民法院提起诉讼。五、本合同经供、需双方签字盖章后生效。合同传真件、扫描件有效。六、其他：1.本合同签订地点：安徽省合肥市；2.未尽事宜，由供、需双方按照国家法律法规的有关规定友好协商解决。甲方：科大讯飞股份有限公司乙方：54/55文档密级：一般商密AA经办人：经办人：日期：日期：附件三：物料损耗比例为规范乙方的生产损耗，故针对物料生产损耗作如下规定：物料类型物料备损备注PCBPCB0.30%阻容元件电容、电阻、电感、磁珠等0.30%最低损耗数量/每次订单4个晶体管二三极管、MOS管、TVS管、LED灯、滤波器、保险丝等0.30%最低损耗数量/每次订单4个重要元件IC0如为来料问题，一一兑换重要元件陀螺仪、功率电感0如为来料问题，一一兑换其它类麦克风、接插件、连接器、编码器、散热片、蜂鸣器、等0如为来料问题，一一兑换其它类晶振最低损耗数量/每次订单4个液晶屏，触摸屏0如为来料问题，一一兑换排线，线束0.30%如为来料问题，一一兑换55/55',)