定向增发私募投资基金合伙协议与入伙协议模板

('合伙协议协议编号：xx北京xx资产管理中心（有限合伙）合伙协议普通合伙人：xx有限公司二零xx年x月合伙协议目录前言················································································1声明与承诺·······································································3基金管理人声明与承诺·····················································3投资者声明与承诺···························································4第一条定义······································································61.1定义········································································6第二条有限合伙企业·······················································102.1成立·······································································102.2名称·······································································102.3主要经营场所···························································112.4合伙目的·································································112.5经营范围·································································112.6经营期限·································································122.7普通合伙人合伙人····················································132.8合伙人登记册···························································132.9出质禁止······························································14第三条出资···································································143.1合伙人总认缴出资额及各合伙人认缴的出资额·················143.2出资方式·································································153.3缴付出资·································································15合伙协议第四条普通合伙人··························································154.1无限责任·································································154.2执行事务合伙人应具备的条件和选择程序·······················164.3执行事务合伙人委派的代表·········································164.4普通合伙人权限························································164.5利益冲突和关联交易··················································194.6违约处理办法···························································194.7普通合伙人的财产权利···············································204.8免责保证·································································20第五条有限合伙人··························································215.1有限责任·································································215.2不得执行合伙事务·····················································215.3有限合伙人的陈述和保证············································215.4有限合伙人地位平等··················································235.5有限合伙人不执行合伙事务·········································23第六条合伙事务的执行····················································246.1合伙事务的执行························································246.2普通合伙人之行为对有限合伙的约束力··························246.3授权·······································································256.4投资冷静期及回访确认···············································24第七条合伙人会议··························································267.1合伙人会议······························································26合伙协议第八条入伙、退伙、身份转换等规定··································288.1入伙·······································································288.2普通合伙人除名及更换···············································298.3普通合伙人退伙························································308.4有限合伙人退伙························································318.5身份转换·································································32第九条财产份额转让·······················································329.1有限合伙人财产份额转让············································329.2普通合伙人财产份额转让············································35第十条管理方式·····························································3510.1有限合伙管理费用···················································35第十一条托管事项··························································37第十二条投资业务··························································3712.1投资目标·······························································3712.2投资交易安排························································3712.3投资限制·······························································3812.4投资政策的变更·····················································3912.5投资禁止行为························································3912.6现金管理······························································4012.7举债限制·······························································40第十三条收益分配与所得税··············································41合伙协议13.1收益分配·······························································4113.2普通合伙人责任······················································4213.3所得税及其他税扣费················································42第十四条财务会计及报告·················································4214.1会计责任方····························································4214.2会计年度·······························································4314.3会计记账单位·························································4314.4会计制度·······························································4314.5本基金独立建账、独立核算······································4314.6会计账目管理························································43第十五条合伙协议的修订·················································4315.1合伙协议的修订事由················································4315.2合伙协议的修订程序················································44第十六条解散和清算·······················································4416.1解散·····································································4416.2清算·····································································4516.3清算清偿顺序·························································45第十七条信息披露制度····················································4617.1基金管理人向合伙人提供的报告种类、内容和提供时间···4617.2向基金份额持有人提供报告的方式······························4717.3向基金业协会提供的报告··········································47第十八条不可抗力··························································47合伙协议第十九条争议解决及适用法律···········································48第二十条一致性·····························································48第二十一条份额信息备份·················································49第二十二条报送披露信息·················································49第二十三条其他事项·······················································4923.1保密·····································································4923.2普通合伙人的工商登记事项变更·································4923.3签署文本·······························································5023.4本协议生效日·························································50合伙协议本合伙协议（下称“本协议”）由xx有限公司作为普通合伙人与全体有限合伙人于201年月日在【】共同签订。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。鉴于各方拟根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他有关法律法规共建一家有限合伙企业，从事上市公司股票定向增发及定向增发基金的投资业务，经各方平等协商，达成如下协议：1合伙协议前言订立本合伙协议的目的、依据和原则：1、订立本合伙协议的依据是《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他有关法律法规。本基金按照中国法律法规成立并运作，若因法律法规的制定或修改导致本合伙协议的内容与届时有效的法律法规的规定存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时对本合伙协议进行相应变更和调整。2、本基金经全体合伙人一致书面同意可由基金托管人进行托管，本基金管理人与基金托管人另行签订《托管协议》就本基金托管事宜进行约定。3、订立本合伙协议的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人的合法权益。4、本合伙协议是约定合伙人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合伙协议当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合伙协议相冲突，均以本合伙协议为准。本合2合伙协议伙协议的合伙人按照相关法律法规、本合伙协议的规定享有权利、承担义务。5、本合伙协议及本基金将在本基金成立后，依法律法规和中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）的规定，向基金业协会备案。但基金业协会接受本基金的备案，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性的判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。6、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。声明与承诺3合伙协议基金管理人声明与承诺：基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,登记编码为：XX。基金管理人声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证基金管理人保证已在签订本合伙协议前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产，并履行合伙协议约定的其他义务。声明人/私募基金管理人(机构盖章)：法定代表人或授权代理人(签字或盖章)：4合伙协议日期：年月日投资者声明与承诺：1、本人/本单位承诺符合《私募投资基金监督管理暂行办法》及其他法律法规、证监会规定的合格投资者标准具有相应的风险识别能力风险承受能力。并已充分理解本合伙协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险。本人/本单位承诺向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等情况真实合法、完整有效，不存在任何重大遗漏或误导性陈述，前述信息资料如发生任何实质性变更，本人/本单位应当及时书面告知基金管理人或销售机构。2、本人/本单位承诺用于认购申购基金份额的财产为投资者拥有合法所有权或处分权的资产，保证该等财产的来源及用途符合法律法规和相关政策规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在不合理的利益输送、关联交易及洗钱等情况，本人/本单位保证有完全及合法的权利委托基金管理人和基金托管人进行基金财产的投资管理和托管业务。3、本人/本单位承诺，基金管理人有权要求本人/本单位提供资产来源及用途合法性证明，对资产来源及用途及5合伙协议合法性进行调查，本人/本单位愿意配合。4、本人/本单位前述信息资料如发生任何实质性变更，会及时告知私募基金管理人或募集机构。本人/本单位知晓，私募基金管理人、私募基金托管人及相关机构不应对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。5、本人/本单位承诺，本人/本单位在参与贵公司发起设立的私募基金的投资过程中，如果因存在欺诈、隐瞒或其他不符合实际情况的陈述所产生的一切责任，由本人/本单位自行承担，与贵司无关。承诺人(自然人签字或机构盖章)：法定代表人或授权代理人(签字或盖章)：日期：年月日6合伙协议第一条定义1.1定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：1.1.1本协议，指《北京xx资产管理中心（有限合伙）合伙协议》及其经适当程序通过的修正或修订；1.1.2《合伙企业法》，指由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国合伙企业法》及将来对其所作的不时修订；1.1.3有限合伙，指北京xx资产管理中心(有限合伙)企业；1.1.4人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体；1.1.5管理团队，指普通合伙人之管理团队，包括但不限于普通合伙人高级管理人员、执行团队成员及普通合伙人不时指定的其他成员；7合伙协议1.1.6关联人，指对于任何人士而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人；此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权利，这种权利的形成可以是基于股权、投票权、亲属关系以及其他通常认为有支配力的关系；1.1.7管理费，指作为普通合伙人向有限合伙提供投资管理服务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的按年度计缴的管理费用；1.1.8有限合伙费用，指由有限合伙自身承担的开支，包括第10.1.1条所列之各项费用；1.1.9普通合伙人、执行事务合伙人，指xx有限公司；1.1.10有限合伙人，指签署本协议的全体合伙人中，除了普通合伙人以外的其他合伙人，以及有限合伙重组后通过受让有限合伙财产份额而入伙的有限合伙人和根据本协议第8.4条加入有限合伙的后续有限合伙人；1.1.11合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人；1.1.12出资，指合伙人对有限合伙缴付的货币资金；8合伙协议1.1.13认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙缴付的并为普通合伙人所接受的资金金额；1.1.14总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙缴付的并为普通合伙人所接受的资金总额；1.1.15实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的资金金额；1.1.16总实缴出资额，指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的资金总额；1.1.17有限合伙财产份额，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的财产份额：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除上述基于实缴出资额而享有的财产份额(包括收回投资及取得收益分配的权利)之外，还有权取得合伙事务的执行及管理权以及额外与之相关的利益；1.1.18托管协议，指有限合伙与根据本协议的约定选定的全国性商业银行就有限合伙资金托管事宜订立的协议；1.1.19项目，指有限合伙直接进行的或者通过其他投资载体对投资组合公司进行的项目投资或股权投资；9合伙协议1.1.20项目成本，对于每个项目而言，指有限合伙直接或者通过其他投资载体用于项目的投资本金以及分摊到该项目的有限合伙费用之和；1.1.21投资组合公司，指有限合伙已经直接或间接对其进行了投资的公司；1.1.22临时投资，指以存放银行、购买央行票据、国债及其他经普通合伙人同意的方式进行的法律法规所允许的投资；1.1.23项目回收资金，对于每个项目而言，指包括从该项目获得的股息、红利、合伙协议利息以及其他分配所产生的现金收益，以及因处置该项目全部或部分财产份额而取得的现金；1.1.24项目收益，对于每个项目而言，指该项目的项目回收资金扣除项目成本后剩余的部分；1.1.25可分配现金，指有限合伙收到的所有项目回收资金、临时投资收入、违约金收入、投资相关补偿及其他应归属于有限合伙的现金收入，偿还有限合伙的债务并扣除相关税费、预留金额及根据法律法规应扣除的项目后可分配的部分，但该等现金收入不包括合伙人的出资；1.1.26违约合伙人，指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人；10合伙协议1.1.27守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的有限合伙人；1.1.28投资目标，有限合伙投资对象包括柜台市场品种、公募基金买卖、基金专户、信托计划、有限合伙LP、券商资管、银行理财、协会备案的私募基金、期货资管、保险资管。最终投向于上市公司股票的定增。1.1.29项目年化收益率：对每个项目而言，该项目的项目年化收益率=该项目的项目收益/以有限合伙的实缴出资额支付的项目成本/(该项目本金的实缴出资到账日(含该日)至有限合伙向各有限合伙人分配项目回收资金之日(不含该日)期间的天数/365天)X100%；1.1.30有限合伙整体年化收益率：指有限合伙处置各项目后分别算得的各项目年化收益率的加权平均数；1.1.31季度，指一个日历季度；1.1.32工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期；1.1.33元，若非特别指出币种，指人民币元。第二条有限合伙企业2.1成立11合伙协议2.1.1各方同意并承诺，为有限合伙登记备案之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。2.2名称2.2.1有限合伙的名称为：北京xx资产管理中心（有限合伙）。2.2.2根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人单方书面决定，可变更有限合伙的名称，但应在决定变更后书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。2.2.3有限合伙存续期间以及终止或解散后，普通合伙人享有继续使用上述名称和字号（）的所有权利和财产份额(包括但不限于使用或允许他人使用上述名称和字号作为其他机构的全部或部分字号)，有限合伙人对该等名称和字号不享有任何权利或财产份额。2.3主要经营场所2.3.1有限合伙的主要经营场所地址为：北京市朝阳区南磨房路37号1701-1703室（华腾北塘集中办公区172428号）,办公地址为：北京市朝阳区姚家园路观湖国际二座一层。2.3.2根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人提书面决定，并全体合伙人同意，可变更有限合伙的主要经营场所，但应在决定变更后书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。12合伙协议2.4合伙目的进行柜台市场品种、公募基金买卖、基金专户、信托计划、有限合伙LP、券商资管、银行理财、协会备案的私募基金、期货资管、保险资管。最终投向于上市公司股票的定增，实现合伙企业资产增值。2.5经营范围有限合伙的经营范围为：投资管理、资产管理。2.6经营期限2.6.1有限合伙的预计存续期限为自有限合伙成立日起，有限合伙人入伙满足协议约定期限后，该有限合伙人可以进入有限合伙退出期。2.6.2有限合伙成立日起到有限合伙成立日起满5年之日，为有限合伙的投资期，即预计存续期限为有限合伙投资期。2.6.3投资期结束后至有限合伙实际存续期限届满的期间为有限合伙的清算解散退出期，普通合伙人应将有限合伙的投资全部变现。在退出期内，有限合伙不应进行新的投资。2.6.4有限合伙人在有限合伙投资期满后，可以退出，有限合伙未在规定时间向有限合伙人分配收益及实缴出资，普通合伙人应回购或指定由他人收购该合伙份额，转让价格以相关协议约定为准，13合伙协议有限合伙人退出日起30个工作日内，完成回购或转让手续，并支付完毕相应价款。2.7普通合伙人合伙人2.7.1有限合伙的唯一普通合伙人为：xx有限公司。2.8合伙人登记册有限合伙成立后，普通合伙人应在其经营场所设置合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额、证照号码、出资方式、出资比例、出资期限等普通合伙人认为必要的其他信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。2.9出质禁止任何合伙人均不得在其对有限合伙的财产份额或合伙财产份额上设定质押合伙协议或其他任何形式的权利负担。第三条出资3.1合伙人总认缴出资额及各合伙人认缴的出资额14合伙协议3.1.1有限合伙认缴目标金额为叁仟万元（以实际金额为准）人民币，以实际募集金额为准，但成立金额不得低于壹仟万元，从有利于有限合伙的角度考虑，普通合伙人可自主决定缩小目标募集规模，停止接受后续出资。3.1.2单个有限合伙人认缴出资额不应低于120万元，以1万元整数倍递增，但普通合伙人在特定情况下有权决定调整此最低额度限制。3.1.3本协议签署时各有限合伙人认缴的出资额如合伙协议签署所示。3.2出资方式所有合伙人之出资方式为现金出资。3.3缴付出资3.3.1有限合伙存续期间，各合伙人应按照本3.3条约定缴付出资。3.3.2除本协议另有约定外，各合伙人认缴的有限合伙出资根据各有限合伙人与有限合伙签署的《入伙协议》约定数额为准。3.3.3在有限合伙募集期间内，各有限合伙人经普通合伙人同意后可以根据自己情况随时增加入伙资金。该有限合伙人应按照新15合伙协议签订的《入伙协议》约定的日期将入伙资金足额缴付至普通合伙人指定的有限合伙银行托管账户。第四条普通合伙人4.1无限责任普通合伙人对有限合伙的债务承担无限连带责任。4.2执行事务合伙人应具备的条件和选择程序4.2.1执行事务合伙人应具备如下条件：(1)系在中华人民共和国境内注册的机构；(2)经有限合伙人全体一致同意接纳为有限合伙的普通合伙人。4.2.2符合上述4.2.1条规定条件的人士当然担任有限合伙之执行事务合伙人；全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人xx有限公司被选定为有限合伙的执行事务合伙人。4.3执行事务合伙人委派的代表4.3.1执行事务合伙人应以书面通知有限合伙的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议约定。16合伙协议4.3.2执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知有限合伙，并办理相应的企业变更登记手续。有限合伙应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。4.4普通合伙人权限4.4.1普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行、管理权，包括但不限于：(1)做出关于项目的调查、选择、谈判、承诺、监督以及处置的所有相关决策，并执行该等决策；以投资、持有、管理、表决、出售、交换的方式处理有限合伙持有的投资组合公司的股权或其他财产，代表有限合伙做出有约束力的所有选择、调查、评估、表决和其他的决策；以有限合伙的名义代表其进行支付；(2)管理、维持和处置有限合伙的资产；(3)采取为维持有限合伙合法设立、重组和存续、以有限合伙身份开展经营活动以及募集资金、解散、清算所必需的一切行动；(4)开立、维持和撤销有限合伙的银行账户，开具支票和其他付款凭证；17合伙协议(5)依据普通合伙人决定的条款和条件聘用专业人士、中介及顾问机构向有限合伙提供服务或解雇该等专业人士、中介及顾问机构，根据本协议的约定经合伙人会议决议更换审计机构的除外；(6)选任托管机构并与之订立托管协议；(7)为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；(8)根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；(9)采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法财产份额所必需的其他行动；(10)代表有限合伙对外签署文件；(11)保管有限合伙相关证照、文件和公章；(12)召集并主持合伙人会议。4.4.2在4.4.1规定基础上，全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人可对下列事项拥有独立决定权：(1)变更有限合伙的名称；18合伙协议(2)变更有限合伙主要经营场所；(3)变更普通合伙人委派至有限合伙的代表；(4)缩小有限合伙的募集规模，停止接受后续出资；(5)后续有限合伙人入伙；(6)有限合伙人的财产份额转让；(7)对本协议进行非实质性减损有限合伙人现有利益的修改；(8)处分有限合伙因各种原因而持有的不动产；(9)转让或者处分有限合伙的知识产权和其他财产权利；(10)聘任合伙人以外的人担任有限合伙的经营管理人员；(11)选定、更换有限合伙的托管机构；(12)将普通合伙人的有限合伙财产份额转让给普通合伙人指定的第三人；(13)本协议约定的其他普通合伙人有权独立决定的事项。4.5利益冲突和关联交易4.5.1有限合伙人在此同意并认可，为遵守适用法律、区分不同类型的有限合伙人或其它合理商业之目的，普通合伙人可以设立19合伙协议一支或多支“平行有限合伙”共同对投资目标进行投资，但应财务单独结算。4.5.2有限合伙人在此同意并认可：(1)普通合伙人或其关联人目前正在主导或管理其他投资载体；(2)在有限合伙存续期间，普通合伙人及其关联人可以作为普通合伙人在中国境内发起设立新的投资载体或担任该新投资载体的管理人。(前述投资载体和新投资载体合称“关联投资载体”）4.6违约处理办法普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担赔偿责任。4.7普通合伙人的财产权利普通合伙人对于其认缴的出资享有与有限合伙人相同的财产权利。4.8免责保证各合伙人同意，普通合伙人及普通合伙人之管理团队、雇员及普通合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对普通合伙人或有20合伙协议限合伙的各项职责、处理有限合伙委托事项而产生的责任及义务均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，有限合伙应补偿上述人士因此产生的所有损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于上述人士的故意或重大过失所引起。普通合伙人是依据公司法设立的有限责任公司，具有法人资格，依法独立享有民事权利和承担民事义务。普通合伙人向有限合伙人提供的与本协议的签署或履行相关任何文件中有关普通合伙人股东或关联人的陈述不得被视为普通合伙人的股东或关联人对有限合伙或有限合伙人的承诺和保证，或被视为对普通合伙人的股东或关联人施加任何义务或责任。第五条有限合伙人5.1有限责任有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙债务承担责任。5.2不得执行合伙事务5.2.1有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。21合伙协议5.2.2有限合伙人对除名、选定普通合伙人行使表决权时，应遵守本协议的明确规定。5.2.3本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙引入投资人或新的投资项目的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙之债务承担连带责任的普通合伙人。5.3有限合伙人的陈述和保证有限合伙人在此承诺和保证：(1)其系依法成立并有效存续的实体或有完全民事行为能力的自然人；(2)其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表(适用于公司、企业或者其他组织)；(3)其签订本协议已取得其财产共有人的同意(适用于自然人)；(4)签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程(如适用)、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；22合伙协议(5)其已获得普通合伙人此前向其提交的募集文件并仔细阅读了该等文件的内容，尤其是其中的风险提示内容，其理解参与本有限合伙可能承担的风险并有能力承担该等风险；(6)其系根据自己的独立意志判断决定参与本有限合伙，其认缴有限合伙出资并不依赖于普通合伙人或管理团队提供的法律、投资、税收等建议；(7)其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形；(8)其缴付至有限合伙的出资来源合法；(9)其向有限合伙和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确，如该等资料或信息方式变化，其将毫不迟疑地通知普通合伙人。5.4有限合伙人地位平等所有有限合伙人在有限合伙中的权利没有优先与劣后之分别，在收回投资及获取有限合伙可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。5.5有限合伙人不执行合伙事务23合伙协议有限合伙人不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人享有下列权利，且该权利的实施不视为执行合伙事务：(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙；(2)对企业的经营管理提出建议；(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；(8)依法为本企业提供担保。第六条合伙事务的执行6.1合伙事务的执行6.1.1有限合伙由普通合伙人xx有限公司执行合伙事务。有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利24合伙协议全部排他性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。6.1.2普通合伙人有权以有限合伙之名义，在其自主判断为必须必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。6.2普通合伙人之行为对有限合伙的约束力普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。6.3授权6.3.1全体有限合伙人通过在此签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：(1)本合伙协议的修正案或修改后的合伙协议。当修改内容为本协议规定的普通合伙人独立决定事项之相关内容时，普通合伙人可直接代表有限合伙人签署，当修改内容为本协议规定的合伙人会议决议事项之相关内容时，普通合伙人凭合伙人会议决议即可代表有限合伙人签署。25合伙协议(2)有限合伙所有的企业登记/变更登记文件。(3)当普通合伙人担任有限合伙的清算人时，为执行有限合伙解散或清算相关事务而需签署的文件。6.4投资冷静期和回访期认（1）适用投资冷静期及回访确认的投资者本基金的如下投资者适用本节规定的投资冷静期及回访确认机制：1）募集期，首次认购的投资者；2）存续期，首次申购的投资者；3）存续期，已经赎回全部基金份额后续又进行申购的投资者。《募集办法》第三十二条列明的投资者不适用本第九节约定的投资者冷静期及回访确认机制。（2）投资冷静期及回访确认投资者在基金合同项下享有不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者；投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购/申购基金的款项后起算。26合伙协议募集机构应当在投资冷静期满后，按照《募集办法》的要求进行投资回访确认，并以录音电话、电子邮件、书面函件等形式对是否回访确认成功予以留痕。投资者在募集机构回访确认成功前有权以下述任一种方式解除基金合同：（1）向募集机构提交经投资者签署的书面函件要求解除合同或撤销认购/申购；（2）向募集机构指定邮箱发送电子邮件要求解除合同或撤销认购/申购；或（3）在募集机构进行回访确认时明确表示要解除合同或撤销认购/申购的，出现前述情形之一的，募集机构应当自收到投资者发送的解除基金合同或撤销认购/申购的意思表示之日起【10】个工作日内，将投资者的全部认购/申购款项退还投资者。对于回访确认不成功的投资者，管理人有权拒绝其认购/申购申请。未经回访确认成功的，投资者交纳的认购/申购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，管理人不得投资运作投资者交纳的认购/申购基金款项。回访确认成功的，管理人或者销售机构需将回访确认的结果以书面通知或者约定的其他方式告知托管人及外包服务机构（如有）。回访确认成功后，投资者不得要求解除合同或撤销认购/申购。外包服务机构仅根据管理人的指令载明的金额和时间将认购/申购成功款项自募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户、认购/申购失败的退回款项自募集账户划转到投资者账户，不负责对投资者投27合伙协议资冷静期及回访确认程序的真实性、有效性和合法合规性进行判断。管理人应确保投资者投资冷静期及回访确认程序的真实性、有效性和合法合规性，应确保指令载明的认购/申购款项的划转真实、有效、合法合规，与投资冷静期、回访确认程序引起的相关争议和责任外包服务机构不承担任何责任，由管理人承担。但外包服务机构根据相关信息可以证明管理人的划款指令不符合相关法律法规、监管规则、自律规则或本合同的要求的，有权拒绝执行，并要求管理人纠正，管理人应承担因此造成的相关法律责任。（3）投资冷静期及回访确认程序实施时间投资冷静期及回访确认自《募集办法》生效后执行。第七条合伙人会议7.1合伙人会议7.1.1合伙人会议为有限合伙合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议的职责和权利包括且仅包括：(1)听取普通合伙人所作的年度报告，并向有限合伙提出投资战略方面的建议；(2)决定除本协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订；28合伙协议(3)决定2.6.5条约定的有限合伙投资期或退出期的延长，决定有限合伙经营期的提前终止；(4)批准有限合伙举借债务；(5)批准符合本协议约定的有限合伙人退伙事项；(6)根据8.2条的约定决定普通合伙人的除名，选举替代的普通合伙人。合伙人会议不应讨论有限合伙潜在项目或其他与有限合伙事务执行有关的事项，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对有限合伙的管理及其他活动施加控制。7.1.2普通合伙人应于运营开始壹拾贰个月内组织召开一次年度合伙人会议，会议召开前普通合伙人应提前二十个工作日书面通知全体合伙人。年度合伙人会议的主要内容是根据7.1.1条第（1）项听取普通合伙人所投资的投资报告，并由全体合伙人向有限合伙提出投资战略方面的建议。7.1.3普通合伙人在经提前十五个工作日书面通知后，可就7.1.1条第(2)至第(6)项事项组织召开临时合伙人会议，所议事项由普通合伙人及出席合伙人会议的合计持有总实缴出资额三分之二以上的有限合伙人通过方可作出决议。7.1.4普通合伙人按照7.1.2，7.1.3条发出的会议通知应当至少包括以下内容：29合伙协议(1)会议的时间、地点；(2)会议的召开方式；(3)会议议题；(4)合伙人表决所必需的会议材料；(5)联系人和联系方式。第八条入伙、退伙、身份转换等规定8.1入伙8.1.1新普通合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意。8.1.2原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。8.1.3入伙的新合伙人与原合伙人享有同等的权利，承担同等责任，入伙协议另有约定的，从其约定。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。8.2普通合伙人除名及更换30合伙协议8.2.1因普通合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙受到重大损害或承担有限合伙无力偿还或解决的重大债务、责任时，有限合伙可将普通合伙人除名。8.2.2普通合伙人除名应履行如下程序：(1)经本协议约定的仲裁程序，仲裁机构裁决有限合伙可依8.3.1条规定将普通合伙人除名；(2)合伙人会议就普通合伙人除名作出决议。8.2.3若合伙人会议在作出普通合伙人除名决议之时未能同时就接纳新的普通合伙人作出决议，则有限合伙进入清算程序。8.2.4除本协议9.2.1条另有规定以外，普通合伙人更换应履行如下程序：(1)在完成8.2.2条所规定的普通合伙人除名程序之同时就接纳新的普通合伙人作出决议；(2)新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。8.2.5自8.2条所述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出有限合伙，停止执行有限合伙事务并向合伙人会议同意接纳的新的普通合伙人交接有限合伙事务。31合伙协议8.2.6普通合伙人依据本8.1条被除名或被更换的，对于其被除名或者更换前尚未进行分配的项目回收资金和有限合伙的其他收入享有完全的收益分配的权利，有关分配应根据本协议规定的分配机制进行。8.2.7普通合伙人依据本8.2条被除名或被更换的，仍应依法对有限合伙在其被除名或更换之前发生的债务承担无限连带责任。8.3普通合伙人退伙8.3.1普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在有限合伙按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责，在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不向除普通合伙人之全资子公司或控股子公司外的第三方转让其持有的有限合伙财产份额；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。8.3.2普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：(1)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；(2)发生根据《合伙企业法》用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。8.3.3普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙同时接纳了新的普通合伙人，否则有限合伙进入清算程序。32合伙协议8.4有限合伙人退伙8.4.1有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙财产份额从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或分割有限合伙财产的要求。如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不提出退伙，则对于该有限合伙人拟退出的有限合伙财产份额，普通合伙人和其他守约合伙人参照本协议11.1.4条规定享有和行使优先受让权；如果普通合伙人和其他守约合伙人均放弃优先受让权的，如该有限合伙人因没有受让主体，导致不能转让其有限合伙财产份额时，普通合伙人应当受让该有限合伙人在有限合伙中的财产份额，受让价格依照本协议约定。8.4.2有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：(1)如果有限合伙人为法人或其他组织，依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；(2)如果有限合伙人为自然人，其死亡或被宣告死亡，且其继承人不愿继承有限合伙人资格；(3)持有的有限合伙财产份额被法院强制执行；(4)有限合伙人因故意或重大过失给有限合伙造成损失；33合伙协议(5)发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙不应因此解散，因有限合伙人的原因导致上述当然退伙的，有限合伙人应赔偿有限合伙或其他合伙人因此遭受的全部损失，普通合伙人有权从其退伙结算应得财产中直接扣除该等赔偿额，不足部分由该有限合伙人另行支付。8.4.3退伙或除名后的处理有限合伙人按照本协议的规定退伙或被除名后，除本协议另有约定外，其他合伙人应与该退伙人按照退伙时的有限合伙净资产状况进行结算。扣除退伙人应该承担的有限合伙费用后，应在有限合伙存续期限届满并完成清算后向其退还。8.5身份转换除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。第九条财产份额转让9.1有限合伙人财产份额转让34合伙协议9.1.1除依照本协议之明确规定进行的转让，有限合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙当中的任何财产份额，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。不符合本协议规定之财产份额转让可能导致普通合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。9.1.2拟转让有限合伙财产份额的有限合伙人(“转让方”)申请转让其持有的全部或部分有限合伙财产份额的，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：(1)转让方按2.6.4条约定发出转让申请；(2)该等财产份额转让不会导致有限合伙违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定，或由于转让导致有限合伙的经营活动受到额外的限制；(3)在转让方发出上述转让请求时，拟议中的受让方(“拟议受让方”)已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方后续出资义务(如有)的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；(4)在转让方发出上述转让请求时，拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的有限合伙及普通合伙人所发生的所有费用。若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合有限合伙的最大利益，35合伙协议则可决定放弃9.1.2条规定的一项或数项条件，认可一项有关有限合伙财产份额转让的申请为“有效申请”。9.1.3对于一项有关有限合伙财产份额转让的有效申请，普通合伙人应代表有限合伙独立作出同意的决定。9.1.4如普通合伙人对有效申请作出同意的决定，除拟议受让方为转让方之关联人或现有守约合伙人之情形外，对于拟转让的有限合伙财产份额，普通合伙人享有第一顺序优先受让权，转让方以外的守约合伙人(“有权有限合伙人”)享有第二顺序优先受让权。如普通合伙人行使第一顺序优先受让权，应于发出普通合伙人同意该有效申请的通知后十五个工作日内作出决定通知有限合伙人；否则视为放弃第一顺序优先受让权；上述十五个工作日期限届满之日绒在此之前普通合伙人书面表示放弃第一顺序优先受让权之日为普通合伙人放弃第一顺序优先受让权之日。在普通合伙人放弃第一顺序优先受让权的情形下，如有权有限合伙人决定行使第二顺序优先受让权的，应在普通合伙人放弃第一顺序优先受让权后十五个工作日内作出决定通知有限合伙人，否则视为放弃第二顺序优先受让权，行使第二顺序优先受让权的有权有限合伙人有权按照本协议约定的价格受让，上述十五个工作日期限届满之日或在此之前有权有限合伙人书面表示放弃优先受让权之日为该有权有限合伙人放弃优先受让权之日。转让方可在有权有限合伙人放弃第二顺序优先受让权之日后向拟议受让方(转让方之关联人或现有守约合伙人除外)转让合36合伙协议伙财产份额。在拟议受让方为转让方之关联人戴现有守约合伙人的情形下，普通合伙人和有权有限合伙人不享有优先受让权。9.1.5普通合伙人可在有限合伙存续期间或退出期受让有限合伙人持有的有限合伙财产份额。该等情况下的普通合伙人受让有限合伙财产份额之处理与有限合伙人受让有限合伙财产份额相应情况之处理相同。9.2普通合伙人财产份额转让9.2.1若合伙人会议根据本协议8.3条和第七条的约定通过决议将原普通合伙人除名并选举了替代的普通合伙人，则原普通合伙人应向新的普通合伙人转让其持有的全部有限合伙财产份额，并且转让价格应经转让方及受让方均接受的独立第三方进行评估确定。9.2.2如普通合伙人出现被宣告破产、被强制执行有限合伙财产份额等特殊情况，则视为普通合伙人退伙，当受让人愿意承担原普通合伙人之全部责任和义务且经由全体合伙人参加的合伙人会议全体一致通过的情况下普通合伙人可以向受让人转让全部有限合伙财产份额，否则有限合伙进入清算程序。第十条管理方式37合伙协议10.1有限合伙管理费用10.1.1有限合伙应承担包括与有限合伙之设立、组建、运营、终止、解散、清算等相关的所有费用(“有限合伙费用”)，包括但不限于以下各项：(1)开办费；(2)所有因对已实现投资的投资组合公司的投资、持有、运营、处分而发生的法律、审计、评估及其它第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费等；(3)因对普通合伙人立项但最终未实现投资的目标公司的尽职调查等投资准备事宜而发生的法律、审计、评估及其它第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费等；(4)有限合伙的办公场所租金、物业管理费、办公设施费用；(5)有限合伙之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；(6)为有限合伙本身产生的与项目无关的法律、税务筹划、财务顾问等费用或其他第三方费用；(7)合伙人会议等费用；38合伙协议(8)托管费用；(9)诉讼费和仲裁费(包括相关律师费)；(10)有限合伙运营、变更、清算、注销等相关费用；(11)其他合理费用上述有限合伙费用应当由执行事务合伙人在有限合伙的管理费用中支付。政府部门对有限合伙，或对有限合伙的收益或资产，或对有限合伙的交易或运作收取得到税费及其他费用由全体合伙人按出资比例承担。10.1.2有限合伙组建日之前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用，由有限合伙在有限合伙组建日之后具备支付管理费条件之时，立即在管理费中偿付。10.1.3普通合伙人对本有限合伙不收取管理费。第十一条托管事项经全体合伙人书面一致同意后，有限合伙资产可进行银行托管。第十二条投资业务12.1投资目标39合伙协议有限合伙的投资目标在控制风险的前提下，为全体合伙人谋取良好的投资回报。12.2投资交易安排12.2.1当基金管理人管理基金投资事宜，要求基金托管人从托管账户向指定的收款账户划款时，应当符合《托管协议》的相关约定。12.2.2对于本基金的投资及所投资的资产变现时，基金管理人应向基金托管人提交相关交易合同或协议、成交确认文件的复印件（加盖基金管理人有效印章），并通知基金托管人相关资金的到账时间。基金管理人保证以上所提供的作为划款依据的文件资料的真实性和有效性，基金托管人对此类文件资料的真实性和有效性不作实质性判断。基金托管人对以上交易的行为及其结果免责。12.2.3基金管理人应指定本基金的托管账户为本基金投资所产生的本金、利息、投资收益以及其他收益的唯一收款账户。12.2.4基金托管账户当日若有应收款，在约定时间内未入账的，由基金管理人负责向相关当事人进行催收。若规定期限内仍未到账的，由此而对委托财产产生的风险和损失，基金托管人不承担任何责任。40合伙协议12.2.5基金托管人执行基金管理人的投资划款指令后，对于基金的投资交易结果不负监督责任。12.3投资限制12.3.1本基金的投资将遵循本合伙协议及法律法规或监管部门对于投资比例限制的规定，且不得进行本合伙协议所述投资范围之外的投资。本基金的投资将遵循相关法律法规或监管部门对于投资比例限制的规定。12.3.2有限合伙不得从事证券二级市场上买卖流通股股份的交易(证券交易)，但是前述证券交易不包括有限合伙在从所投资项目退出时进行的证券交易以及通过大宗交易或者协议转让等中国法律和相关证券监管机构所允许的方式从非散户手中购买上市公司的股份、认购上市公司定向增发和配售的股份等在正常经营过程中可能发生的其他证券交易行为，不得进行使有限合伙承担无限责任的投资。12.3.3有限合伙不得对除投资组合公司以外的第三方提供担保。12.4投资政策的变更经全体合伙人之间协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书面形式作出。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。41合伙协议12.5投资禁止行为本委托财产禁止从事下列行为：（1）承销证券；（2）从事承担无限责任的投资；（3）从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；（4）法律法规、中国证监会以及本合伙协议规定禁止从事的其他行为。12.6现金管理有限合伙的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配(项目回收资金或有限合伙的其他收入根据本协议的规定进行分配之前)及预留金额的现金以及合伙协议允许可以临时投资方式管理的短期金融性投资。12.7举债限制除非经合伙人会议同意，有限合伙存续期间内不得举借债务。42合伙协议第十三条收益分配与所得税13.1收益分配13.1.1有限合伙人基准收益率具体如下：认购金额预期年化收益率12月18月20万元≤单笔认购金额＜50万元10.0%/年10.5%50万元≤单笔认购金额＜100万元11.0%/年11.5%100万元≤单笔认购金额12.0%/年12.5%如投资计划提前终止，则有限合伙人预期收益按照投资计划实际存续期限计算。13.1.2本投资计划所取得的收益应按照本协议的约定向全体合伙人进行分配，不得用于再投资。项目投资的收益包括但不限于投资收益、红利及其他投资所得。13.1.3有限合伙人投资收益计算起止日期及收益分配方案详见入伙协议。13.1.4投资计划财产在扣除应由投资计划财产承担的费用后，优先向有限合伙人分配利益，剩余部分全部分配给普通合伙人。13.1.5本投资计划终止时，投资计划财产净收益大于或等于有限合伙人基准收益的，则有限合伙人预期收益为有限合伙人基准收43合伙协议益。有限合伙人基准收益为本协议第十三条第一款第一项所约定的年预期收益。13.1.6投资计划终止时，普通合伙人享有投资计划财产总额扣除全体有限合伙人的收益及合伙企业所应承担的税费和其他费用后的全部余额。13.2普通合伙人责任13.2.1对本合伙企业的债务、有限合伙人本金及预期收益承担无限连带责任。13.3所得税及其他税扣费根据《合伙企业法》及相关行政法规之规定，本合伙企业缴纳各项税费后，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，法律要求本合伙企业代扣代缴，则本合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。第十四条财务会计及报告14.1会计责任方基金管理人为本基金的基金会计责任方。44合伙协议14.2会计年度有限合伙的会计年度与日历年度相同，首个会计年度自有限合伙成立日起至当年之12月31日。14.3会计记账单位基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。14.4会计制度执行国家《会计法》和国家财政部有关现行的会计管理制度。14.5本基金独立建账、独立核算14.6会计账目管理基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表。第十五条合伙协议的修订15.1合伙协议的修订事由15.1.1出现下列事由时，可修订合伙协议（1）合伙期限届满；45合伙协议（2）执行事务合伙人发生变更；（3）合伙人相关信息发生变更；（4）托管人发生变更；（5）管理方式发生变更；15.2合伙协议的修订程序合伙协议的修订程序按照合伙人会议进行，由普通合伙人召集并主持，会议召开前普通合伙人应提前二十个工作日书面通知全体合伙人。合伙协议的修订决议的通过需经全体合伙人同意第十六条解散和清算16.1解散当下列任何情形之一发生时，有限合伙应被终止并清算：(1)经营期满，普通合伙人提议解散时；(2)有限合伙成立日至重组日新入伙的全体有限合伙人将其持有的合伙份额全部转让给普通合伙人后，有限合伙人重组日前的合伙人可以申请解散有限合伙；(3)有限合伙所有项目提前退出，经普通合伙人提议；46合伙协议(4)因不可抗力无法继续经营；(5)普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且有限合伙没有接纳新的普通合伙人；(6)有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断有限合伙无法继续经营；(7)有限合伙被吊销营业执照或被责令关闭；(8)出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。16.2清算16.2.1清算人由普通合伙人担任，除非经全体有限合伙人全部参加会议并全体一致通过决议决定由普通合伙人之外的人士担任。16.2.2在确定清算人以后，所有有限合伙未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现，清算期内有限合伙不再向普通合伙人支付任何管理费或其他费用。16.2.3清算期结束时未能变现的非货币资产按照本协议第七条约定的分配原则进行分配。16.3清算清偿顺序47合伙协议16.3.1有限合伙到期或终止清算时，合伙财产按下列顺序进行清偿及分配：(1)支付清算费用；(2)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；(3)缴纳所欠税款，(4)清偿有限合伙债务；(5)根据本协议约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。其中对第(1)至(3)三项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第(4)项应与债权人协商清偿方式。16.3.2有限合伙财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。第十七条信息披露制度17.1基金管理人向合伙人提供的报告种类、内容和提供时间17.1.1基金成立的通知基金管理人应当在本基金成立的次日向基金份额持有人出具书面通知。48合伙协议17.1.2年度委托财产管理报告基金管理人应当在每年度五月底之前，编制完成上一年度基金年度报告，向基金份额持有人披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用、可能存在的利益冲突情况以及可能影响基金投资者合法权益的其他重大信息。17.1.3合伙成立不足3个月以及合伙终止的当年，基金管理人可以不编制当期年度报告。如基金业协会制定了私募基金信息披露规则，则从其规则执行。17.2向基金份额持有人提供报告的方式基金管理人有权采用邮寄、电子邮件或其他其认为合理的方式向基金份额持有人提供年度委托财产管理报告。17.3向基金业协会提供的报告基金管理人、基金托管人应当根据法律法规、中国证监会和基金业协会的要求履行报告义务。第十八条不可抗力“不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、49合伙协议国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为(包括重大法律变更或政策调整)、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方单纯缺少资金非为不可抗力事件。如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合伙协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十五天内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。如不可抗力的发生或后果对有限合伙运作造成重大妨碍，时间超过六个月，并且各合伙人没有找到公平的解决办法，则该方可按照本协议约定要求退伙，在此种情况下，合伙人会议应批准该方的退伙要求。第十九条争议解决及适用法律因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。争议发生后，在对争议进行仲裁时，除争议事项外，争议方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，并应继续履行各自50合伙协议在本协议项下的其他义务。本协议的成立、效力、解释和履行，以及本协议项下发生的争议，均适用中国法律。第二十条一致性合伙协议的内容与合伙人之间的其他协议或文件内容相冲突的，以合伙协议为准。若合伙协议有多个版本且内容相冲突的，以在中国基金业协会备案的版本为准。第二十一条份额信息备份全体合伙人同意私募基金管理人、份额登记机构或其他份额登记义务人应当按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记（全体合伙人）数据的备份。第二十二条报送披露信息全体合伙人同意私募基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。第二十三条其他事项23.1保密51合伙协议本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密承担最高级别的保密责任。有限合伙人并应对其通过财务报告、年度投资报告及合伙人会议所了解到的有限合伙经营信息承担最高级别的保密责任。23.2普通合伙人的工商登记事项变更有限合伙人在此明确同意，如果普通合伙人的工商登记事项发生变更导致本协议需要修订的，普通合伙人应向所有有限合伙人发出书面通知告知其该等工商登记事项变更的具体情形，并由普通合伙人签署一份相应的补充协议对本协议作出相应修订，该补充协议经普通合伙人签署后生效，视同全体合伙人已签署该补充协议，对全体合伙人有法律约束力。23.3签署文本本协议各方签署正本三份，具有同等法律效力。23.4本协议生效日23.4.1本协议最初自签署方签署之日起对签署方具有法律约束效力；23.4.2本协议修订时，本协议之修正案经本协议约定的签署方式签署后生效。52合伙协议(本页为北京xx资产管理中心(有限合伙)《合伙协议》签署页)合伙人签字或盖章处：普通合伙人签章：年月日合伙协议北京xx资产管理中心（有限合伙）入伙协议1合伙协议北京xx资产管理中心（有限合伙）入伙协议本协议由以下双方于_______年____月____日在________签署：有限合伙基本信息：合伙名称：北京xx资产管理中心（有限合伙）注册地址：x号）办公地址：x认购人基本信息：姓名或名称：________________________________________________证件名称及号码：____________________________________________（机构委托人填写营业执照注册号及组织代码）通讯地址：__________________________________________________联系电话：__________________________________________________认购人指定以下账户为回款账户，用于接受收益和投资本金：2合伙协议开户银行：________________银行___________分行___________支行账户户名：__________________________________________________银行账号（或卡号）：__________________________________________认购人回款账户与其缴付出资账户须一致。鉴于：一、xx有限公司作为执行事务合伙人正在募集发起北京xx资产管理中心（有限合伙）。二、本协议基于北京xx资产管理中心（有限合伙）合伙协议约定，由双方协商一致后达成。三、认购人有意作为有限合伙人加入有限合伙，普通合伙人同意接纳认购人入伙。双方协商一致，达成以下结果：1、认购人承诺认缴出资￥_________万元（大写：___________万元），作为有限合伙人加入；基于本协议项下认购人的承诺，普通合伙人同意接受认购人入伙成为北京xx资产管理中心（有限合伙）的有限合伙人；2、认购人同意签署本协议，成为北京xx资产管理中心（有限合伙）的有限合伙人；3、认购人承诺以货币形式出资；4、认购人认购期限自______年______月______日起，至______3合伙协议年______月______日止，享有预期年化收益_____%，于______年______月______日前缴付完成；资金缴付日至合伙期限起始日的资金收益按照该资金所对应的预期年化收益按实际发生日期计算；5、合伙期限起始日为每个自然月的10日，合伙期限内资金封闭运作，不得退出；6、认购人在此承诺和保证：（1）其已仔细阅读本协议、有限合伙协议及认购风险申明书，理解其内容之确切含义；（2）其缴付至北京xx资产管理中心（有限合伙）的出资来源合法；（3）其签订本协议已按其内部程序做出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；其具有完全民事行为能力；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；（4）除已明确披露并经普通合伙人接受的情况外，其系为自己的利益持有有限合伙权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系；认购人已明确披露并经普通合伙人接受的该等情况发生变化之前相关认购人须征得普通合伙人同意；（5）对潜在的风险已经有充分的认识并自愿承担风险，投资决策是自行独立做出判断；（6）按协议约定取得收益和投资本金，并自行办理纳税事宜；7、有限合伙收益及分配方式如下：4合伙协议（1）有限合伙预期年化收益如下表：认购金额预期年化收益率12月18月20万元≤单笔认购金额＜50万元10.0%/年10.5%50万元≤单笔认购金额＜100万元11.0%/年11.5%100万元≤单笔认购金额12.0%/年12.5%（2）投资收益以货币方式分配；（3）有限合伙每月向认购人分配一次收益，到期退出时返还其实缴出资；；（4）有限合伙在每一收益分配周期结束后的十五个工作日内将认购人所得收益及当到期退出时的实缴出资汇入其指定的银行账户，遇法定节假日顺延，顺延期内不产生任何收益。8、本协议生效后，认购人须按照本协议第三条第4款约定日期或之前将认缴出资款缴付至以下指定账户，若未在上述约定日内支付相应款项，则视为自动放弃认购：户名：9、认购人同意接受有限合伙协议的约束并按有限合伙协议约定履行有限合伙人的各项义务，包括但不限于及时、足额履行出资承诺、以其出资为限承担有限合伙债务等。四、本协议生效并且认购人签署有限合伙协议后，即享有有限合伙协议项下有限合伙人的全部权利、承担有限合伙人的全部义务；普通合伙人应将认购人作为有限合伙人，有限合伙人授权普通合伙人代其在有限合伙的合伙人登记册上签署登记，依法办理相应的企5合伙协议业变更登记手续。五、本协议未尽事宜依照《合伙企业法》规定执行。六、本协议经双方签署后生效、一式叁份，有限合伙人和普通合伙人各执一份，递交工商登记一份。[以下无正文]6合伙协议[本页无正文，为《入伙协议》签字页]北京xx资产管理中心（有限合伙）认购人（适用于自然人）：签字：认购人（适用于机构）：（盖章）授权代表人签字：日期：年月日7合伙协议北京xx资产管理中心（有限合伙）风险揭示书尊敬的投资者：投资有风险。当您/贵机构认购或申购私募基金时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险。您/贵机构在做出投资决策之前，请仔细阅读本风险揭示书和基金合同、公司章程或者合伙协议(以下统称基金合同)，充分认识本基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断并谨慎做出投资决策。根据有关法律法规，基金管理人（同时是本基金执行事务合伙人）xx有限公司及投资者分别作出如下承诺、风险揭示及声明：一、基金管理人承诺(一)私募基金管理人保证在募集资金前已在中国证券投资基金业协会(以下简称中国基金业协会)登记为私募基金管理人,并取得管理人登记编码。(二)私募基金管理人向投资者声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可;不作为对基金财产安全的保证。(三)私募基金管理人保证在投资者签署基金合同前已(或已委托基金销售机构)向投资者揭示了相关风险;已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力;已向私募基金投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认的制度安排以及投资者的权8合伙协议利。(四)私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。二、风险揭示(一)特殊风险揭示有限合伙投资于银行间金融工具收益权类项目，该类投资未来可能发生的政策变化、金融市场利率变化会带来的收益不确定性。(二)一般风险揭示1、资金损失风险基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。本基金属于中低风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力稳健型以上的合格投资者。2、基金运营风险基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。3、流动性风险在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结9合伙协议束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。4、募集失败风险本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。基金管理人的责任承担方式：(一)以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用;(二)在基金募集期限届满(确认基金无法成立)后三十日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。5、投资标的风险(适用于股权类)本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。6、税收风险契约性基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。7、其他风险包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等。三、投资者声明10合伙协议作为该私募基金的投资者，本人/机构已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资该私募基金所面临的风险。本人/机构做出以下陈述和声明，并确认(自然人投资者在每段段尾“【________】”内签名，机构投资者在本页、尾页盖章，加盖骑缝章)其内容的真实和正确：1、本人/机构已仔细阅读私募基金法律文件和其他文件，充分理解相关权利、义务、本私募基金运作方式及风险收益特征，愿意承担由上述风险引致的全部后果。【________】2、本人/机构知晓，基金管理人、基金销售机构、基金托管人及相关机构不应当对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。【________】3、本人/机构已通过中国基金业协会的官方网站(www.amac.org.cn)查询了私募基金管理人的基本信息，并将于本私募基金完成备案后查实其募集结算资金专用账户的相关信息与打款账户信息的一致性。【________】4、在购买本私募基金前，本人/机构已符合《私募投资基金监督管理暂行办法》有关合格投资者的要求并已按照募集机构的要求提供相关证明文件。【________】5、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。【________】6、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同“当事人的权利与义务”的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。11合伙协议【________】7、本人/机构知晓，投资冷静期及回访确认的制度安排以及在此期间的权利。【________】8、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同“私募基金的投资”的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。【________】9、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同“私募基金的费用与税收”中的所有内容。【________】10、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同“争议的处理”中的所有内容。【________】11、本人/机构知晓，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可;不作为对基金财产安全的保证。【________】12、本人/机构承诺本次投资行为是为本人/机构购买私募投资基金。【________】13、本人/机构承诺不以非法拆分转让为目的购买私募基金，不会突破合格投资者标准，将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让。【________】基金投资者(自然人签字或机构盖章)：日期：经办员(签字)：12合伙协议日期：募集机构(盖章)：日期：',)