合伙型基金委托管理合同撰写指南：合伙开店与单一管理者条款设计

('委托管理合同甲方（委托方）名称：统一社会信用代码：乙方（受托管理人）名称：统一社会信用代码：丙方（被服务企业）名称：统一社会信用代码：本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法规，就甲方委托乙方为丙方提供基金管理服务事宜，签订本合同以共同遵守。1.定义除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下含义：1.1.本合同：本合同以及通过援引并入本合同的或构成本合同组成部分的所有附件。1.2.合伙协议：被服务企业的各出资人为设立被服务企业，经协商一致后共同签订的有关出资情况、合伙事务执行等内容的书面文件。1.3.管理团队：指由受托管理人指定的、按照本合同约定为被服务企业提供投资管理服务并处理相关事宜的受托管理人一方的工作人员，或其所组成的整体。1.4.管理服务：指受托管理人及管理团队人员为被服务企业提供的，有关于基金备案、资金募集、投资项目的调查、评估、开发、管理等方面的服务内容。2.服务宗旨乙方及其管理团队应本着追求丙方及其全体合伙人良好投资回报的原则，提供本合同约定的各项投资管理服务。第1页/共13页3.服务内容各方确认，乙方将在本合同约定的服务期限内为丙方提供以下管理服务：3.1.资金募集服务乙方应在丙方对外募集资金时提供下列服务：（1）为丙方选择合格投资者，并与丙方已经或正在开发的基金产品进行适当性匹配；（2）向合格投资者进行基金风险揭示，协助丙方与合格投资者开展投资条款的谈判；（3）依照适用法律和规范要求向合格投资者履行信息披露义务。3.2.投资管理服务乙方应为丙方提供下列基金投资管理服务：3.2.1.拟定投资计划（1）为丙方寻求、筛选、确认、调查、分析以及评估适合的投资项目，拟定投资计划；（2）投资计划经丙方投资委员会审议通过后，根据投资计划制定具体的投资方案（包括投资退出方案）；（3）按照合伙协议中收益分配的相关规定，就特定投资项目拟定收益分配方案；（4）为丙方制定被动投资方案。3.2.2.基金运营管理（1）代表丙方签署并提交资金募集、基金备案、投资项目等相关文件；（2）协助丙方与被投资载体联络，并为丙方提供咨询和协助，为丙方投资项目的目的推荐评估师、律师、会计师等第三方专业中介机构；（3）代表丙方与被投资载体和/或其股东（视情况而定）就潜在投资的投资条款进行谈判，并对被投资载体和/或其股东进行尽职调查（包括但不限于管理层访谈）；（4）对丙方已投资项目进行跟踪监管，依照丙方与被投资载体和/或其股东签署的合同，协助丙方参与被投资载体的经营管理，监督被投资载体的业绩、日常经营、重大交易及战略计划；第2页/共13页（5）协助丙方及时收取有投资产生的股息、资本利得及其它收益，并将其汇入丙方的托管账户；（6）对合格投资者进行回访。3.3.其他管理事项（1）在丙方期限届满或提前终止后协助丙方进行清算及解散；（2）其他由甲方不时要求的与丙方的投资事宜或日常运营相关的咨询和服务，以及根据合伙协议和相关中国法律应由管理人履行的其他职责；（3）对于上述服务事项中依据中国法律及合伙协议应由甲方履行的，乙方应协助甲方履行。4.服务期限4.1.服务期限：自年月日起（含当日）至年月日（含当日）止。4.2.实际服务起始日与上述约定不一致的，根据实际服务起始日结算费用。4.3.服务期限届满后，如事实上仍有服务发生的，应按本合同约定执行，但转为不定期合同。5.服务费用5.1.各方同意按照“服务费计算基数×服务费率”的方式，结算每一个计费期间甲方应支付给乙方的服务费用。5.2.各方确认，乙方服务过程中产生的下列费用已包含在甲方应支付的服务费用内，乙方不得要求甲方另行支付：（1）管理团队的人事开支。包括工资、奖金和福利，及乙方在持有、运营、出售项目期间发生的差旅费；（2）与丙方管理相关的办公场所租金、物业服务费用、水电费、通讯费、办公设施费用；（3）其他未列入上述内容，但根据合伙协议约定不应由丙方承担的费用。第3页/共13页（4）甲方可在应收服务费用的额度内指示丙方直接向其指定的第三方支出应在服务费用额度内列支的费用，或支出上述在服务费用额度内列支的费用，并以之抵扣应付乙方的服务费用。5.3.计费期间5.3.1.首次认缴交割日起至丙方投资项目全部退出并且普通合伙人决定不再进行后续的投资之日。5.3.2.如最后一个收费期间不满一个季度的，服务费用按当个收费期间的实际天数计算。5.4.服务费率服务费率为%（百分之）。5.5.服务费用计算基数5.5.1.服务费用计算基数为：包括甲方在内的丙方全体合伙人首次认缴的丙方出资总额。5.5.2.服务费用计算基数调整5.5.2.1.如丙方各合伙人根据本协议进行后续认缴，则服务费用计算基数应为后续认缴完成时的认缴出资总额，且计费期间应自丙方首次认缴交割日起算；5.5.2.2.如因丙方违约等原因致使丙方认缴的出资规模缩减（非因分配引起的规模缩减），则服务费用计算基数变更为减资后总认缴出资额，此前已支付的服务费用亦根据减资后的认缴出资额做相应调整，多支出部分从违约合伙人以外的有限合伙人此后每年向普通合伙人支付的服务费用中扣减；5.5.2.3.当丙方投资期结束后，自下一个收费期间起，服务费用计算基数调整为丙方截止该收费期间起始之日的项目投资总额，包括：（1）后续投资；（2）投资决策委员会在投资期届满前已经批准的投资；第4页/共13页（3）经咨询委员会同意进行的投资之目的而预留的投资本金），扣减已退出项目、已冲销项目及部分退出项目的原始投资成本之和。5.5.2.4.除因分配引起的认缴/实缴出资额缩减外，丙方合伙期限内发生合伙人退伙、除名、缩减认缴/实缴出资额导致丙方认缴出资总额减少事宜的，服务费用计算基数从下一个服务费用计算期间开始也相应调整。前款所称“项目退出”，是指丙方从单个被投资载体全部或部分退出。当项目退出后丙方仍持有被投资载体股权/股票或权益时，已退出项目的原始投资成本应按该项目的全部原始投资成本与退出比例计算。（1）若项目退出收回的资金按本协议的约定在投资期届满后用于再投资，则对应再投资本金部分（为避免歧义不包含前述投资获得的收益）不视为退出，应仍包含在服务费用计算基数内；（2）丙方清算期间内不支付服务费用。5.5.3.服务费用计算基数不应调整的情形丙方合伙期限内发生因分配而引起的实缴出资额缩减导致丙方实缴出资总额减少事宜的，不影响服务费用计算基数。5.6.支付方式5.6.1.首次服务费用应于首次认缴首期出资到账截止日后请填充个工作日内或普通合伙人届时另行决定的更长期限内支付，计算期间为首次认缴交割日至首次认缴交割日后一个季度届满之日。5.6.2.以后收费期间以此类推，但投资期内最后一个收费期间为该收费期间起始日起至投资期届满之日止。5.6.3.除首个收费期间外，每个收费期间的应付服务费用于上个收费期间届满后请填充个工作日内或普通合伙人届时另行决定的更长期限内支付给普通合伙人。第5页/共13页5.6.4.虽有前述约定，丙方进行后续认缴的，则丙方应就该次后续认缴出资额向普通合伙人补交自首次认缴交割日起已发生收费期间的服务费用，该等补交服务费用的具体收取时点由普通合伙人根据丙方的实际资金状况确定。5.7.乙方指定收款账号：户名：账号：开户行：乙方未授权任何员工、第三方收款；付款方未向指定账号付款导致损失的，乙方不承担任何责任。5.8.发票本合同中约定的价款或交易金额为含税金额，乙方应向甲方提供正规足额增值税专用发票。发票信息如下：名称：纳税人识别号：地址、电话：开户行及账号：货物或应税劳务名称：增值税率：6.投资委员会6.1.投资决策委员会决定丙方的所有投资业务。6.2.投资委员会成员6.2.1.投资委员会由5人组成，分别是成员姓名，每人拥有一票投票权。6.2.2.投资委员会会议须由5人共同出席方为有效。任何项目投资之投资及退出决议须经投资决策委员会表决通过后方可由执行事务合伙人执行。第6页/共13页6.2.3.投资决策委员会的成员并不从丙方领取报酬，其因参与该投资决策委员会事务产生的费用应从服务费用中支出。6.3.投资委员会职责为避免歧义，就流动性投资事宜，应当根据合伙协议第1条决策执行。投资决策委员会行使以下职权：（1）决定是否投资某一项目及其具体的投资金额与投资方式（为免生疑义，包括股权投资，以及以股权投资为目的并通过过桥贷款、夹层投资和/或可转债等债务性工具进行的投资）；（2）于投资委员会委员中确定某一投资项目的具体负责人，在适用的情况下，该负责人应被合伙企业提名为目标公司的董事；（3）由普通合伙人确定的需由投资委员会决定的其他事项。6.4.投资委员会决策要求投资委员会对于前述第（1）项作出决定，需经全体委员一致同意通过；对于其他项作出决定，需经过半数以上委员同意通过。7.保密7.1.合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获取的保密信息予以保密。未经该信息的披露方同意，信息接收方不得向任何第三方泄露该信息的全部或部分内容。上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。7.2.保密信息是指信息披露方向信息接收方在本合同签订之前或之后披露的任何非公开的信息，不论书面、口头或其他形式，包括但不限于作品、技术及经营的相关信息。作品相关信息包括艺术作品原作、照片、草稿、参数；技术信息包括技术、设计、图样、译文、图标、模型、制程、计数法、软件程序、软件来源文件、有关研究与实验工作的记录或成果等；经营信息包括营运信息、投标文件、财务/业务数据、人事数据、采购资料、客户资料或销售数据等。第7页/共13页8.陈述与保证8.1.本合同各方均向其他方承诺：8.1.1.除本合同明确约定的以外，该方拥有签订和履行本合同全部义务所必需的所有合法权利以及所有内部和外部的批准、授权和许可，包括但不限于法律及公司章程规定的股东会、董事会批准。8.1.2.该方提交的文件、资料等均是真实、全面和有效的。8.2.甲方承诺：8.2.1.具备签订和履行本合同的能力与资质。8.2.2.已仔细阅读本合同并理解本合同内容之确切含义。8.2.3.其签订本合同已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本合同上签字的人为其合法有效的代表；签订本合同不会导致其违反其合伙协议/章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他合同项下的义务。8.3.乙方承诺：8.3.1.具备签订和履行本合同的能力与资质。8.3.2.已仔细阅读本合同并理解本合同内容之确切含义。8.3.3.其签订本合同已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本合同上签字的人为其合法有效的代表；签订本合同不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他合同项下的义务。9.合同变更与解除9.1.双方协商一致，可以书面形式对合同进行延期、变更或解除。9.2.服务期限内，双方均有权提前30天通知对方解除本合同。此种情况下，解除前的服务费用应按约定正常结算，解除方还应向被解除方支付相当于2个月服务费用的补偿金。除此之外，解除方不再承担其他违约责任。10.违约责任第8页/共13页10.1.乙方应基于诚实信用原则为甲方谋求最大利益。若因乙方的超越甲方授权范围履行职务，或故意或重大过失行为，致使甲方受到损害或承担债务、责任，乙方应向甲方承担赔偿责任，且普通合伙人应承担连带责任。10.2.甲方违约提前解除本合同或因甲方违约导致乙方解除本合同的，乙方有权要求甲方同时承担如下责任：10.2.1.解除前乙方已经提供的服务，应正常结算服务费用；10.2.2.按照剩余未履行部分服务费用的20%向乙方支付违约金；10.2.3.立即退还乙方的全部物资、材料（如有）。10.3.乙方违约提前解除本合同或因乙方违约导致甲方解除本合同的，甲方有权要求乙方同时承担如下责任：10.3.1.对于乙方已经提供并经甲方验收通过且无法退还的服务，双方按本合同约定结算解除前的服务费用；10.3.2.要求乙方按照剩余未履行部分服务费用的20%向甲方支付违约金。10.4.任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失。本合同中的全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费/鉴定费用、诉讼仲裁费用、保全费用、律师费用、维权费用以及其他合理费用。11.责任限制及免责保证11.1.管理人不应被要求返还任何有限合伙人的实缴出资额或财产份额，亦不对有限合伙人的投资本金及收益承担任何保证责任；所有实缴出资额或财产份额的返还及丙方收益分配均应源自丙方的可用资产。11.2.管理人为履行其对丙方的各项职责、处理丙方委托事项而产生的责任及义务均归属于丙方。如管理人因履行合伙协议约定职责或办理合伙协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序、司法、行政或监管程序，丙方应立即赔偿其与调查、准备或对抗任何未决或潜在赔偿要求或法律程序相关的费用，并补偿管理人因此产生的所有损失、第9页/共13页罚款、成本和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于管理人的故意不法行为或恶意所引起。12.法律适用本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中华人民共和国（不含港澳台）现行有效的法律的约束。13.合同联系方式13.1.为更好的履行本合同，各方提供如下联系方式：（1）甲方联系方式联系人：地址：手机：微信：电子邮箱：（2）乙方联系方式联系人：地址：手机：微信：电子邮箱：（3）丙方联系方式联系人：地址：手机：微信：电子邮箱：第10页/共13页13.2.通过电子邮箱及其它电子方式送达时，发出之日即视为有效送达。13.3.通过快递等方式送达时，对方签收之日或发出后第三日视为有效送达（以两者较早一个日期为准）；对方拒收或退回的，视为签收。13.4.上述联系方式同时作为有效司法送达地址。13.5.一方变更联系方式，应以书面形式通知对方；否则，该联系方式仍视为有效，由未通知方承担由此而引起的相关责任。13.6.本联系方式条款为独立条款，不受合同整体或其他条款的效力影响，始终有效。14.争议解决因本合同以及本合同项下订单/附件/补充合同等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向所在地有管辖权的人民法院起诉。14.1.因解释和履行本合同而发生任何争议或任何争议进行仲裁的期间，除争议的事项外，本合同各方仍应继续行使各自在本合同项下的其他权利并履行各自在本合同项下的其他义务。15.其他约定15.1.不可抗力15.1.1.不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。15.1.2.不可抗力的后果：（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五（15）天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。第11页/共13页（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。15.2.部分无效处理如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其余部分的合法有效性及可执行性。16.附则16.1.本合同一式二份，合同各方各执一份。各份合同文本具有同等法律效力。16.2.本合同未尽事宜，双方应另行协商并签订补充合同。16.3.本合同经各方签名或盖章后生效。（以下无合同正文）签订时间：年月日重要提示：合同各方已经认真阅读合同，完全理解、明白和同意所有合同内容，包括但不限于减轻/免除/限制对方责任的条款、己方违约责任条款。签署方在此声明和承诺，签署行为本身即意味着签署方无条件确认同意前述声明，不持任何异议。甲方：投资合伙企业（有限合伙）（盖章）：执行事务合伙人委派代表：企业管理中心（有限合伙）（盖章）：执行事务合伙人委派代表：乙方（盖章）：第12页/共13页法定代表人或授权代表：第13页/共13页',)