解读合伙企业财产份额代持合同与普通合伙企业财产份额转让规则

('财产份额代持合同甲方（委托方）：统一社会信用代码：乙方（受托方）：统一社会信用代码：本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规，就委托代持合伙企业财产份额事宜，签订本合同以共同遵守。1.委托事项1.1.标的财产份额标的财产份额，是指请填写主体名称（下称“目标合伙”）%（百分之）的普通合伙人财产份额（对应认缴注册资本金额为人民币（大写）元（￥元））。除标的财产份额外，乙方本身持有目标合伙%（百分之）的请填充财产份额（对应认缴注册资本金额为人民币（大写）元（￥元）），下称“自有财产份额”。1.2.各方确认：1.2.1.标的财产份额系全部由甲方实际出资，合伙人权利完全归甲方所有，标的财产份额的相关义务由甲方承担；乙方仅作为标的财产份额名义合伙人，代表甲方出资及持有财产份额，对标的财产份额不享有合伙人权利，不承担标的财产份额相关义务。1.2.2.乙方将根据甲方指示，配合甲方办理标的财产份额相关手续。1.2.3.标的财产份额的出资义务由甲方承担。2.委托期限2.1.委托期限:即代持期间，自本合同生效之日起至甲方收回委托并将标的财产份额变更登记于甲方或甲方指定之第三方名下之日止。2.2.未经甲方同意，乙方不得提前解除委托。3.委托报酬3.1.甲方应当向乙方支付委托报酬，委托报酬为固定金额人民币（大写）元（￥元）/年。3.2.甲方在委托期限每届满1年之日起5个工作日内向乙方一次性支付上年度委托报酬。4.税费承担4.1.因执行本合同项下的委托事务产生的相关费用及税金均由甲方承担。前述费用发生之日前至少提前3个工作日，甲方应将该等费用全额支付乙方。5.收款账号5.1.本合同项下甲方指定收款账户信息如下：户名：账号：开户行：5.2.本合同项下乙方指定收款账户信息如下：户名：账号：开户行：6.委托权限与委托要求6.1.总体要求6.1.1.乙方应当忠实、勤勉、尽责地履行受托义务，维护甲方的利益。6.1.2.乙方应当接受甲方的监督，不得利用名义合伙人身份为自己牟取任何私利，不得实施任何可能损害甲方利益的行为。6.1.3.未经甲方事先书面同意，乙方不得：（1）转委托第三方持有标的财产份额及合伙人权益；（2）在任何文件上以目标合伙合伙人名义签字，或在任何涉及目标合伙利益的文件上签字，但仅涉及自有财产份额（如有）的除外;（3）以合伙人名义对目标合伙的具体工作人员进行任何指派或指示，但仅涉及自有财产份额（如有）的除外；（4）处置标的财产份额及相关权益，包括但不限于转让、赠与、放弃或在标的财产份额上设定任何形式的担保等。6.2.标的财产份额的取得与归属6.2.1.乙方根据甲方书面指示，以乙方名义代为签订投资相关合同。6.2.2.乙方根据甲方书面指示，在登记机关登记乙方为标的财产份额的所有人，乙方作为标的财产份额的名义合伙人。6.2.3.取得标的财产份额所需投资款由甲方在相关投资合同约定的付款时限届满前提前3个工作日提供给乙方。乙方根据甲方书面指示，以乙方名义代为投入目标合伙或支付给财产份额转让方。6.2.4.标的财产份额的实际出资人和实际所有人是甲方。6.2.5.乙方仅作为名义合伙人，标的财产份额不属于乙方自有财产，乙方对标的财产份额无任何所有权、使用权、收益权、处分权，乙方仅系根据本合同及甲方的意志代表甲方持有标的财产份额，根据甲方的书面指示办理本合同项下的委托事务。标的财产份额不适用有关乙方财产分割、继承或承继等的任何规定。若因乙方的原因，如债务纠纷等，造成标的财产份额被冻结的，乙方应自冻结之日起10日内提供其他任何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解冻。6.3.标的财产份额的合伙人权利6.3.1.乙方应当根据甲方的要求，授权甲方代为行使各类合伙人权利，签署无条件的、不可撤销的授权委托书。6.3.2.乙方应当根据甲方的书面指示代为行使各类合伙人权利，包括但不限于行使合伙人知情权、提议召开合伙人会议、合伙人会议提案权、合伙人表决权、监督权等。6.3.3.由标的财产份额产生的或与标的财产份额有关的收益、所得（包括但不限于现金分红、剩余财产分配或任何其他资产分配、补偿、违约金、财产份额转让价款等）的所有权全部归甲方所有，乙方应于收到后3个工作日内全额移交甲方。6.3.4.甲方有权转让、设定质押等权利限制或向第三方赠与标的财产份额，乙方须无条件同意，在收到甲方书面指示后3个工作日内签署涉及到的相关法律文件、配合办理相关手续。6.4.报告与监督6.4.1.乙方收到目标合伙向合伙人发送的通知，应当于当日内转发告知甲方。6.4.2.乙方定期（每月最后1个工作日）或应甲方的要求随时向甲方报告受托事项的执行情况及其他相关情况。6.4.3.甲方作为标的财产份额的实际所有人，有权依据本合同对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正。7.保密7.1.合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获取的文件及资料（包括但不限于商业秘密、经营计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。7.2.本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；（2）在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；（3）接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；（4）由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的保密义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本协议。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。8.违约责任8.1.甲方未按本合同约定支付委托报酬和承担税费的，每日按应付未付款项5‱（万分之五）向乙方支付违约金，且乙方有权从应向甲方返还的分红款中直接扣除委托报酬、税费及违约金。8.2.乙方未经甲方书面同意，擅自转让标的财产份额的，应当根据甲方的要求立即返还财产份额。财产份额事实上无法返还的，或者甲方不要求返还的，则立即支付相当于标的财产份额价值130%（百分之一百三十）的违约金，乙方收取的转让价款高于本条款所约定的违约金的，超出部分归甲方所有。8.3.乙方逾期通知甲方目标合伙增资扩股事宜，或者未按照甲方指示行使增资扩股合伙人优先认购权，导致甲方丧失相关权益的，应当以标的财产份额价值为参照，扣除增资扩股认购成本，作为甲方的实际损失进行赔偿。8.4.乙方违反本合同不适当履行受托义务，甲方有权通知乙方限期纠正；逾期不纠正、拒不纠正或纠正不符合本合同约定的，则甲方有权要求乙方每日按标的财产份额价值的5‱（万分之五）支付违约金。8.5.本条所指“标的财产份额价值”以以下三种计算方式中计算结果最高者为准：（1）标的财产份额比例最近一个会计年度的目标合伙净资产（2）标的财产份额比例目标合伙最近一次融资时的目标合伙估值（3）最近一次公财产份额的转让价款÷转让财产份额比例标的财产份额比例8.6.任何一方违反本合同约定的，应承担合同中约定的违约责任。本合同中未约定的，应赔偿守约方全部损失。8.7.本合同中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。8.8.守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。9.其他约定9.1.不可抗力9.1.1.不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。9.1.2.不可抗力的后果：（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。9.2.合同解释9.2.1.本合同的不同条款和分条款的标题与编号，仅供查阅方便之用，不构成本合同的一部分，不作为解释本合同任何条款或权利义务的依据。9.2.2.本合同中，“以上”、“以下”、“以内”包含本数，“超过”、“不满”、“以外”不包含本数，某期日的“前/以前”、“后/以后”或类似表述包含该期日当日。9.2.3.本合同中对金额或数量使用大小写时，如大小写不一致，应以大写为准。9.2.4.如果本合同正文和附件的意思发生冲突，则应按正文或附件中以何者为准的明确约定处理。如无明确约定，则各方应尽力将整个合同（包括正文与附件）作为一个整体来阅读理解，最为明确具体的实现合同目的的条款应优先考虑。10.合同送达方式10.1.为更好的履行本合同，双方提供如下通知方式：（1）甲方接收通知方式地址：联系人：手机：（2）乙方接收通知方式地址：联系人：手机：10.2.双方应以书面快递方式向对方上述地址发送相关通知。接收通知方拒收、无人接收或未查阅的，不影响通知送达的有效性。10.3.上述地址同时作为有效司法送达地址。10.4.一方变更接收通知方式的，应以书面形式向对方确认变更，否则视为未变更。11.法律适用本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中华人民共和国（不含港澳台）现行有效的法律的约束。12.争议解决因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均提请仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对合同各方均有约束力。13.附则13.1.本合同一式四份，双方各执二份，每份具有同等法律效力。13.2.本合同自双方签名或盖章之日起生效。（以下无合同正文）签订时间：年月日甲方（盖章）：法定代表人或授权代表：乙方（签名）：本人对上述委托持股合同及财产份额代持的事实无异议。如有需要，本人将配合办理相关代持财产份额变更登记手续。乙方配偶/亲属签名：见证人签名：附件：声明本人（本单位）对与签订的财产份额代持协议及财产份额代持的事实无异议。如有需要，本人（本单位）将配合办理相关代持财产份额变更登记手续。时间：年月日签名或盖章：附件：授权委托书委托方：统一社会信用代码：受托方：统一社会信用代码：委托方向受托方进行如下授权：一、授予权利1.委托方财产份额：是指委托方持有的请填写主体名称的人民币元注册资本所对应的普通合伙人财产份额（下称“委托方财产份额”）。2.就委托方财产份额，委托方不可撤销地授权受托方，作为委托方唯一的、排他的代理人，全权行使委托方财产份额的全部合伙人权利，包括但不限于：（1）合伙人会议的召集权；（2）向合伙人会议提出议案；（3）出席合伙人会议，以及就合伙人会议决策事项的表决权；（4）合伙人知情权，包括但不限于查阅目标合伙章程、合伙人会议记录等;（5）对合伙经营的建议与质询权。（6）委托方财产份额的其他全部合伙人权利。3.受托方有权收取、处置由委托方财产份额产生的现金股息红利及其他非现金收益。二、转委托受托方有转委托权，可以就上述事项的办理自行再委托其他个人或单位而不必事先通知授权方或获得授权方的同意。三、特别声明1.该授权是不可撤销的、长期的，在委托方为公合伙人期间均为有效。2.在本授权书授权范围内，受托方就委托方财产份额的一切行为均视为委托方的行为，签署的一切文件均视为委托方签署，委托方予以承认。3.在本授权委托书有效期内，委托方特此放弃已经通过本授权委托书授权给受托方的与委托方财产份额有关的所有权利，不再自行行使该等权利。四、附则本授权书自签署后即生效。签署日期：年月日委托方（签名或盖章）：',)