集团企业、国有企业、投资公司对下属子公司的管理制度、管理办法(格式、字体已调整好)

('关于印发《子公司管理制度（试行）》的通知各级子公司：XXXX公司《子公司管理制度（试行）》已经有权机关审核通过，现印发给你们，请认真遵照执行。XXXXXXXXXXXXX2021年XX月XX日子公司管理制度（试行）第一章总则第一条为推动XXXXXXXXXXXXXXXXXX公司（以下简称“XXXX公司”）全资及控股子公司的科学、规范管理，提升子公司治理水平和经营能力，防范子公司运营风险，维护XXXX公司和股东的合法权益，根据有关法规及《“三重一大”管理制度》、《子公司重大事项报告制度》、《子公司管理制度》等相关文件要求，结合公司实际情况制定本管理制度。第二条本方案适用于XXXX公司行使出资人职责的全资、控股子公司或企业（不含基金及基金投资项目），以及XXXX公司对其具有实际支配的子公司或企业，以下统一简称“子公司”。第二章基本要求第三条XXXX公司作为出资人，对子公司依法享有投资收益、重大事项决策的权利，并依法对子公司的经营活动实施监督管理。XXXX公司根据本管理制度及各项内控制度，对子公司的经营、财务、重大投资、资产运营、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督。第四条子公司依据公司的经营策略和内部控制管理规定，建立相应的经营计划、内控管理制度。子公司在公司总体战略规划和经营目标框架下，合法自主经营和自负盈亏。第五条子公司应当履行“三重一大”事项核准制度，“三重一大”事项应当经XXXX公司依照相关规定逐级审批通过后实施；履行重大事项实行及时报告制度，应当在第一时间将重大事项信息真实、准确、完整的向XXXX公司报告；需要核准的重大事项，应当经XXXX公司审批通过后实施；需要报备的各类事项、文件及时提交XXXX公司备案；配合XXXX公司的监督、管理工作；完成XXXX公司下达的各项管理指令。第三章“三重一大”事项管理第六条子公司应当参照《国投公司“三重一大”制度实施细则》及本管理制度建立“三重一大”事项决策管理制度，凡涉及“三重一大”的事项严格按照管理制度执行，在完成本级子公司相关审批程序，并经各子公司党组织会议、董事会（执行董事）/总经理办公会研究通过后，上报XXXX公司核准。经XXXX公司批准后，再由各子公司进行实施。第七条“三重一大”指重大事项决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金使用事项，主要内容包括：（一）重大事项决策凡涉及全高新区改革发展稳定，关系群众切身利益的重大问题，均属于重大事项决策的范畴。主要内容包括：1.党和国家的路线、方针、政策，中央、省、市、区重要会议和文件精神的贯彻落实；2.单位重要会议、文件精神及建设、社会主义精神文明建设和思想政治工作的重大问题；3.单位发展战略以及规划的制订和调整。包括公司总体发展目标、年度工作计划和目标、重大活动安排，子公司战略规划、年度经营规划编制及调整、公司重大经营体制改革，以及涉及群众、干部职工切身利益重要事项的研究决定；4.单位党的建设、党风廉政建设等情况；5.单位党委成员分工、内设机构设置、调整的研究决定；6.单位规章制度的制定、修改、变更和废除，子公司主营业务务等变更；7.责任事故、突发事件、重大安全生产事件、重大危及事件等事关社会安全稳定和谐重大问题的处置原则和应对方案；8.单位所属资源、资产、资金等“三资”管理的设立、调整、关停、产权变更，单位重大无形资产的授权使用；9.重大案件涉及党纪政纪的处理；10.其他需要提交党委集体研究决定的重要事项。（二）重要干部任免1.子公司领导班子的选拔、任免、推荐、调动、考核、奖惩，公司人力资源三年规划；2.后备干部的推荐、管理和培养；3.各级党代表、人大代表、政协委员候选人的推荐提名；4.重要岗位的人事确定和调整；5.推荐和申报区级（含）、确定本级各种先进集体或先进个人荣誉称号等；6.公开招考（聘）工作人员；7.子公司领导班子年度考核；8.其他重要人事工作。（三）重大项目安排1.各类政府投资项目；2.单位不动产的购置，房屋大修项目安排；3.大宗物资、设备采购，工程项目招投标等；4.土地、房屋以及大型贵重设备器材等资产的出租、转让及处置；5.对内对外合资、合作、担保等项目；6.单位办节、会、大型庆典等活动安排；7.年度重大实事工程项目及其它重要项目安排；8.其他应由集体决策的重大项目安排。（四）大额资金使用1.年度财务预算决算；2.各类专项资金的安排、使用与管理；3.年度利润分配及调整、年度融资计划及调整；4.公司对外担保（主营业务为担保的情况除外）；5.重大专项审计报告，任中及任期经济责任审计；6.超预算的资金使用；7.大额资金的支出和非生产性支出的资金安排。建设类资金支出1000万元以上（含），固定资产自行采购及处理资金50万元以上（含），固定资产报废处理20万元以上（含），投资资金支出500万元以上（含），融资决策500万元以上（含），对外借款20万元以上（含），对外捐赠5万元以上（含），超过500万元以上支出（含），相关政策文件另有规定的按其规定执行。8.其他需要研究的资金使用。第四章需核准的重大事项第八条对于影响XXXX公司、子公司发展和出资人利益的重要经营管理活动中的重大决策、重大经济行为、重大管理事项等以及下列事项，子公司应当结合实际情况制定预案并附相关依据资料，按照各自法人治理结构的规定程序完成审批或决策后，报XXXX公司核准再予以实施。第一节法人治理第九条子公司发生下列事项需报XXXX公司核准：（一）确定、变更公司章程、登记注册事项；（二）公司撤销、合并、分立、业务板块剥离、重组、申请破产。（三）更换董事、监事、高级管理人员；（四）股东会决议。第二节投资事项第十条子公司发生下列投资事项需报XXXX公司核准：（一）年度投资计划,以投资为主业的子公司应当在每年末编制并提报本公司的次年度投资计划（由XXXX公司直管并纳入XXXX公司投资计划的投资平台除外）。年度投资计划应结合子公司的投资战略和经营目标制定，包括股权投资和项目投资事项、投资规模、投资方式、资金来源等内容。（二）股权投资，包括出资新设子公司、股权投资、对下属子公司增减注册资本、收购兼并、资产重组、债转股等；（三）债权投资，包括债券投资、对外出借资金、接受债权转让、参与债务重组等；（四）单项投资超过上年末子公司经审计净资产的10%或投资金额达到500万元及以上的重大建设项目、重大固定资XXXX资；（五）金融类投资，包括证券市场投资、保险投资、期货投资、委托理财、委托贷款等（保本理财、大额存单定期存款除外）；（六）出售、转让、处置所持投资企业的股权，包括对外投资企业发生破产、清算、分立、增减资等影响对外投资权益的处置；（七）经核准的年度投资计划或投资事项发生重大实质性变化的，应当重新履行核准程序。第三节资产管理及处置第十一条子公司发生下列资产管理及处置事项需报XXXX公司核准：（一）单笔采购或一次性采购多项合计或多次采购一项累计价值30万元以上的运营性固定资产的购买及运营方案；5万元以上非运营性固定资产的购买；（二）处置单笔账面净值15万元以上的资产，或一次性处置多项账面净值累计金额达到30万元以上的资产；（三）购买、处置公务用车；（四）资产对外进行抵押、质押；（五）转让公司核心技术、土地使用权、专利技术、非专利技术、特许经营权或商标权等无形资产；（六）自有或受托管理的重大运营资产的运营方案、自有重大运营资产的托管方案；经核准的资产运营方案发生重大实质性变化的。第四节融资和担保第十二条子公司发生融资或担保事项需报XXXX公司核准：（一）对外融资，包括金融机构或非金融机构的贷款、向其他企业借入款项、融资租赁、售后回租、发行债券和发行股票等方式进行的融资、融物行为；（二）对外提供担保（主营业务为担保的情况除外）；（三）其他与对外融资、担保相关的行为。第五节经营事项第十三条子公司发生以下经营事项需报XXXX公司核准：（一）制定、调整发展战略规划；（二）确定、变更公司主营业务、经营范围；（三）年度经营目标及调整；（四）出现现金流断裂、资不抵债、主营业务经营风险、重大安全隐患等重大经营风险的处置解决方案；（五）单笔或批量金额30万元以上（含）的货物、服务采购；单项或批量金额50万元以上（含）工程招标采购；（六）其他对子公司经营有重大影响需核准的行为。第六节人力资源事项第十四条子公司发生以下有关人力资源相关事项需报XXXX公司核准：（一）决定董事、监事和高级管理人员的报酬；（二）确定或调整公司组织架构和人员定编定岗方案；（三）人员招聘计划和方案（含劳务派遣人员）；（四）确定薪酬管理制度、绩效考核办法及相关变更、调整；（五）员工薪酬总额。第七节财务管理第十五条子公司发生以下有关财务、资金相关事项需报XXXX公司核准：（一）年度财务预算及预算调整事项；（二）子公司向XXXX公司申请的各类借款、投资建设项目拨款、运营类资产购置款等事项；（三）重大会计政策或会计估计发生较大变化的应对措施或解决方案。第八节法务事项第十六条子公司发生以下有关法务事项需报XXXX公司核准：（一）向司法机关、仲裁机构、行政机关等提起法律诉讼、仲裁或行政复议事项（因行业常态及主营业务需要为维护经济权益频繁进行法律诉讼的可只进行报备）；（二）对外出具具有重大影响并会产生相应法律、经济责任的证明、承诺或其他具有法律效力的文书。第九节其他事项第十七条其他需核准事项有：（一）发生重大安全生产事故、重大信访维稳事项、重大诉讼仲裁事项、重大突发事件以及其他影响国有资产安全或企业正常经营管理事项的处置；（二）一次性对外捐赠或受捐2万元以上，或针对同一对象多次捐赠或累计受捐5万元以上情况；第五章需备案的重大事项第十八条对于影响子公司正常经营或存在较大风险的事项以及下列事项，子公司应当以安全、经济、效益为原则，按照各自法人治理结构的规定程序妥善决策或处置后及时报送XXXX公司备案。如遇紧急情况无法及时上报书面材料的，可由子公司主要负责人先以电话等其他方式报告XXXX公司。第十九条子公司发生以下事项需向XXXX公司进行备案：（一）外部经营环境或政策发生重大不利变化；（二）主要资产被查封、扣押、冻结；（三）本年度发生重大亏损情况（超过净资产5%）或遭受重大损失；（四）一次性计提大额资产减值准备；（五）债权到期后未获清偿、或债权人发生影响清偿的事项；（六）债务人或债务人的担保人出现重大债务纠纷、重大经营风险或进入破产程序；（七）对外担保债务出现债务人未按期清偿，公司承担担保责任的；（八）依法承担的行政处罚、重大违约责任或大额理赔；（九）法律诉讼的应诉、初审和终审判决结果及执行情况；仲裁机构的裁决结果及执行情况；（十）重大经济合同，指该业务对年度经营指标收入利润单项占比达到10%的经济合同；（十一）关联交易事项；（十二）董事、监事、高级管理人员分工调整；（十三）高级管理人员被刑事拘留或面临重大法律诉讼；（十四）其他需要备案的情况。第六章子公司的治理及日常运营第二十条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规和公司的规章制度，建立健全法人治理结构和管理制度，依法经营，规范管理。第二十一条子公司的经营目标及发展规划必须与XXXX公司的总目标和战略保持一致，日常生产经营活动应符合公司总目标、长期规划和发展的要求。第二十二条因决策程序不合规、越权或失职行为给公司造成损失或严重影响的，公司将按规定和程序追究责任第二十三条未经公司批准，各子公司不得在日常经营中为任何法人实体或自然人提供担保（主营业务为担保的情况除外）、抵押、质押和借款（主营业务为借贷的情况除外）。第二十四条子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。第七章财务管理第二十五条XXXX公司对子公司的会计核算、财务预算、财务报告等财务管理工作实施指导、监督。第二十六条子公司应当按照《企业会计准则》、公司章程等有关规定，制定适合自身管理需要的财务管理制度。第二十七条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策、估计变更等应遵循《企业会计准则》、公司各项财务管理制度等相关制度、规定执行。第二十八条子公司应当按照XXXX公司编制合并会计报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，子公司的会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。第八章内部审计监督第二十九条XXXX公司定期或不定期对各子公司进行审计监督，内容主要包括但不限于：对相关法律法规及公司各项规章制度执行情况的审计、经济效益审计、重大投资项目管理审计、工程项目管理审计、重大经济合同审计单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第三十条子公司在接到审计通知后，做好接受审计的准备，审计过程应当积极主动配合，不得隐瞒、造假。第三十一条审计意见书或审计报告送达后，必须认真执行，并按要求限时整改。第九章绩效考核第三十二条为更好地贯彻落实公司既定的发展战略，逐步完善激励和约束机制，有效调动员工的积极性，促进子公司的可持续发展，XXXX公司对各子公司履行职责情况和任务目标完成情况进行绩效考核。绩效考核办法及具体任务目标结合各子公司业务情况由XXXX公司另行制定。第十章外派人员的管理第三十三条为加强和落实对子公司的管理，XXXX公司根据向子公司出资的合同、协议及章程等的规定，向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员、财务总监/负责人等（以下简称“外派人员”），并根据需要对委派或推荐人员做出调整。非经XXXX公司委派的子公司董事、监事和高级管理人员，按各子公司章程规定执行。第三十四条XXXX公司外派人员的人选经XXXX公司权力机构审议同意后，由XXXX公司签发委派或提名推荐文件，需经子公司股东会、董事会审议的，按子公司章程规定执行，外派人员任期按各子公司的章程规定执行。第三十五条XXXX公司外派人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，不得利用职权为自己谋取私利，不得侵占财产。外派人员离职的，各子公司及时向XXXX公司报告。第三十六条公司外派人员任职基本条件：（一）符合《公司法》及国家、省、市规定的任职条件；（二）自觉遵守国家有关法律法规和公司章程，诚实守信，忠实履行职责，维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；（三）具有经济、金融、财务、法律、企业管理等方面的基础知识，具有任职所需的专业技术知识和技能；（四）熟悉XXXX公司和派驻公司的经营业务，具备相应专业知识和管理经验；（五）XXXX公司认为必须具备的其它条件。第三十七条有下列情形的，不得外派任职：（一）《公司法》和有关法律法规中明确规定不得担任董事、监事、高级管理人员的；（二）与派驻公司存在关联关系需要回避的；（三）存在可能妨碍独立履行职责的；（四）无法正常履行职责的；（五）公司认为不宜外派任职的。第三十八条外派人员的权利，依照《公司法》等国家相关法律法规和派驻公司的章程及内部规定行使外派人员所担任职务享有的各项权利；第三十九条外派人员须履行的义务，不得损害XXXX公司和子公司的利益；在职责和授权范围内行使职权，不得越权；任期届满，对XXXX公司和子公司负有义务在合理期间内并不当然解除。第四十条外派人员须履行的职责：（一）认真履行XXXX公司赋予的派驻公司职务权利，按照公司发展战略组织/参与子公司经营管理和监督检查工作，忠实、勤勉，尽职尽责，切实维护股东合法权益；（二）按照所担任职务主持召开/出席/列席派驻公司的董事会、监事会、总经理办公会等涉及子公司决策、监督检查、经营管理的各项会议。在使职权时，事先向XXXX公司汇报沟通，在授权范围内贯彻执行XXXX公司的决定和要求；（三）协调派驻公司与XXXX公司之间各项工作，确保报告派驻公司情况的材料真实、准确、及时、完整；（四）派驻公司经营出现异常，发生其他重大或紧急事件，应及时向XXXX公司报告，报告原则上应以书面形式进行，如遇紧急情况，可先以口头报告；（五）XXXX公司要求对派驻公司有关事实、问题做出解释说明或提供资料的，应当及时回复并配合调查；（六）XXXX公司交办的其他工作；（七）接受XXXX公司相关指导、管理、监督。第四十一条发生下列情形时，XXXX公司有权变更调整外派人员：（一）外派人员提出辞呈的；（二）外派人员工作变动的；（三）外派人员达到法定退休年龄的；（四）外派人员违反国家法律法规、公司有关规定，造成公司利益损失的；（五）考核认定不能胜任的；（六）其他严重影响履职的情况。第十一章责任追究第四十二条子公司主要负责人是子公司落实“三重一大”、重大事项报告等制度内容的负责人，应当在其职权范围内参照本管理制度做好各项工作落实，确保子公司各类事项合法依规审批和办理，并确保报送的核准或备案事项信息及时、真实、准确、完整，无虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。第四十三条子公司未按本管理制度要求履行核准、备案、报告等管理要求，违反相关法律法规及制度要求的，追究子公司主要负责人的责任；对给XXXX公司及子公司造成严重影响或损失的，参照有关法律法规、“三重一大”制度等对相关责任人给予处分并追究责任，并由相关责任人承担损害赔偿责任。第十二章附则第四十四条本管理制度由XXXX公司企业管理部制订、修订并解释。第四十五条本管理制度自颁布之日实施。',)