公司反舞弊管理制度,反舞弊管理制度的风险点

('XXXX有限公司反舞弊管理办法编制日期审核日期审批日期修订记录日期修改内容修订人审核人审批人1第一章总则第一条为防治贪污舞弊，进一步加强我公司的内部控制，降低公司风险，规范经营行为，维护公司和股东合法权益，实现贪污舞弊查处工作法制化、制度化、规范化，根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等国家相关法律、法规等有关规定，结合公司实际，制定本制度。第二条本制度主要明确了反舞弊工作的宗旨，舞弊的概念及形式，反舞弊的责任归属，反舞弊工作常设机构及职能，舞弊的预防和控制，舞弊案件的举报、调查和报告，反舞弊工作的指导和监督，以及舞弊的补救措施和处罚等事项。第二章反舞弊工作的宗旨第三条反舞弊工作的宗旨是规范公司全体干部员工的职业行为，严格遵守相关法律法规、行业准则、公司职业道德规范及公司规章制度，树立廉洁和勤勉敬业的良好风气，防止损害公司及股东利益的行为发生。第三章舞弊的界定第四条本制度所称舞弊，是指公司内、外部人员采用欺骗等违法违规手段，谋取个人不正当利益，损害正当的公司经济利益的行为，2或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。第五条损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内、外部人员为谋取自身利益，采用欺骗等违法违规手段使公司正当经济利益、股东正当经济利益遭受损害的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为：一、收受贿赂或回扣。二、非经法定程序将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人。三、非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃、侵占公司资财。四、不真实表达或故意遗漏、虚报交易或其他事项，使公司为虚假的交易或事项支付款项。五、故意隐瞒、错报交易事项。六、授意他人或自己伪造、变造会计记录或凭证，故意误用会计政策和会计估计，提供虚假财务信息或报告。七、非经法定程序泄露公司的商业或技术秘密。八、利用电子商务技术存在的漏洞和缺陷损害公司利益。九、未经授权，以公司名义进行各项谋利活动。十、其他损害公司经济利益的舞弊行为。第六条谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指公司内、外部人员为使公司获得不当经济利益而其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等违法违规手段，损害国家、其他组织、个人或股东利益的不正当3行为。有下列情形之一者属于此类舞弊：一、为不适当的目的而支出，如支付贿赂或回扣。二、出售不存在或不真实的资产。三、故意瞒报、错报交易事项、记录虚假的交易事项，包括虚增收入和低估负债，出具错误的财务报告，从而使财务报表阅读或使用者误解而做出不适当的投融资决策。四、隐瞒或删除应对外披露的重要信息。五、从事违法、违规的经济活动。六、伪造、变造会计记录或凭证。七、偷逃税款。八、其他谋取公司不当经济利益的舞弊行为。第四章反舞弊工作的责任归属第七条集团党委会领导公司反舞弊工作，督促公司管理层建立公司范围内的反舞弊文化环境，建立健全包括预防舞弊在内的内部控制体系。第八条集团党委会对本公司反舞弊工作进行协调、指导和监督。第九条公司管理层负责建立、健全并有效实施包括舞弊风险评估和预防舞弊在内的反舞弊程序和反舞弊自我评估程序。第五章反舞弊工作管理部门及职能4第十条公司指定纪检督查室为公司反舞弊工作的日常工作部门，负责公司反舞弊工作的实施，负责组织及执行公司反舞弊工作中跨部门、跨公司范围内的反舞弊工作，组织开展公司反舞弊宣传活动；受理舞弊举报并进行登记和处理、组织舞弊案件的调查、提出处理意见和责任追究意见等工作。第十一条公司财务部为反舞弊工作的协办业务部门。第十二条公司直属各部门承担本级、本部室的反舞弊工作。第十三条公司财务部等相关部室的工作人员应当自觉提高反舞弊意识，提高开展反舞弊工作所需的技术能力水平，保持应有的职业谨慎，积极要求并主动接受有关行政主管机构、证券监管机构的反舞弊法律法规、行业准则、知识技能的培训，主动了解公司生产经营活动发展状况及计划、会计政策和其它有关规章制度。第十四条鉴于公司外部的有关机构，如政府有关监管机构、外部审计机构等，也可能接到来自公司内部人员对舞弊事件的举报，公司相关部室应加强与纪检督查室的沟通、交流，协助纪检督查室开展反舞弊工作。公司要积极配合舞弊事件的调查和取证工作，并参照本制度规定确定公司反舞弊工作的相关职责和分工。第六章舞弊的预防和控制第十五条公司管理层对舞弊的预防和控制工作主要包括：倡导诚信、廉洁的企业文化，营造有利于反舞弊的企业文化环境；评估舞弊风险并建立具体的控制程序和机制，以降低舞弊行为的发生机率；建5立反舞弊工作常设机构，进行舞弊举报的接收、调查、报告、提出处理意见，并对此进行监督。第十六条倡导诚信、正直、廉洁的企业文化包括（但不限于）如下多种方式：一、公司高管人员坚持以身作则，并以实际行动带头遵守国家法律法规以及公司内部各项规章制度；建立健全各类反舞弊内控机制和制度。二、公司的反舞弊政策、程序及有关措施应在公司内部以多种形式进行有效沟通或培训，确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训，使其明白行为准则涉及的概念；帮助员工区分识别合法与违法、诚信与虚伪的行为。三、鼓励员工在公司日常工作和经营业务中遵纪守法和从事遵守诚信道德的行为，让员工清楚公司对防止舞弊行为的严肃态度和员工自己在反舞弊方面的责任，并自觉努力提高反舞弊思想水平和技能；帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突、不当利益诱惑。四、对新员工要进行反舞弊培训和法律法规及诚信道德教育。五、将公司倡导遵纪守法和遵守诚信道德的信息以适当形式告知与公司直接或间接发生关系的社会所有利益相关方，如公司客户、供应商、监管机构和股东等，向他们传递公司反舞弊工作的相关信息及要求。六、公开披露重大舞弊事件的处理结果，让广大员工充分认识事件的危害性，引以为戒。6七、公司鼓励针对不道德行为和非诚信行为进行实名或匿名举报，并对提供有价值举报线索的人员进行一定奖励。第十七条评估舞弊风险并建立具体的控制机制，以减少舞弊发生的机会，主要通过以下手段：一、管理层每年开展企业风险评估相关工作时，将舞弊风险评估纳入其中。管理层要在公司层面、业务部门层面和主要账户层面中进行舞弊风险识别和评估，判断舞弊风险发生的可能性及其影响程度。这些评估一般应考虑舞弊风险是否会导致公司出具虚假财务报告、公司资产被盗用、公司资产在未经授权情况下的收入或支出，还应包括对公司高级管理人员舞弊风险的评估。二、设计实施内部控制措施以降低舞弊行为发生的机率。管理层要建立并采取有关确认、防止和减少虚假财务报告或者滥用公司资财的措施；公司各个层次和各个部门应建立反舞弊控制措施，这些措施可采取不同的形式，如批准、授权、核查、核对、权责分工、工作业绩复核以及公司资产安全的保护等。针对可能发生舞弊行为的高风险区域，如财务报告虚假和管理层越权以及信息系统和技术领域等，建立必要的内部控制措施。这些措施包括绘制业务流程图和制定审批权限指引等管理制度、规范文件，将业务舞弊和财务舞弊风险与内部控制措施相联系，从而在舞弊发生的源头建立控制机制并发挥作用。第十八条公司对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查。背景调查过程应有正式的文字记录，并做好归档工作。7第十九条管理层对舞弊的持续监督应融入到日常的控制活动中，包括日常的管理和监督活动。第七章舞弊案件的举报、调查、报告第二十条公司纪检督查室负责建立职业道德问题及舞弊案件的举报电话、举报电子邮箱等，作为各方反映、举报、揭发舞弊案件的渠道，并针对这一工作制定规范的工作流程。公司员工及与公司直接或间接发生业务关系的社会各方可通过举报电话、电子邮箱等各种途径，举报公司及工作人员职业道德问题、实际或疑似舞弊案件的信息。第二十一条纪检督查室对涉及一般员工的可疑的、被控但未经证实的举报，将视其轻重缓急，会同公司有关部门人员共同进行评估并做出是否调查的决定。公司直属部门在进行内部管理中若发现舞弊行为，管理人员须取得翔实舞弊证实性材料，及时将相关舞弊材料移交公司管理层，进行登记和处理。第二十二条纪检督查室应与公司外聘审计机构建立信息沟通渠道，随时获取其在相关审计中发现的舞弊案件线索，及时登记和查证。调查可视需要聘请外部审计机构或其他机构、职能部门协助。第二十三条对于实名举报案件，无论是否立项调查，都应向举报人反馈处理结果。第二十四条对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料，纪检督查室按归档工作的规定，及时立卷归档。8第八章反舞弊工作的指导和监督第二十五条公司管理层应把反舞弊工作作为日常管理工作的一部分，应积极支持反舞弊工作常设机构的日常工作，并从预算、人员配置、工作条件上给与充分保障。第二十六条公司至少每年召开一次反舞弊情况通报会，遇有涉及公司高管人员、公司各部室负责人管理人员舞弊事件，导致公司正常生产、经营活动受到较大影响的舞弊事件，影响公司财务报告正常出具等重要情况或重大问题时，应提议公司党委会召开会议。第二十七条公司纪检督查室有责任在制定和执行年度计划时考虑舞弊风险，以有效开展反舞弊工作。第二十八条纪检督查室可以在党委会授权下独立进行或与公司业务部门一道进行被举报舞弊案件的调查；也可以接受管理层委托，为管理层进行特别舞弊事项调查，以及针对特别事项进行反舞弊制度及流程的专门评估。纪检督查室所作调查报告、处理意见、评估报告按规定应向公司党委会报告。第九章舞弊行为的责任追究和补救措施第二十九条反舞弊案件调查结束后，对确实构成舞弊行为的，纪检督查室需提出处理意见或责任追究意见，经研究决定报党委会批准。给公司造成经济损失的，由责任人进行赔偿。重大舞弊案件的处理意见或责任追究意见应向公司党委会报告。9第三十条对舞弊行为进行责任追究，其中包括领导责任和直接责任。一、领导责任是指责任人由于工作失误或失职造成其管辖的单位、部门或工作人员发生舞弊事件所应承担的责任。二、直接责任是指责任人在其职责范围内，未履行或者未正确履行自己的职责，包括直接参与，或授意、指使、强令、纵容、包庇他人等，对造成舞弊行为起决定性作用，其所应当承担的责任。第三十一条发生舞弊案件后，公司应及时采取补救措施，对受影响的业务部门的内部风险控制要进行评估并改进。第三十二条凡有舞弊行为记录的人员，均不能被聘用或晋升公司重要岗位。第三十三条舞弊人员触犯法律的，移交司法机关处理。第十章对举报人员的保护第三十四条受理举报、登记、审批或负责舞弊案件调查处理的所有人员应当忠于职守，勤政廉洁，保守秘密，并遵守以下规定:一、严禁泄露举报人的姓名、单位、住址等相关信息。二、不得向被调查部门或被调查人出示举报信等涉及举报人个人信息的材料。三、所办舞弊案件与本人或者其近亲属有利害关系的，应当回避。第三十五条举报人由于举报舞弊案件受到打击报复的，举报人可向反舞弊办公室进行投诉。经反舞弊办公室调查核实，存在打击报复10行为的，追究相关人员的责任。第三十六条本制度自发布之日起执行。',)