私募股权投资基金风险控制制度,基金公司风险控制的制度必须伴随内外部

('风险控制制度（草案）二〇一六年三月第1页共12页第一章总则第一条根据《证券法》、《证券投资基金法》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规和规范性文件，以及公司相关管理制度，为加强公司风险管理水平，保护基金份额持有人的合法权益，确保公司规范经营、稳健发展，有效防范和减少公司经营风险和基金资产运作风险的发生，特制订本制度。第二章风险控制的目标和原则第二条公司风险控制目标：（一）不断提高全体员工风险控制的意识，促进公司风控文化的形成；（二）不断提高经营管理水平和风险控制能力，在有效防范风险的前提下，努力实现基金持有人利益最大化；（三）建立行之有效的风险控制机制和制度，保障公司发展战略和经营目标得以实现；（四）维护基金持有人、公司、公司股东的合法权益，保证基金财产及公司财产的安全完整；（五）维护公司信誉，保持公司的良好形象。第三条公司的风险控制遵循以下原则：（一）全面性原则：内部风险控制必须覆盖到公司的各项业务、各个部门和各个岗位，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节；（二）持续性原则：各业务部门应对风睑实施持续控制，对业务中的风险进行持续的识别、评估，及时采取相应的控制措施；第2页共12页（三）审慎性原则：内部控制的核心是有效防范各种风险，公司各项决策都要以防范风险、审慎经营为出发点；（四）独立性原则：公司设风险管理委员会、风险控制委员会、督察长和监察稽核部门等一套独立的风险控制体系，各风险控制机构和人员具有并保持高度的独立性和权威性，负责对公司各部门风险控制工作进行评价、监督、检查；（五）相互制约原则：公司在内部组织结构的设计上应形成相互制约的机制，通过不同岗位之间的制衡减少风险的发生；（六）适时性原则：应随着国家法律法规、政策制度的变化，公司经营战略、经营方针、风险管理理念等内部环境的改变，以及公司业务的发展，及时对风险控制制度进行相应修改和完善；（七）防火墙原则：公司基金投资业务和自有资金投资业务应进行隔离，投资决策、交易执行和清算交割、基金会计和公司会计、基金投资和专户理财等重要业务岗位应严格分离。对因业务需要知悉内幕信息的人员，应执行严格的批准程序和监督措施；（八）成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的成本控制达到最佳的风险控制效果。第三章风险控制体系第四条风险控制组织体系公司应根据股权投资业务流程和风险特征，将风险控制工作纳入公司的风险控制体系之中。公司的风险控制体系共分为五个层次：董事会、董事会下设的风险控制委员会、投资决策委员会、风险控制部、业务部。第五条各层级的风险控制职责第3页共12页董事会职责：（一）审议批准风险控制委员会的基本制度，决定风险控剃委员会的人员组成，听取风险控制委员会的报告；（二）审议单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的股权投资项目；（三）决定公司内部风险管理机构的设置；（四）法律法规或公司章程规定的其它职权。董事会下设风险控制委员会，其职责包括：（一）组织拟订公司的风险管理基本制度；（二）对单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的，应当提交董事会审批的股权投资事项进行合规性审核；（三）监督和评估风险管理制度执行情况等。风险控制委员会对董事会负责，向董事会报告。投资决策委员会职责：对单笔投资额不超过公司资产总额的30%，或者单一投资股权不超过被投资公司总股本的40%的股权投资项目的投资和退出作出决策。风险控制部是公司内专职的风险管理部门，其职责包括：（一）独立于业务部开展风险控制、合规检查、监督评价等工作；（二）在项目决策过程中出具合规意见；（三）对投资协议进行审核；第4页共12页（四）在出现重大问题时及时向风险控制委员会报送相关专项报告。业务部职责：具体负责项目开发、执行、退出过程中的风险控制。业务部负责人作为股权投资项目风险管理的第一责任人，负责组织部门内部的风险控制执行工作，并负有及时报告、反馈项目投资过程中发现的风险隐患和风险问题的职责。一般情况下，项目组配备一名具有项目公司所属行业相关背景的人员。第六条公司监察稽核部门应配备专业的投资风险管理人员，负责对基金投资过程中各业务环节所涉及的投资风险进行管理，包括但不限于：市场风险、流动性风险、投资比例合规风险、个股或个券风险、交易对手风险等等。其主要职责是：（一）根据投资业务特点和需求，制订并执行风险管理和绩效评估措施；（二）发展数量化的投资风险与绩效评估系统，确保对基金投资风险和基金投资绩效进行科学评估；（三）定期向决策和管理层提交风险报告，如发现任何重大偏差，应立即向管理层汇报；（四）及时提供基金投资风险和绩效数据，对绩效进行归因分析从而对投资决策起辅助支持作用；（五）依据风险控制的要求对各项风险课题进行研究。第四章风险控制程序第七条风险控制程序由风险识别、风险评估、风险控制措施的实施、风险控制监控、风险控制完善和风险报告六个环节组成。第八条风险识别指对经营活动中存在的内部及外部风险的来源进行辨别。第5页共12页第九条风险评估是制订风险管理战略及防范措施的重要基础，主要包括风险识别，即公司经营层对经营活动中存在的内部及外部风险进行辨别；风险分析，即分析风险来源及其表现形式；风险测定，即对风险的严重性和发生的可能性以及其影响进行测定。第十条风险控制委员会应当定期或不定期对风险进行评估。第十一条风险控制委员会、投资决策委员会以及各业务部门根据风险评估的结果制订风险控制的策略，根据风险的不同类型采取不同的控制措施。第十二条风险控制监控是指对风险控制各环节的执行情况进行监督和检查。监察稽核部门应对各部门风险控制执行情况进行日常监察和专项稽核，发现问题及时向总经理和督察长报告。第十三条公司应定期对风险、风险控制措施及执行情况进行总结，不断提高防范和化解各项风险的能力，不断完善各项内部控制措施，提高风险控制水平。第十四条风险报告是指业务部、风险控制部根据职责范围和报告体系定期或不定期向主管领导提交的与风险评估分析相关的报告。第五章风险的类型第十五条公司经营管理过程中的风险，根据风险性质可以划分为战略风险、投资管理风险、运营风险、合规风险、政策风险等。第十六条战略风险是指由于公司战略失误、战略决策不恰当、非预期的外部事务伤害、公司声誉受到负面影响、不可抗力等导致公司失去竞争力并遭受损失的风险，是影响整个公司的发展战略、核心竞争力和经营效益的重要因素。第6页共12页第十七条投资管理风险是指在投资管理运作过程中，由于利率变化、汇率变化、价格变化以及其他市场因素变化所引起的市场风险、流动性风险、信用风险等未能获得有效管理，致使投资策略失误或决策不当，导致投资受到重大损失的风险。第十八条运营风险是指公司在运营过程中，由于外部环境的复杂性、变动性以及相关主体对环境的认知能力和适应能力的有限性，而导致的运营失败或使运营活动达不到预期目标的可能性及其损失。包括IT系统风险、操作风险、产品设计不当风险、市场营销风险、员工道德风险、合同违约风险、公司财务风险、人力资源风险等。第十九条合规风险是指公司经营违反相关法律法规，或者基金投资违反法规及基金合同而造成损失的风险。第二十条政策风险是项目公司面临的主要风险，并且会影响项目公司的估值和退出方案的实施，从而转化为投资失败风险。项目公司所属行业的国家产业政策、行业规划、税收政策等发生重大变化导致项目投资前后技术、市场、产品、客户发生不利变化，并导致项目公司偏离投资方案、估值整体下降，造成无法退出或亏损退出。第六章风险控制的措施第二十一条战略风险控制措施主要包括：（一）公司应有清晰的发展战略和短、中期工作计划。（二）公司的年度经营计划、重大固有资产投资计划、预决算等应经董事会批准，公司日常经营中的重大决策应有明确的决策和授权程序，应保留讨论、决策过程的记录。（三）经营层、督察长应定期向董事会报告影响公司发展的内外部重大事项及应对措施。第7页共12页第二十二条投资管理风险的控制措施贯穿投资事前、事中和事后的整个过程，具体包括：（一）投资决策委员会、投资总监和基金经理及其相应受托人必须依据投资管理制度的规定，在相应的授权范围内按照规定的决策程序进行投资审查、决策，严禁个人决策、随意决策或越权决策，最大限度地避免投资决策风险；（二）投资决策委员会定期召开会议，研究宏观经济形势和市场状况，确定下一阶段投资策略，制订资产分配比例，控制基金市场风险；（三）基金经理按照投资决策委员会讨论决定的资产配置计划，在权限范围内制订基金投资组合方案并对其投资行为负责。基金经理超越权限的操作必须事前经投资总监、投资决策委员会审批，避免由于基金经理个人的失误导致基金投资出现重大损失。（四）中央交易室应建立门禁制度，禁止非交易室成员进出中央交易室，切实保障交易执行过程的独立性、保密性；（五）除交易员以外任何人不得进行交易，同时依据业务授权管理规定，对交易员的交易系统操作权限予以设定，避免交易员越权操作给基金投资带来风险；每日的交易指令以及交易修改指令必须经基金经理确认，防止交易员越权操作风险；（六）对反向交易、关联交易等根据不同情况进行严格的审批和禁止，对同向交易必须保证公平交易的原则；（七）所有投资行为必须通过专门的交易系统实施，系统中应设置法规和基金合同规定的各项风控参数，参数调整和变更应由监察稽核部门实施；（八）对银行间债券交易等场外交易，必须对债券信用风险、交易对手风险、交易价格偏差进行严格控制，必须密切关注货币基金各项风险指标；第8页共12页（九）对外部研究机构提供的信息，应对其全面性、及时性、真实性、完整性、准确性进行分析，避免虚假外部信息给基金投资带来损失；（十）实行严格的股票池管理和研究报告评价制度，保证研究工作质量；（十一）核心股票池和重点投资的股票应建立严格的跟踪和评级调整；（十二）定期对公司各基金的投资风格、投资绩效和风险水平进行分析和评估；（十三）监察稽核部门实施的合规性监控贯穿始终，发现问题应及时通知基金经理和投资总监，确保各种投资比例及投资范围符合法律法规的规定及基金合同的约定。第二十三条运营风险的控制：（一）建立有效的内部人才培养机制，通过良好的公司文化、薪酬与激励机制以及员工职业规划，留住和吸引优秀人才；（二）重要合同在签署前应对对手方的背景、财务状况、经营状况、信用状况作出全面评估；（三）针对各类业务制订标准化的操作流程，并据此进行日常业务的处理、监督和控制；（四）建立科学、严格的岗位分离制度，明确划分各岗位职责，重要岗位不得有人员的重叠。重要业务部门和岗位进行物理隔离；（五）对各操作员的权限按岗位分工进行设置，严禁跨权限操作，并对重要业务环节设定双人复核制度；（六）明确各类业务汇报程序，确保业务操作风险得到有效控制，对于突发性的操作风险有完善的处置预案。第9页共12页（七）重要岗位和数据建立备份制度，并定期核查；（八）建立成熟的产品设计团队，制订严格的产品设计流程，谨慎推出新产品；（九）建立完整的市场销售体系，确定代销机构选择标准；（十）加强客户资料管理，禁止任何人泄露客户信息资料；（十一）制订销售人员行为守则，规范、约束一线的市场营销人员的行为，树立并保持公司在业界的优良品牌和良好形象。（十二）加强对员工的守法意识、职业道德的教育，加强员工行为监控；第二十四条合规风险控制：（一）跟踪有关法律法规和监管规则的变动情况，对相关制度流程及时进行相应的修改，并对管理层进行提示或培训；（二）公司对外所签署的所有合同应经监察稽核部门和督察长审核，重要合同需经公司聘请的律师事务所审核，并由律师事务所出具法律意见；（三）公司对外所签署的任何合同均需由公司总经理或授权代表签章后生效。第七章风险控制评价和检查第二十五条为保证风险控制制度的持续性和有效性，公司应制订可行的风险控制制度的评价和检查机制，以合理的控制成本保证风险控制目标得到全面实现。第二十六条监察稽核部门定期检查公司各部门的风险控制工作，出具定期报告、临时报告或提示函，上报总经理和督察长。第10页共12页第二十七条风险控制委员会定期召开会议，听取各业务部门对上期风险控制工作总结及下阶段风险控制工作计划与建议。第二十八条风险管理委员会、督察长对内部风险控制情况定期进行检查，并出具专项报告，上报董事会。第八章附则第二十九条公司可在遵守本制度规定的前提下，根据需要制定风险控制各项具体业务的管理办法，由总经理办公会批准。第三十条本制度及其修订经公司董事会审议通过后生效。第三十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和行业监管规定执行；本制度与新颁布的法律法规和行业监管规定相抵触时，从其规定，并立即修订本制度，报董事会审议通过。第三十二条本制度由公司监察稽核部门负责解释。',)