公司债券募集说明书实用版,非公开发行公司债券募集说明书

('公司债券募集说明书声明与提示一、发行人声明发行人董事会已批准本募集说明书，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。二、发行人相关负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书中财务报告真实、准确、完整。三、主承销商勤勉尽责声明主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定、有关要求及行业惯例，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，对本期债券募集说明书进行了核查，确认其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。四、投资提示凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券代理协议、本期债券持有人会议规则、本期债券账户及资金监管协议及其补充协议中的安排。五、其他重大事项或风险提示凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《年投资有限责任公司公司债券持有人会议规则》、《年有限责任公司公司债券债权代理协议》、《年有限责任公司公司债券募集资金使用专户监管协议》、《年公司债券偿债资金专户监管协议》等协议的安排。为维护本期债券投资者的权益，发行人及本期债券债权代理人已订立了《年有限责任公司公司债券债权代理协议》。协议约定，若发行人未按本募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，本期债券债权代理人将代理债券持有人向发行人追偿，勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益。投资者在评价本期债券时，应认真考虑在募集说明书中列明的各种风险。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。六、本期债券基本要素（一）债券名称：年有限责任公司公司债券（简称“债”）。（二）发行总额：人民币（大写）（￥元）。（三）债券期限与利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面年利率为上海银行间同业拆放利率（ShanghaiInterbankOfferedRate，以下简称“Shibor”）基准利率加上基本利差确定，Shibor基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。（四）还本付息方式：本期债券每年付息一次，自债券发行后第3年起，分5年等额偿还债券本金，即后5年每年偿还债券本金的20%，后5年利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。（五）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。（六）发行对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。（七）承销方式：承销团余额包销。（八）信用级别：经资信评估有限公司综合评定，发行人长期主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+。（九）增信安排：本期债券由有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保；（十）税务提示：根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。释义本募集说明书中，除非文义另有规定，下列词汇具有以下特定含义：注：本募集说明书中，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。第一条债券发行依据本期债券经国家发展和改革委员会发改财金号文件批准公开发行。本期债券业经省发展和改革委员会“发改财金[]号”文件同意转报国家发展和改革委员会。本期债券经发行人唯一股东出具《关于同意有限责任公司发行企业债券的股东决定》批准同意发行本期债券。发行人于年月日召开董事会会议，审议通过了关于本期债券发行的决议。第二条本次债券发行的有关机构一、发行人：有限责任公司住所：法定代表人：联系人：联系地址：联系电话：传真：邮编：二、承销团（一）主承销商、簿记管理人：证券股份有限公司住所：法定代表人：经办人：联系地址：联系电话：传真：邮编：（二）分销商证券股份有限公司住所：法定代表人：联系人：联系地址：联系电话：传真：邮编：三、托管机构1、中央国债登记结算有限责任公司住所：法定代表人：经办人：联系电话：传真：邮政编码：2、中国证券登记结算有限责任公司分公司住所：总经理：经办人：联系电话：传真：邮政编码：四、交易所发行场所：上海证券交易所住所：负责人：经办人：联系电话：传真：邮政编码：五、审计机构：会计师事务所（特殊普通合伙）主要经营场所：执行事务合伙人：经办人：联系地址：联系电话：传真：邮政编码：六、信用评级机构：资信评估有限公司住所：法定代表人：经办人：联系地址：联系电话：传真：邮政编码：七、发行人律师：律师事务所住所：负责人：经办人：联系地址：联系电话：传真：邮政编码：八、债权代理人、监管银行：商业银行股份有限公司住所：负责人：经办人：联系地址：联系电话：传真：邮政编码：九、担保人：有限公司住所：法定代表人：联系人：联系地址：联系电话：传真：邮编：第三条发行概要一、发行人：有限责任公司。二、债券名称：年有限责任公司公司债券（简称“债”）。三、发行总额：人民币亿元。四、债券利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面年利率为上海银行间同业拆放利率（ShanghaiInterbankOfferedRate，以下简称“Shibor”）基准利率加上基本利差确定，Shibor基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。五、还本付息方式：本期债券每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，在本期债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。六、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。七、发行方式：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。八、发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。九、发行期限：本期债券的发行期限为5个工作日，自发行首日起至年月日止。十、认购与托管：通过承销团成员设置的发行网点公开发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管；通过上海证券交易所公开发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。十一、承销方式：承销团余额包销。十二、信用等级：经资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+。十三、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为年月日。十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即年月日。十五、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的年月日为该计息年度的起息日。十六、计息期限：本期债券的计息期限为自年月日起至年月日止。十七、付息日：本期债券的付息日为年至年每年的月日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。十八、兑付日：本期债券的兑付日为年至年每年的月日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。十九、本息兑付方式：通过本期债券登记托管机构办理。二十、承销团成员：本期债券主承销商为证券股份有限公司，分销商为证券股份有限公司。二十一、监管银行/债权代理人：商业银行股份有限公司。二十二、增信安排：本期债券由有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。二十三、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。二十四、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的有关税款由投资者承担。第四条认购与托管一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行，投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《年有限责任公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。二、本期债券承销团成员设置的发行网点公开发行，由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息（http：//www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。三、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。第五条债券发行网点一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一。二、本期债券通过上海证券交易所协议发行的具体发行网点见附表一中标注“★”的发行网点。第六条认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：一、接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。三、本期债券的债权代理人、监管银行依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。四、投资者同意商业银行股份有限公司作为债权代理人和监管银行，与发行人签订与本期债券相关的《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、《偿债资金专户监管协议》、《募集资金使用专户监管协议》。投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。六、对于本期债券债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》的规定做出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。七、在本期债券的存续期限内，若发行人依据相关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务，或新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。第七条债券本息兑付办法一、利息的支付（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后五个计息年度每年的应付利息随本金一起兑付。本期债券的付息日为年至年每年的月日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。二、本金的兑付（一）本期债券设置本金提前偿还条款。发行人在年至年每年的月日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）分别偿还本期债券本金的20%。每次还本时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。当期利息随本金一起支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。（二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。第八条发行人基本情况一、发行人概况发行人主体：有限责任公司住所：法定代表人：公司类型：注册资本：成立日期：经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定无需许可（审批），市场主体自主选择经营。公司成立于年月日，是依照《公司法》设立的有限责任公司，股东为，持股比例为100%。截至年月日，公司经审计的合并资产总额为人民币万元，合并负债总额为人民币万元，合并所有者权益合计为人民币万元，资产负债率为%。截至年月日，公司未经审计的合并资产总额为人民币万元，合并负债总额为人民币万元，合并所有者权益合计为人民币万元，资产负债率为%。年度，公司实现合并营业总收入人民币万元，合并利润总额人民币万元，合并净利润人民币万元。年-月，公司实现合并营业总收入人民币万元，合并利润总额人民币万元，合并净利润人民币万元。二、历史沿革（略）（说明发行人的设立、法定代表人变更、公司名称变更、注册资本变更、股东变更、住所变更等情况）三、股东情况发行人的唯一股东为。发行人股权结构如下所示：发行人股权结构图：四、公司治理与组织结构（一）公司治理发行人依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，由股东出资筹集资本金，制定公司章程。根据《章程》规定，公司依法设立了董事会、监事会和经理层。《章程》对股东、董事会、监事会和经理层的权利和义务、人员组成、职责权限及议事规则做出了明确规定，建立了完善的法人治理结构。1、股东公司不设股东会，由行使股东职权。股东以出资额为限承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格的有限责任公司。2、董事会公司设立董事会，成员为3人，其中职工董事1人，由公司职工代表大会选举产生，其余成员由委派。董事会设立董事长一人，由从董事会成员中指定。董事长为公司法定代表人，董事会每届任期三年。董事会对股东负责，行使以下职权：（1）决定公司的经营计划和对外投资；（2）审议公司的年度财产预、决算方案；（3）审批公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）制订公司增加或减少注册资本的方案；（5）修订公司合并、分立、解散方案；（6）制定、修改公司章程及管理制度。董事会由董事长召集并主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。董事会会议召开应由二分之一以上的董事出席方可进行。董事会作出决议必须经全体董事过半通过。3、总经理公司设总经理一名，副总经理二名。由董事会聘任或者解聘。总经理可由董事会成员兼任，总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案;（4）拟定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司业务经理、财务负责人；（7）公司章程和董事会授予的其它职权；（8）总经理列席董事会会议。4、监事会公司设监事会，监事会成员5名，其中职工代表监事2名。董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。监事会行使下列职权：（1）列席董事会议，检查公司财务；（2）对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；（4）提议召开临时董事会；（5）公司章程规定的其它职权。（二）组织结构公司组织结构设置以高效管理为原则，对下属部门和机构采取扁平化管理模式。截至本募集说明书签署之日，发行人下设综合管理部、财务部、人力资源部、市场管理部、资产管理部、投资开发部六个部门。五、发行人控股和参股公司情况（略）（说明发行人的控股和参股公司情况，成立时间，法定代表人，注册资本，主要经营范围，发行人持股比例。截至年月日的公司总资产，总负债，净资产。年-月实现营业收入，利润总额，净利润。）六、发行人董事、监事和高级管理人员情况（一）董事会成员（二）监事会成员（三）高级管理人员（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况第九条发行人业务情况一、发行人主营业务模式、经营状况及发展规划（一）发行人的主营业务情况（略）（说明发行人近三年营业收入构成情况、2015年发行人2015年营业收入、成本和利润构成情况。）（二）发行人主营业务经营模式及其他业务（略）（说明发行人主营业务经营模式及其他业务。）（三）发行人发展规划（略）二、发行人所在行业情况（略）三、发行人行业中的地位和竞争优势（一）行业地位（二）竞争优势四、发行人地域经济情况第十条发行人财务情况会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人-年的合并财务报表进行了审计，并出具了审会字（）第号标准无保留意见的审计报告。发行人年-月份财务数据未经审计。本募集说明书中的财务数据均来源于发行人上述会计报表。在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。一、发行人财务总体情况（一）发行人最近三年及一期主要财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表发行人近三年及一期的合并资产负债表主要数据单位：万元发行人近三年及一期的合并利润表主要数据单位：万元发行人近三年及一期的合并现金流量表主要数据单位：万元发行人近三年及一期的主要财务指标注释：1、流动比率=流动资产/流动负债2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债3、EBIT利息倍数=EBIT/利息支出，EBIT=利润总额+利息支出4、资产负债率=总负债/总资产5、存货周转率=营业总收入/存货平均余额6、总资产周转率=营业总收入/总资产平均余额7、总资产收益率=净利润/总资产平均余额8、净资产收益率=净利润/净资产平均余额9、年度存货周转率、总资产周转率、总资产收益率以及净资产收益率以当期期末数据为依据；年度、年度和年-月存货周转率、总资产周转率、总资产收益率以及净资产收益率以当年（期初+期末）/2的数值为依据。（二）发行人财务分析截至年月日，发行人经审计的合并资产总额为人民币万元，合并所有者权益合计为人民币万元，资产负债率为%。-年度及年-月，发行人营业收入分别为人民币万元、人民币万元、人民币万元和人民币万元；年度发行人营业收入较年度增长了%，年度发行人营业收入较年度增长了%。发行人-年度平均营业收入为人民币万元，平均营业外收入为人民币万元。-年度及年-月，发行人净利润分别为人民币万元、人民币万元、人民币万元和人民币万元。年度发行人净利润较年度增加%；年度发行人净利润较年度增加%。1、偿债能力分析发行人近三年及一期的主要偿债能力指标从短期偿债能力来看：年三季度末，发行人流动比率远大于，速动比率大于，表明公司当前短期偿债能力较强。从长期偿债能力来看：年末、年末、年末和年月末，发行人的EBIT利息保障倍数分别为、、和，一直保持在较高水平，公司的长期偿债保障程度较高。总体看来，公司资产质量较好，债务水平合理，抗风险能力、资产变现能力及偿债能力较强。2、营运能力分析发行人近三年及一期的主要营运能力指标（具体分析略）3、盈利能力分析发行人近三年及一期的主要盈利能力指标（具体分析略）4、现金流量分析发行人近三年及一期的现金流量表主要数据单位：万元（具体分析略）综上所述，发行人目前资产负债水平比较合理，运营状况较好，盈利能力较强，经营活动现金流量充足，投资活动与筹资活动具有较好的匹配性，偿债能力较强。（二）资产负债结构分析1、资产结构分析发行人近三年及一期的主要资产项目单位：万元、%（具体分析略）2、负债结构分析发行人近三年及一期的主要负债项目单位：万元，%二、发行人对外担保情况截至年月日，公司对外提供担保总金额人民币万元，对外担保明细如下：三、受限资产情况截止人民币（大写）（￥元），公司使用权受限的资产情况如下：单位：万元四、关联方及关联交易（一）关联方1、发行人的实际控制人情况：2、发行人的子公司情况：3、发行人的其他关联方方情况：（二）关联交易五、本期债券发行后发行人的财务结构变化本期债券发行完成后，将引起发行人资本结构的变化。下表模拟了发行人的资产负债结构在以下假设的基础上产生的变动：（1）财务数据的基准日为年月日；（2）假设本期债券（发行总额人民币亿元）在年月日完成发行并且清算结束。发行人发行前后资产负债率指标如下表所示：由此可见，发行人若发行本期债券，资产负债率仍能保持在较为合理的范围之内。六、发行人-年经审计的合并资产负债表（见附表二）七、发行人-年经审计的合并利润表（见附表三）八、发行人-年经审计的合并现金流量表（见附表四）第十一条已发行尚未兑付的债券本次债券是发行人首次发行的公司债券。截至募集说明书签署日，发行人、发行人子公司及其控股子公司无已发行尚未兑付或逾期未兑付的企业（公司）债券、中期票据、短期融资券、资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、理财产品，不存在代建回购、融资租赁、售后回租等方式融资情况。第十二条筹集资金用途一、募集资金总量及用途本期债券募集资金总额为人民币万元，其中人民币万元用于补充营运资金，占比20%；剩余80%的募集资金即人民币万元拟用于项目建设，具体情况如下：募集资金使用情况表单位：万元二、募集资金投资项目概况（一）项目1、项目概况2、项目审批情况项目已经获得相关主管部门的批准，具体批准文件情况如下表所示：3、项目投资规模及资金来源本项目总投资为人民币万元。项目建设资金由建设单位有限责任公司通过自有资金投入项目资本金人民币万元，占项目总投资额的%，项目资本金符合国家相关规定。剩余部分通过本期债券、银行借款等方式筹集。4、项目建设主体项目的建设主体为本期债券发行人有限责任公司。5、项目进展情况项目实施进度计划表：（二）补充流动资金公司拟将本期债券募集资金中的人民币亿元用于补充流动资金，以满足企业自身经营需要。1、补充流动资金的必要性企业要进行生产经营活动，必须有足够的资金。流动资金作为经营活动的血液，是企业总资产中最具活力的组成部分，也是企业日常生产活动赖以进行的基本依托。年度，发行人经营活动现金流入为人民币万元，经营活动现金流出为人民币万元，日常经营活动所需对流动资金的流量需求较大，目前银行信贷资金相对趋紧，资金使用成本较高的情况下，发行人拟申请使用4亿元本期债券募集资金来解决发行人流动资金不断增长的需求是非常必要的。2、补充流动资金使用计划发行人计划将本期企业债券募集资金中的人民币亿元用于：①基础设施管理业务；②支付工程款项，预计年公司有大量应付及预提工程款项。③补充日常营运所需流动资金。三、募投项目建设必要性及盈利性分析（一）项目建设的背景及必要性（二）项目盈利性分析综上，项目具有较好的经济效益，完全可以覆盖项目总投资。同时，发行人承诺上述募投项目的收入将优先用于偿还本期债券本息。四、本期债券募集资金使用计划及管理制度（一）募集资金使用计划发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证用于工程项目的募集资金占项目总投资的比例不超过限定水平。（二）募集资金管理制度发行人将按照国家发改委的相关制度和要求对募集资金进行严格的管理和使用。发行人将加强业务规划和内部管理，提高整体经济效益，严格控制成本支出。本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用，实行专款专用。发行人已按照国家相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定制定了完善的资金管理制度，并建立了募集资金使用专项账户对本期债券募集资金进行集中管理和统一调配。发行人财务部负责对募集资金使用情况及时做好相关会计记录，并将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。并在经营过程中严格执行上述规定。同时，根据发行人与商业银行股份有限公司签订的《账户及资金监管协议》，商业银行股份有限公司作为本期债券募集资金监管银行，将负责监督募集资金使用专项账户的情况，保证募集资金做到专款专用。如果出现发行人未按募集说明书约定和国家发展和改革委员会批复使用募集资金的情况，商业银行股份有限公司须拒绝发行人的提款要求。发行人承诺按相关要求披露债券资金使用情况、下一步资金使用计划、募集资金投资项目进展情况（包括项目前期工作和施工进展情况）等，如果变更募集资金用途，发行人将按照相关规定履行变更手续。第十三条偿债保障措施本期债券募集人民币亿元，为7年期固定利率债券，同时设置提前偿还条款，在债券存续期第3、4、5、6、7年末分别按债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。设置提前偿还条款有利于发行人提前安排偿债资金，将债券还本压力在债券存续期内进行合理分摊，避免因到期一次还本而累积过大的偿付压力和风险。发行人以公司的经营性收入和募投项目本身收益为基础偿还本期债券本金及利息，同时由有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。发行人在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付作了充分可行的偿债安排，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。此外，本期债券设置偿债专户，确保本期债券按期偿付。一、发行人自身的偿付能力（略）二、募投项目自身收益本期债券募集资金共人民币亿元，其中人民币亿元拟用于项目；人民币亿元用于补充营运资金。项目的实施有利于有效改善区域内居民的居住条件和提高居民生活质量，具有良好的经济和社会效益。本期债券募集资金投向良好，预期将产生稳定的收益，对本息的偿付具有较强的保障。（一）募投项目收益匡算（略）整体上，本项目具有财务生存能力以及偿债能力，项目盈利能力良好，投资资金回收有保障。是本期债券本息偿付的坚实基础。（二）募投项目销售低于预期的风险控制措施1、尽早做好销售准备，预防销售风险为降低募投项目销售风险，公司将项目销售规划工作提前，在项目销售启动时，提高项目签约率。2、提高售后服务水平，应对价格下跌风险为提升项目品质，增加项目吸引力，公司计划从增加产品附加值着手，提供较好的售后服务，从而应对价格下跌风险。3、做好还本付息工作，避免偿债风险发行人财务状况良好，若项目销售不及预期，公司可以目前账面尚未抵押的大量土地资产进行融资，作为未来偿债资金来源的重要保障。三、担保人本期债券由有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。当公司自身偿债措施不能满足本期债券还本付息要求时，有限公司将为本期债券按期还本付息履行不可撤销的连带担保责任。（一）担保人基本情况公司名称：有限公司法定代表人：注册资金：住所：经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（担保人具体情况，略）经资信评估有限公司评定，有限公司主体长期信用等级为AA+，评级展望稳定。综合分析，有限公司对本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保具有很强的保障能力。（二）担保人业务情况（略）（三）担保人财务状况根据会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的担保-年审计报告，截至年月日，担保总资产亿元，归属于母公司的所有者权益合计亿元，资产负债率为%；年度，担保实现营业收入人民币亿元，利润总额人民币亿元，净利润人民币亿元，经营活动现金流净流出人民币亿元。截至年月末，担保未经审计的总资产为人民币亿元，归属于母公司的所有者权益合计人民币亿元，资产负债率为%；年-月，担保实现营业收入人民币亿元，利润总额人民币亿元，净利润人民币亿元，经营活动现金流净流出人民币亿元。担保整体财务情况保持稳定。具体情况如下：单位：万元截至年月日，担保主要财务指标情况如下：截至年月日，担保对外担保金额累计约为人民币亿元，占年底净资产规模的%。具体对外提供担保情况如下：（略）截至年末，担保不存在重大诉讼、仲裁等事项。（四）担保函主要内容担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容包括：（1）保证的方式：全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。（2）保证责任的承担：在本担保函项下债券存续期及到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商制定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。（3）保证的范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。（4）保证的期间：担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。四、其他偿债保障措施本期债券发行规模为人民币亿元，为7年期固定利率债券，每年付息一次，自债券发行后第3年起，分5年等额偿还债券本金，即后5年每年偿还债券本金的20%，后5年利息随本金的兑付一起支付。为充分、有效地维护债券投资者的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。（一）本期债券设置了本金提前偿还条款，有效减轻债券到期偿付压力本期债券设置了提前偿还条款，即自本期债券存续期的第3至第7个计息年度末每年按照本期债券发行总额的20%偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。通过提前偿还条款的设置，将显著降低发行人到期偿还本金时的财务压力，并将有利于促进发行人更好的进行财务管理，提高发行人整体运营效率，有效地保护本期债券投资者的权益，为本期债券的按期还本付息提供进一步支持。同时，针对未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将进行统一的内部资金规划，有效提高资金使用效率，控制财务风险，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。（二）建立债权代理人和债券持有人会议规则制度，并设立偿债资金专项账户归集债券本息为保证本期债券按时足额还本付息，发行人与商业银行股份有限公司签订了《年有限责任公司公司债券偿债资金专户监管协议》，将在该行开立唯一的偿债资金专项账户专项用于本期债券的本金兑付和支付利息以及银行结算费用，并聘请该行担任本期债券偿债资金专项账户监管人。发行人和偿债资金专项账户监管人将严格按照监管协议的要求，落实对偿债资金专项账户资金存入、使用支取等运作情况的监管安排。同时，发行人还与该行签订了《年有限责任公司公司债券债权代理协议》，聘请其担任本期债券债权代理人，在本期债券存续期内债权代理人代表全体债券持有人，依照债权代理协议及债券持有人会议规则的约定，维护债券持有人的最大利益。（三）设立偿债资金专户根据发行人与商业银行股份有限公司签订的《年有限责任公司公司债券偿债资金专户监管协议》，发行人在监管银行处开设偿债账户，由监管银行对发行人偿债账户的资金存放及使用进行监管；发行人不可撤销的授权监管银行将偿债账户的资金根据公司债券本息偿付资金划付的要求进行划付，在发行人本期债券募集说明书中规定的偿付本息到期日前第十个工作日，发行人应书面通知监管银行资金划付的金额及时间要求，以保证按期支付本期债券本息；发行人应保证在本期债券本息偿付前十个工作日账户内有足够的资金支付当期债券本息；偿债账户内资金仅能划付至本期债券募集说明书规定的债券托管机构的指定银行账户，不得用于其他用途。（四）偿债计划的财务及人员安排发行人将持续改善资产质量，特别是提高流动资产的变现能力，保持良好的财务流动性，为本期债券偿债资金的筹集创造良好的条件。同时，发行人将加强现金流动性管理，在充分分析未来资金流动状况的基础上确定其他债务筹资的规模和期限，控制财务风险，增强偿债能力，保障本期债券本息兑付的可靠性。本期债券发行完成后，发行人将每年按照约定的还本付息金额提前做好偿债资金的归集工作，并建立专门账户对偿债资金进行管理，以确保按期兑付本期债券的本息，保障投资者的利益。另外，发行人将安排财务部牵头成立专门工作小组负责管理本期债券的还本付息工作。该小组工作成员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。（五）与金融机构良好的合作关系为本期债券偿付本息提供进一步保障发行人与各大金融机构建立起了良好的合作关系。截至报告日，发行人未发生过任何形式的违约行为，市场声誉较好，间接融资能力较强。因此，即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资补充本期债券还本付息所需资金。综上所述，发行人制定了具体、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的按时足额偿付提供了充分保障，能够有效地保护本期债券持有人的利益。第十四条投资者保护机制凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。一、风险告知凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《年有限责任公司公司债券持有人会议规则》、《年有限责任公司公司债券债权代理协议》、《年有限责任公司公司债券募集资金使用专户监管协议》、《年有限责任公司公司债券偿债资金专户监管协议》。为维护本期债券投资者的权益，发行人及本期债券债权代理人已订立了《年有限责任公司公司债券债权代理协议》。协议约定，若发行人未按本募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，本期债券债权代理人将代理债券持有人向发行人追偿，勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益。投资者在评价本期债券时，应认真考虑在募集说明书中列明的各种风险。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。此外，请投资者关注本募集说明书第十五条风险揭示部分的内容。二、信息披露事务及投资者关系管理（一）信息披露发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按国家发展和改革委员会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债权代理人的监督，防范偿债风险。发行人指定信息披露事务负责人具体负责信息披露管理工作及投资者关系，信息披露事务负责人联系信息如下：进一步加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司法人治理结构，切实保护投资者、特别是中小投资者的合法权益。根据《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，公司为投资者关系管理工作设置必要的信息交流渠道，建立与投资者之间良好的双向沟通机制和平台，增进投资者对公司的了解，以实现公司整体利益最大化。（二）跟踪审计根据《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等相关法律、法规以及审计业务约定书的约定，本期债券存续期内将由发行人通过年度报告的形式披露公司上一年度经审计的财务报表。（三）跟踪评级根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，评级机构将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，评级机构将维持评级标准的一致性。定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向评级机构提供最新的财务报告及相关资料，评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，评级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。评级机构将及时在公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。三、偿债履约本期债券每年付息一次，自债券发行后第3年起，分5年等额偿还债券本金，即后5年每年偿还债券本金的20%，后5年利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。为维护本期债券投资者的权益，发行人及本期债券债权代理人已订立了《年有限责任公司公司债券债权代理协议》。协议约定，若发行人未按本募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，本期债券债权代理人将代理债券持有人向发行人追偿，勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益。四、募集资金规范使用及资金监管（一）募集资金总量和用途本期债券募集资金总额为人民币万元，其中人民币万元用于改造项目；人民币万元用于补充流动资金。（二）募集资金使用计划发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证用于工程项目的募集资金占项目总投资的比例不超过限定水平。（三）募集资金管理制度发行人将按照国家发改委的相关制度和要求对募集资金进行严格的管理和使用。发行人将加强业务规划和内部管理，提高整体经济效益，严格控制成本支出。本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用，实行专款专用。发行人已按照国家相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定制定了包括《对外投资管理办法》、《业务外包管理制度》、《筹资管理制度》、《财务报告编制与披露》等在内的财务管理规定，并在经营过程中严格执行上述规定。本期债券所募集资金将统一实行专款专用、专户存储。发行人所属的财务部，负责对募集资金的归集、投放和结算进行专门管理，并负责偿付资金安排、偿债专户管理、信息披露等工作，同时公司的内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常监查。发行人承诺按相关要求披露债券资金使用情况，下一步资金使用计划、募集资金投资项目进展情况（包括项目前期工作和施工进展情况）等，如果变更募集资金用途，发行人将按照相关规定履行变更手续。（四）持有人会议规则主要内容此处仅列示《持有人会议规则》主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《持有人会议规则》全文。《持有人会议规则》的全文置备于发行人的办公场所。第一条根据国家发改委的要求，并为保证有限责任公司（以下简称“发行人”）发行的年有限责任公司公司债券（以下简称“本期债券”或“债券”）的债券持有人（以下简称“债券持有人”）的合法权益，规范本期债券的债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》的规定，制定本规则。第二条债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。第三条债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。第四条债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业持有的未偿还本期债券无表决权。第七条债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：（一）当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；（二）变更本次债权代理人；（三）发行人不能按期支付本次债券的本息时，是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息；（四）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定等对本期债券持有人权利有重大影响的事项；（五）变更本规则；（六）发行人、债权代理人、单独或合并持有有表决权的本期未偿付债券本金总额30%以上面值的债券持有人提出的议案（发行人和债券持有人提出的议案，应向债权代理人书面提出）；（七）根据法律、行政法规、国家发改委及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。第八条本规则第七条规定的事项发生之日起5个工作日内，债权代理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。本规则第七条规定的事项发生之日起5个工作日内，债权代理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表30%以上有表决权的本期债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债权代理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债权代理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。第九条会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。债权代理人发出召开债券持有人会议通知的，债权代理人是债券持有人会议召集人。单独代表30%以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并代表30%以上有表决权的本期债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人。发行人根据第八条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议召集人。第二十一条债券持有人会议应采取现场方式召开。投票采用无记名方式。第三十四条债券持有人会议作出的决议，须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人或其代理人同意方为有效。但对于免除或减少发行人在本期债券项下义务的决议以及变更本规则的决议，须经代表本期债券三分之二以上表决权的债券持有人或代理人同意才能生效。（五）债权代理协议主要内容此处仅列示《债权代理协议》主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债权代理协议》全文。《债权代理协议》的全文置备于发行人的办公场所。债权代理人名称：商业银行股份有限公司住所：法定代表人：发行人在此向债权代理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格遵守法律法规、规则、募集说明书、本期债券有关协议和本协议的规定，履行如下义务：1、募集资金的使用。（1）严格遵守相关法律法规、监管规定以及募集说明书和账户监管协议的约定开立和使用监管账户。（2）严格按照法律法规、监管规定及募集说明书约定的用途和程序使用募集资金，不得擅自挪作他用；未履行法律法规、监管规定及募集说明书规定的程序，不得擅自变更募集资金用途。2、重大事项通知。出现下列情形之一时，发行人应立即通知债权代理人，并应在该等情形出现之日起5个工作日内书面通知全体债券持有人、债权代理人、担保人（如有），同时附带发行人高级管理人员就该等事项签署的证明文件，详述有关情况，并说明拟采取的建议措施：（1）发行人的资产或业务发生重大不利事项；（2）主体或债项评级下降；（3）发行人现金流恶化、预计到期难以偿付利息或本金；（4）本期债券发生违约；（5）发行人未按照规定使用募集资金，存储和使用偿债资金；（6）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（7）发行人发生重大亏损或者遭受超过上年末净资产百分之十以上的重大损失；（8）发行人放弃债权或财产超过上年末净资产百分之十；（9）发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；（10）发行人发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（11）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；（12）发行人发生未能清偿到期债务的违约情形；（13）发行人申请发行新的债券；（14）发行人经营方针和经营范围发生重大变化，生产经营外部条件发生重大变化；（15）本期债券被暂停或终止转让交易；（16）发行人涉嫌违法犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌违法犯罪被司法机关采取强制措施；（17）拟变更募集说明书的约定；（18）拟变更监管银行或者变更账户监管协议的约定；（19）拟变更担保协议或其他本期债券相关协议的约定；（20）发生对全体债券持有人的权益产生重大不利影响的其他情形。3、加速到期。发生以下情形时，由债权代理人召集债券持有人会议，经债券持有人会议讨论通过后，可要求发行人提前清偿部分或全部债券本金：（1）在本期债券到期或回购时，发行人未能偿付到期应付本息、且担保人（如有）未能履行担保责任持续一段时间、情况没有改善的；（2）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序或发行人破产，需对项目有关的财产和权益进行清算的；（3）发行人违反账户监管协议，违规使用募集资金或不按约定存储和使用偿债资金，对本期债券的偿付产生重大不利影响的；（4）在债券存续期间内，发生的其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。4、取消加速到期。在债券持有人会议通过加速到期决议后，发生以下情形的，债券持有人会议可决议取消加速到期：（1）发行人向债券受托管理人提供了保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本息计算的违约金；（2）发行人采取了债券持有人会议同意的其他措施；（3）债券持有人会议同意豁免发行人的加速清偿责任。5、违约救济。如发行人、担保人（如有）违反法律、法规、规则的规定和募集说明书、本协议的约定或发生本协议第3.8款所述的重大事项，对本期债券的兑付造成重大不利影响，且持续一段时间仍未改善的，债权代理人应当召集债券持有人会议，会议有权决议依法采取任何可行的救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息，包括但不限于要求发行人追加担保、不向股东分配利润、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金、主要责任人不得调离、申请财产保全、提起诉讼或仲裁等。债权代理人及债券持有人采取违约救济发生的相关费用全部由发行人承担，包括但不限于保全费用、诉讼仲裁费用、差旅费用、会议费用、聘请律师等顾问费用。6、更换债权代理人。债权代理人的更换必须按照债券持有人会议规则经债券持有人会议批准且新的债权代理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人应在债券持有人会议通过更换债权代理人的决议之日起90日内聘任新的债权代理人，并通知债券持有人。五、发行人内部控制及公司治理发行人依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，制定了《有限责任公司章程》。根据《章程》规定，公司依法设立了股东会、董事会和监事会。《章程》对股东会、董事会和监事会的权利和义务、人员组成、职责权限及议事规则做出了明确规定，建立了完善的法人治理结构。第十五条风险揭示投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本期债券相关的风险与对策（一）利率风险与对策受国民经济运行状况、货币政策、国际环境变化及债券市场供求关系的变化等因素影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率结构并且可能跨越多个经济周期，在本期债券期限内，利率的波动将使投资者投资本期债券的投资收益和价值具有一定的不确定性。对策：本期债券利率水平的确定已充分考虑了宏观经济走势及国家宏观调控政策的可能变动对债券市场利率水平的影响，投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。另外，本期债券拟在发行结束后申请上市和交易流通，如获得批准上市或交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供管理利率风险的便利。（二）偿付风险与对策在本期债券存续期内，受国家政策法规、发行人所处的行业状况和资本市场状况等外部环境和发行人本身的生产经营状况的不可控因素影响，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能影响本期债券的按期偿付。对策：发行人经营情况良好、财务状况稳健，现金流充裕，并已为本期债券偿付制订了切实可行的偿付计划。发行人将进一步提高管理与经营效率，不断提升公司的持续发展能力。同时，发行人还将加强对本期债券募集资金使用的监控，严格控制成本支出，积极预测并应对投资项目所面临的各种风险，确保募集资金投资项目的正常建设和运营，提高建设项目的现金流和收益水平，尽可能地降低本期债券的兑付风险。（三）流动性风险与对策发行人计划本期债券发行结束后申请在国家批准的证券交易场所上市或交易流通。但由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期的时间在相关证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。对策：本期债券发行结束一个月内，主承销商将协助发行人向经批准的证券交易场所或其主管部门提出债券上市申请，力争本期债券早日获准上市流通。此外，随着债券市场的发展，债券流通和交易的环境将持续改善，未来债券的流动性风险将会有所降低。（四）募投项目投资风险与对策（略）（五）违规使用债券资金的风险与对策虽然本期债券募集资金投向做了严格限定，而募投项目也经过了可行性论证，履行了相关的审批手续，但由于项目投资规模较大，建设过程复杂，因此，可能存在因为施工进度、不可抗力等因素致使募投项目更改的情况。对策：发行人聘请了商业银行股份有限公司为本期债券的监管银行，并签订了相应的《账户监管协议》，可确保发行人合规使用本期债券资金。另一方面，若确实因施工进度、不可抗力等因素致使募投项目需要更改，发行人将按照政策要求，严格履行变更程序并及时披露。（六）信用评级变化风险在本期债券存续期间内，资信评级机构每年将对本期债券信用进行一次跟踪评级。发行人目前的资信状况良好，偿债能力较强，但在本期债券存续期间内，若出现任何影响发行人信用等级或债券信用等级的事项，评级机构调低发行主体信用等级或债券信用等级，都将会对投资者利益产生一定的不利影响。对策：本期债券存续期内，资信评估有限公司将对发行人进行持续跟踪评级，动态地反映债项评级的信用状况。针对可能影响信用等级的重大事件，发行人将密切关注企业外部经营环境的变化，对于影响公司经营和财务状况的重大事项制定积极的应对措施；严格按照本募集说明书及相关协议的约定按时、足额提取偿债基金；保证偿债基金账户有足够资金满足本期债券本息的到期偿还，确保发行人良好的资信评级水平。（七）偿债保障措施相关的风险与对策（略）二、与发行人相关的风险与对策（一）工程风险与对策（略）（二）运营风险及对策（略）（三）与发行人经营及其模式相关的风险与对策（略）（四）未来资本性支出规模较大的风险及对策（略）（五）环境污染的风险与对策环境保护是债券募集资金投资项目过程中面临的突出问题。虽然本期债券募投项目采用先进的生产工艺，对环境的影响得到了很大改善，但突发事故出现的可能性依然存在。一旦防范措施不完善或执行不到位，将有可能对周边环境产生一定的污染，影响发行人正常的生产经营。对策：公司配置相应环保工程，将切实有效地保障污染物排放符合环保标准。发行人将进一步强化企业环保意识，完善废弃物排放监控体系，做好隐患排查和持续监督工作，杜绝环境污染隐患。同时，发行人将进一步完善应急管理体系，提高应急管理水平，增强防范和处置突发事故能力，有效降低环境污染风险。三、政策风险及对策（一）国家产业政策风险与对策（略）（二）宏观经济周期的风险与对策（略）第十六条信用评级一、信用级别经资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用级别为AA，本期债券的信用级别为AA+。二、评级结论资信评估有限公司（以下简称“资信”）对有限责任公司本次拟发行的人民币亿元公司债券（以下简称“本期债券”）的评级结果为AA+，发行人的主体长期信用等级为AA。该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是××资信基于对公司的外部运营环境、经营状况、财务实力及本期债券的增信方式等因素综合评估确定的。正面1、（略）2、（略）3、有限公司提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保进一步提升了本期债券的信用水平。主体长期信用等级为AA，其为本期债券提供的保证担保进一步提升了本期债券的信用水平。关注1、（略）2、（略）3、存在一定或有负债风险。截至2015年末，公司及其下属子公司合计对外担保余额为亿元，占净资产比重为%，其中对民营企业的担保规模为亿元，存在一定或有负债风险。三、跟踪评级安排根据监管部门规定及资信跟踪评级制度，资信在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，资信将维持评级标准的一致性。定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向××资信提供最新的财务报告及相关资料，资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知评级机构并提供评级所需相关资料。资信亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。资信将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。四、发行人银行授信情况公司在各大银行的资信情况良好。截至年月日，发行人共获得银行、银行、银行及商业银行股份有限公司给予的授信额度人民币万元，已使用授信额度人民币万元。报告期内，公司各项借款均已按时还本付息，不存在任何违约事项，不存在逾期未偿还债项。五、发行人信用记录根据从中国人民银行征信系统中调取的《企业基本信用信息报告》、查询全国企业信用信息公式系统以及全国法院失信被执行人名单信息公布系统，发行人不存在不良类贷款记录。最近三年，发行人不存在违约情况，信用记录良好。第十七条法律意见发行人为本期债券的发行而聘请的律师事务所已出具法律意见书。律师事务所认为：（一）除尚需取得国家发改委的核准外，发行人已取得发行本期债券现阶段所必需的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理条例》及公司章程的相关规定。（二）发行人系依法设立且有效存续的有限责任公司（国有独资），具有独立的法人资格；发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，具备《公司法》、《证券法》、《管理条例》、《债券管理工作的通知》规定的发行公司债券的主体资格。（三）发行人申请发行本期债券符合《证券法》、《管理条例》、《债券管理工作的通知》和《推进、简化有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件规定的发行公司债券的实质条件。（四）发行人设立、变更的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了批准、验资等必要手续，并获得政府有权部门及工商管理部门的核准，符合《公司法》及其他规范性文件的规定。（五）发行人建立了健全的公司法人治理机构；发行人董事、监事和高级管理人员的选聘履行了必要的程序，符合相关法律、法规和公司章程的规定。（六）发行人资产完整，在人员、财务、业务、机构等方面均独立于发行人股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立经营的能力。（七）发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。根据《审计报告》、发行人访谈并经本所律师适当核查，发行人未在中国大陆以外从事经营活动。根据《审计报告》、《募集说明书》、工商登记资料并本所律师适当核查，发行人的主营业务突出，其经营范围自设立至今未发生过重大变更。根据发行人说明、发行人工商登记资料及《审计报告》等相关文件，并经本所律师核查，发行人自设立之日起合法有效存续，能够依法开展各项经营活动，不存在持续经营的法律障碍。根据核查发行人《企业信用报告》，发行人不存在关注类及不良类信贷情况，亦不存在关注类及不良类对外担保情况，且历年贷款卡年审均合格。（八）发行人本期债券的信用等级为AA+级，主体长期信用等级为AA级。发行人本期发行的信用评级符合《债券管理通知》的规定。（九）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人与其关联方之间不存在关联担保情况。关联方其他应收款项均系因正常经营活动产生，具有合理性。发行人的关联交易决策程序为发行人关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，合法有效。发行人与其唯一股东及实际控制人之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情况。（十）发行人拥有的主要资产，均系通过划拨、购买、自建等方式取得，均已取得相关权属证书。除部分土地使用权及房屋所有权予以抵押外，发行人拥有的其他土地使用权、房屋所有权、办公设备、运输设备等财产未设定抵押等权利限制，发行人对上述主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制。（十一）根据发行人近三年《审计报告》及发行人确认，发行人自设立至今未发生过其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产收购或出售等事项。根据发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。（十二）发行人均能较好地遵守相关的法律、法规，在工商、税务、环保等方面不存在违法违规的行为。不存在因违反相关规定而受到行政处罚的情形。发行人近三年享受的财政补贴/补助均得到了有关政府部门的批准，均合法、合规、真实、有效。（十三）发行人发行本期债券募集资金人民币亿元拟用于项目，且该项目均取得了有权部门的批准或备案，手续齐备，募集资金的用途符合国家产业政策和行业发展规划。剩余4亿元拟用于补充营运资金。发行人上述募集资金拟投资项目均不涉及与他人合作的情形。（十四）发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼（含劳动争议诉讼）、仲裁或行政处罚案件。发行人董事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼（含劳动争议诉讼）、仲裁或行政处罚案件。（十五）有限公司系依法设立并合法存续的企业法人，具有为本期债券的债券持有人提供无条件不可撤销连带责任保证担保的资格，担保人财务状况良好。其所出具的《担保函》合法有效，符合《担保法》《管理条例》等法律、法规的规定。（十六）发行人聘请了商业银行股份有限公司担任本期债券的募集资金及偿债资金专项账户监管人、债权代理人，并签署了《债权代理协议》、《账户监管协议》及《债券持有人会议规则》。经律师核查，相关协议及规则的内容符合法律规定，合法有效。（十七）发行人本期债券发行的《募集说明书》及其摘要中引用法律意见书的有关本期债券发行的信息披露真实、准确、完整，不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。且内容符合《公司法》、《证券法》、《管理条例》、《债券管理通知》等有关法律、法规及规范性文件的要求。（十八）参与本期债券发行的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事公司债券发行的相关业务资质。综上所述，律师事务所认为，发行人系依法设立且有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，具备发行本期债券的主体资格；发行人已取得发行本期债券现阶段所需合法、有效的批准和授权；发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理条例》、《债券管理工作的通知》、《推进、简化有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件规定的有关公司债券发行的各项实质条件，申请发行本期债券不存在法律障碍；发行人最近三年不存在违法及重大违规行为；发行人编制的《募集说明书》及其摘要对本法律意见书的内容引用适当，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第十八条其他需要说明的事项一、上市安排本期债券发行结束一个月内，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通申请。二、税务说明根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。第十九条备查文件一、备查文件本期债券募集说明书的备查文件如下：（一）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批准文件；（二）《年有限责任公司公司债券募集说明书》；（三）有限责任公司-年度审计报告（连审）及年-月财务报表；（四）《年有限责任公司公司债券债权代理协议》；（五）《年有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》；（六）《年有限责任公司公司债券偿债资金专户监管协议》；（七）《年有限责任公司公司债券募集资金使用专户监管协议》；（八）资信评估有限公司为本期债券出具的《信用评级报告》和《征信报告》；（九）有限公司年和年度审计报告及年-月财务报表；（十）有限公司对本次债券出具的担保函及担保协议；（十一）律师事务所为本期债券出具的法律意见书。（十二）其他有关文件二、查询地址投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：（一）有限责任公司住所：法定代表人：联系人：联系地址：联系电话：传真：邮编：（二）证券股份有限公司住所：法定代表人：联系人：联系地址：联系电话：传真：邮编：如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。附表一：年有限责任公司公司债券发行网点一览表附表二：发行人-年及年月日合并资产负债表单位：元发行人-年及年月日合并资产负债表（续）单位：元附表三：发行人-年及年-月合并利润表单位：元附表四：发行人-年及年-月合并现金流量表单位：元附表五：担保人-年及年月日合并资产负债表单位：万元担保人-年及年-月合并现金流量表单位：万元有限责任公司年月日我国合同的订立方式具体包括了书面形式、口头形式以及其他形式等等，但不管是以哪种方式来订立合同的，此时都有一些事项是需要当事人了解注意的。第一、注意合同名称与合同内容是否一致有些公司使用合同统一文本，这本是好事，但由于对合同性质了解不细，会出现张冠李戴的事情。例如本是加工承揽合同，却使用买卖合同文本，为合同以后的履行和适用法律条款增添了争议。第二、注意列明每项商品的单价有些公司在买卖合同中，标的是多类商品，但却只在合同中明确各类商品的总价款，而不确定具体每种商品的单价，一旦合同部分履行后发生争议，就难以确定尚未履行的部分商品的价款。第三、在合同中明确违约金和赔偿金计算方法《合同法》虽然规定一方违约，另一方可以向其追索违约金或赔偿金，但如果合同中没有明确数额或计算方法，法院就会视为双方当时放弃违约金权利，而不予支持。增加赔偿实际损失的举证难度。第四、确定管辖法院合同的双方当事人可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地法院管辖，但不得违反对级别管辖和专属管辖的规定。如果直接约定有难度，也可以约定：“如发生争议，双方均可向各自经营所在地法院提起诉讼。”第五、注意用词严谨例如合同中常见的约定：“合同在双方签字盖章后生效。”但是一方只签字没有盖章，在法院对方就可能会提出由于合同只签字没有盖章，因此合同还未生效的主张。因此此处应当约定：“合同在双方法定代表人或授权人签字或单位盖章后生效。”第六、签约对象的主体资格当前，经营单位的性质、种类、背景比较复杂，有关部门的管理不到位现象比较普遍。在此情况下，为防范欺诈行为，减少交易风险，非常有必要考虑交易对方的主体资格、履行合同能力、信用情况等。主体资格方面应当查看一下对方的营业执照和企业参加年检的证明资料。不能仅凭其名片、介绍信、工作证、公章、授权书、营业执照复印件等证件。因为有的企业因连续两年不参加年检很有可能已被工商部门吊销营业执照。第七、合同条款必须对等性合同条款的对等性是公平原则的重要内容。不要签义务多、责任重、权利少这类一边倒的合同，例如合同只规定我方违约要如何处理而无对方违约如何处理的内容。同样，也不要签订权利多、义务少的、责任轻的合同，否则另一方可能以该合同违背公平原则对合同的有效性提出抗辩。第八、注意定金与“订金”的区别定金是债的一种担保方式。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定债务的，无权要求返还定金;收受定金的一方不履行约定债务的，应当双倍返还定金。实践中如把定金写成订金，因订金在法律上被认定为预付款，不具有担保功能。第九、注意项目分包合同的特殊要求公司承揽的有些项目是从其他承包商那里分包而来，此类合同涉及一个重要的问题是发包方是否允许承包商对项目进行分包。根据合同法的规定，分包要经过发包方的同意，否则分包行为无效。因此一定要注意原合同的约定，应当向承包商提出此问题并要求其征得发包方同意将工程分包给我方。第十、仲裁机构名称要写具体、明确合同中也可以约定由仲裁委处理双方的争议，仲裁的优点是速度快、效率较高，费用也比法院为节省。约定仲裁机构应当明确。仲裁为一裁终审制，不再允许向法院提起诉讼。',)