解读特许代理合同：联营分公司的合作协议解析

('合作协议甲方：（以下简称甲方）乙方：（以下简称乙方）按照中华人民共和国法律及有关规定，本着平等、互利、互惠、共谋发展的原则，经甲乙双方签约前友好协商，现就品牌合作经营事项，达成协议如下，以资双方共同严格遵守执行：1总则1.1乙方不是甲方的雇员或合伙人。乙方作为独立的民事主体对外开展经营活动，执行本合同。乙方应当遵守法律法规，独立对外承担民事责任。在合同期或经营“品牌期间乙方与第三方之间的债权、债务与甲方无关。乙方自行办理当地经营的一切手续，应实行自主经营、独立核算、自负盈亏，并遵守国家有关法律法规，依法纳税。1.2甲方允许乙方在本合同期内使用甲方商标，从事甲方产品的销售工作，但不得利用甲方商标及商业秘密从事销售非甲方产品、品牌的行为，以及任何有损品牌形象的活动。1.3乙方在合同期内，不得使用甲方名义签订合同、约定其他义务或做出任何承诺与保证，使甲方对第三方负责。也不得超出本合同经营范围。1.4自愿、公平、诚实、守信的原则，是签订和执行本合同的基本原则。在签订本合同和履行本合同的过程中，甲、乙双方都应当自觉遵守公平和诚实守信原则，以善意的方式理解本合同及合同履行过程中的分歧与矛盾。甲、乙双方共同努力，互惠互利，共创双赢。2合作方式及声明2.1乙方身份证号码:自愿成为甲方旗下“品牌在省及其辖区（以下简称为”市场“）的合作方，乙方经营办公地址：_____________________________________________________，由乙方全面负责品牌系列产品在当地的品牌的渠道建设、加盟商的营运管理、零售支持及管理、宣传、推广等等任务。乙方应在甲方统一业务模式下从事经营活动。2.2甲方按市场加盟商月度实际回款的%返利（以下简称为“市场管理费”）月度返利给乙方，实际回款不包含饰品、特价商品、促销商品产生的回款并不列入计算市场管理费范围,(年销售额在万的店铺，年终给予乙方按回款额的总金额补发%的返利)。2.3上述2.2条中“月度实际回款”的诠释：当月/当期的出货额减除退货额的回款2.4甲方协助乙方管理市场及商品的物流事宜，市场的渠道建设、加盟商的营运管理、零售支持及管理、品牌的宣传及推广由乙方负责，所产生的经营成本由乙方承担负责2.5甲、乙双方只有在签订合同后，乙方才能于本合同规定的合作期限和特许经营地点，按照甲方的规定使用品牌商标标识装修布置店面及销售品牌系列产品。2.6未经合同双方的事先书面许可，乙方不得依据本合同以甲方的名义行使权利或承担义务，也不得向第三方转让合同的权利或委托本合同的义务。2.7经营的产品为品牌产品及附属品。3市场管理保证金、定金3.1甲乙双方签订合同后七天内乙方向甲方支付市场管理保证金（即品牌保证金），计人民币大写万元，如果七日内未足额支付市场管理保证金的，视为乙方放弃合同，甲方有权没开发另一客户。如合同到期或双方协议解除合同，甲乙双方终止合作的，乙方需在三十日内将展厅及自营店内外关于品牌的标识拆除，经双方书面确认后,甲方在一个月内将该市场管理保证金无息退还给乙方。3.2乙方跨区销售、网上销售、品牌系列产品的，均视为严重违约，甲方有权罚没乙方所交纳的市场管理保证金。市场管理保证金低于万元时乙方应在七日内补齐。3.3乙方在每季订货会后七天内由完成向加盟商催收订货定金，如乙方未按甲方与加盟签订《特许加盟合1同》的约定金额成功的，加盟商未交订货定金或未足额交定金的则由乙方负责垫付给甲方，所垫付的金额在市场管理费中扣除，如不足的由乙方另支付给甲方。如甲方未按时收到订货定金的甲方有权取消相应订单。4渠道建设4.1乙方合同期内，第一年拓店任务不低于家，第二年总店铺数量达到家，第三年总店铺数量累计达到家，所有店铺经营面积不少于平方米，店铺数量为正常经营的存活店铺不包含会员店及平方米以下的。没有达到上述店铺数量甲方有权终止合同协议。4.2乙方所开发经审批同意的加盟商均与甲方签订《特许加盟合同》，合同保证金、订货定金等等费用均由甲方收取。4.3乙方在合同期内任一个季度开店（以甲方收到加盟商的定金为准)达到甲方要求的店铺数量时，下一个季度甲方同意将原有的店铺转交给乙方进行管理并纳入实际回款计算市场管理费。4.4甲方在市场建设的标杆店铺不纳入乙方的开店数量范围。4.5乙方按照甲方规定的加盟政策进行招商，加盟政策详见附件一。4.6所开店铺必须向甲方申请，甲方具有最终审批权，开店流程详见附件二。5核算及结算方式5.1乙方配合甲方与加盟商对帐，甲方与加盟商对帐完成后3个工作日内传对帐单给乙方，经甲乙双方确认后七个工作日内支付市场管理费5.2订货不提货店铺整年度不计该店铺回款%返利，如加盟商订货后，发生未提货情况下，乙方负责订货额%的商品分解消化，如未能达成未提货部分%消化率，甲方有权按未消化部分减订货定金后不足部份在市场管理费中扣罚。（属人为无法挽回的原因导致积压不属于扣款范围，但不能作为返利）。5.3如加盟商与甲方终止合作的，该加盟商在最后一个季的月度实际回款额暂不作计算市场管理费，直到甲方与该加盟商结清往来款、退货及撤店事宜后，甲方一次性结算支付该加盟商所产生的市场管理费给乙方。6双方权利和义务6.1甲方权利、义务6.1.1有权对乙方的经营活动及团队建设进行监督、检查并提出整改意见。6.1.2甲方负责将商品发至各门店及收退、换货处理。6.1.3甲方协助乙方分析销售动态，并提出促销建议或调拨建议6.1.4甲方协助乙方市场新店开业策划6.1.5甲方有权了解团队的人员配置是否合理及团队的专业能力并提出整改要求，乙方需配合改。6.1.6甲方给予乙方提供各类进商场专柜的相关证件资料等。6.1.7甲方给予乙方提供经审批确认的店铺开具品牌专卖授权书。6.1.8提供甲方产品及与产品相关的知识及讯息。6.1.9协助乙方策划、设计、制作及提供广告宣传、促销活动方案。6.2乙方权利、义务6.2.1乙方负责组织加明盟商参加每季订货会，订货会前协助加盟商做好订货计划并引导订货。6.2.2乙方全面跟进加盟市的销售并分析，并做好商品补货、调货及相关促销方案，达到控制库存，加盟商利益最大化。6.2.3加盟商退、换货有异常争议时，乙方需负责与加盟商协商处理。6.2.4乙方全面负责终端店铺的管理，结合店铺营运情况给予诊断给予整改建议并跟进改善效果。6.2.5乙方需配置零售支持团队，每家店配备市场名，督导名，客服名。每季到店不能少于一次，新店开业乙方必须到店做开业前后辅导支持。6.2.6乙方需跟进因合同到期或加盟商自动放弃而终止合作店铺撤店事宜。6.2.7乙方负责惯彻执行甲方制定的相关管理制度及政策。26.2.8乙方应根据双方确定的经营目标，制定市场营销计划销售渠道拓展、市场推广等相关实施方案，并积极落实，确保完成甲乙双方签订的相关任务6.2.9每月甲方发出或传真的上月账单，乙方须在收到后三天内与甲方核对完毕，如逾期未核对，以甲方财务报表为准。6.2.10本合同签订生效后于15天内安排IT人员或者指定人员与甲方IT部对接安装销售ERP软件，并按甲方IT部的相关要求进行培训，所有下线店铺必须安装销售ERP软件，乙方全面对下线客户进行培训并协助上线至正常使用为止。乙方店铺在安装销售ERP软件并可正常使用后方可正式营业。6.2.11接受甲方的监督检查。对甲方提出的整改意见在规定时间内完成改进并向甲方反馈。6.2.12甲方组织的订货会、相关会议、组织的培训等活动，乙方应当积极参与，不得以任何理由不参与。6.2.13如乙方在拓展、维护市场需甲方协助时，乙方可申请甲方派谴拓展专员和督导协助，但乙方须书面申请经甲方同意并做出时间的安排，同时派谴人员在派谴期间的差旅费、住宿、伙食、业务提成费等均由乙方支付。6.2.14在合作期间。乙方可以在乙方管辖地区设置下一级经销商或者终端店、专卖店、专柜等个体经营实体。且乙方应当为其下一级经销商或终端店、专卖店、专柜等个体经营实体向甲方承担连带保证责任。7商标、商号的使用7.1甲方授权许可乙方在经营场所使用甲方的商号品牌商标，服务标志及有关的标志、记号、标签和招牌，但是必须注意以下几个方面：7.1.1乙方不得在甲方双方合同业务范围以外使用甲方的商标、商号及标志等。7.1.2乙方应承认商标、商号及有关知识产权的权益完全属于甲方。7.1.3乙方不得做出侵犯甲方商标、商号权和损害甲方公司形象的行为。7.1.4乙方有义务通过广告活动，宣传特许经营的品牌、商标、商号及产品（服务）7.1.5乙方如获悉任何第三者侵害甲方商标、商号等有关知识产权的行为，应立即通知甲方。7.2本合同终止后，乙方不再享有利用甲方商标进行经营或非经营性活动，乙方未经甲方同意不得继续使用甲方的注册商标、商号或者其他经营性标志，不得将甲方的注册商标、商号申请注册为相似类别的商品或者服务商标，不得将与甲方商标、商号相同或近似的文字申请登记为企业名称中的商号，不得将甲方的注册商标、商号或门店装潢相同或近似的标志用于相同或类似的标志用于相同或类似的商品或服务中。若乙方在合同终止后未得到甲方书面授权而继续使用甲方商标，甲方将通过法律途径维护合法权益。7.3乙方应保证所有拓展的加盟商按前述约定执行，并由乙方直接向甲方负责8违约及合同的终止8.1乙方有下列情形之一，甲方有权解除本合同，因此而产生乙方的直接和间接的经济损失或者其他损失，甲方不承担任何责任。同时，甲方有权循法律途径追究因乙方违约行为导致甲方的直接和间接经济损失或其他损失的赔偿责任。8.1.1合同期内乙方未按本合同的4.1条完成开店任务的。8.1.2乙方在本合同期内累计两次（含两次）未参加甲方举办的订货会的。8.1.3未经甲方许可擅自在合同业务范围以外使用甲方授权商标和经营模式；销售假冒甲方商标的产品。8.1.4未经甲方许可以承包、租赁、合作、委托或其他方式将经营之业务全部或部分转移给第三人经营管理。8.1.5故意阻碍甲方对其经营状况进行监督审查的。8.1.6故意向第三人泄露甲方的重大商业秘密的。8.1.7乙方的其他违约及不履行本合同规定的其他义务。8.1.8乙方严重违反法律的行为被有关部门停业整顿或吊销证照的。8.1.9乙方发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况。8.1.10乙方扰乱甲方正常经营秩序（如甲方经营场所、甲方举办的各项活动及销售渠道等）.38.1.11未经甲方书面许可，私自使用印制有品牌的广告或用“品牌推广其他非品牌的促销品。8.1.12乙方跨区窜货销售的；或者乙方在任何网络上销售品牌系列产品的。8.2合同期满，未获续期或任何原因终止的，甲乙双方应即刻履行以下条款：8.2.1甲乙双方对清往来帐款并给予对方。8.2.2乙方将相关证明材料及文本资料归还给甲方。8.2.3友好进行解约后的事务处理。8.2.4须在甲方书面通知规定的时间内将所有不继续合作的店铺(展厅)外立面字体及专卖形象拆除，并将拆除后的照片提供给甲方核实。9合同有效期、续签和解除9.1本合同有效时间为年月日起至年月日止，自合同签订后七天内甲方收到乙方交付市场保证金人民币万元后立即生效9.2合同期满本合同自然终止，乙方如欲续签合同，应在本合同期满前六十天内向甲方提出书面申请，经甲乙双方协商同意并愿意续签合同。9.3本合同到期前六十天乙方未甲方提出书面续签合同申请，或者乙方未能与甲方就相关条件达成共识的，甲方有权不续签特许代理合同并有权对市场进行开发客户。9.4合同终止或者合同解除，甲乙双方应于在三十天内进行往来账款的对账和清算事宜，双方签字确认后，乙方须将店铺或专柜的LOGO及带有品牌标识的文件（合同等）还给甲方后，甲方方可办理账款返还。合同终止时。9.5乙方不得继续经营品牌产品或使用品牌商标。10附则10.1甲方向乙方下发的管理制度、条例、文件、通知；证明材料等，均属本合同的附件，与本合同具有同等效力。10.2本合同规定的权利义务不得转让。10.3本合同执行期间，因不可抗力，致使合同无法履行时，双方应按有关法律定规定即时处理。10.4乙方申明：乙方在签署本合同之前已经详细阅读并充分理解了本合同及附件所列条款的含义，同意签署本合同，受本合同的约束。10.5特别约定：①乙方不得以任何形式贿赂(佣金／暗扣／回扣/抽成／现金行贿／节日礼金)甲方公司的任何员工，一经查实，乙方愿意按受甲方人民币万不等的违约金处罚。②甲方员工提出金额超过元人民币的请客、贵重礼品、土特产品或任何额度钱财的索贿要求．乙方应严辞拒绝，并可随时通过信函、电话、传真．E—mail等方式向甲方总经理或营销总监投诉。10.6甲、乙双方均应充分认识到，在长期的合作中产生争议是不可避免的，协商是解决争议的最佳方式，双方均愿意本着公平的原则与合作的态度解决发生的争议，共求发展。凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议．若双方未能协商解决，任何一方均应依法提请公司所在地人民法院诉讼解决。10.7本合同正本一式二份．经双方签字加印盖章，同具法律效力。10.8本合同未尽事宜，由双方协商并做出补充协议。补充协议为本合同及所有合同附件不可分割部分，与本合同所有条款具有同等法律效力。11下列文件规定为本合同附件，与本合同具有同等效力：4乙方：法人代表人：业务代表人：电话：传真：联系地址：签约时间：5甲方：法人代表人：业务代表人：电话：传真：联系地址：签约时间：',)