财产权信托合同下的应收账款管理

('【xx十六号】应收账款财产权信托合同编号：【CIIT[xx1262]XTHT】xx年【】月信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担；信托公司违背本信托合同、处理信托事务不当使信托财产受到损失，由信托公司以固有财产赔偿。不足赔偿时，由投资者自担。机密目录一、定义........................................................................................................................5二、信托目的................................................................................................................5三、信托的设立............................................................................................................5（一）信托的名称...................................................................................................................5（二）信托相关主体...............................................................................................................5（三）信托设立.......................................................................................................................6（四）基础资产的移交...........................................................................................................6（五）信托单位发行及信托对价的支付...............................................................................7（六）信托财产.......................................................................................................................8（七）信托期限.......................................................................................................................8（八）不合格基础资产的赎回...............................................................................................9四、委托人..................................................................................................................10（一）委托人的权利.............................................................................................................10（二）委托人的义务.............................................................................................................10（三）委托人的陈述.............................................................................................................11（四）委托人的保证.............................................................................................................12五、受托人..................................................................................................................13（一）受托人的权利.............................................................................................................13（二）受托人的义务.............................................................................................................13（三）受托人的陈述和保证.................................................................................................15六、受益人..................................................................................................................15（一）受益人.........................................................................................................................15（二）受益人的权利和义务.................................................................................................16七、信托受益权..........................................................................................................16（一）信托受益权与信托单位.............................................................................................16（二）信托单位的基本特征.................................................................................................17（三）信托单位的发行.........................................................................................................17（四）信托单位的转让.........................................................................................................19（五）受益人名册.................................................................................................................19八、信托专户..............................................................................................................19九、信托利益的计算和分配......................................................................................20（一）信托收益和本金的计算.............................................................................................20（二）分配日的确定.............................................................................................................20（三）信托利益的分配顺序.................................................................................................21（四）信托利益分配原则.....................................................................................................22（五）特别规定.....................................................................................................................22十、信托财产的管理、运用与处分..........................................................................23第1页共53页（一）信托财产管理的一般原则.........................................................................................23（二）信托财产的管理、运用和处分.................................................................................23（三）信托财产的保管.........................................................................................................26十一、信托的核算......................................................................................................27（一）会计处理原则.............................................................................................................27（二）费用............................................................................................................................27（三）税负承担.....................................................................................................................29十二、受益人大会组成与权力..................................................................................29（一）组成............................................................................................................................29（二）召开事由.....................................................................................................................30（三）会议召集方式.............................................................................................................30（四）通知............................................................................................................................30（五）召开方式、会议方式.................................................................................................31（六）议事内容和程序.........................................................................................................31（七）表决............................................................................................................................32（八）受益人大会决议的效力.............................................................................................32十三、风险揭示..........................................................................................................32（一）风险揭示.....................................................................................................................32（二）风险承担.....................................................................................................................34十四、信息披露..........................................................................................................35（一）信息披露时间.............................................................................................................35（二）信息披露形式.............................................................................................................35（三）受益人知情权的行使.................................................................................................35十五、信托的生效、变更和终止..............................................................................36（一）信托生效的条件.........................................................................................................36（二）信托变更.....................................................................................................................36（三）信托终止.....................................................................................................................36十六、信托的清算......................................................................................................38（一）信托清算.....................................................................................................................38（二）清算报告.....................................................................................................................38十七、保密条款..........................................................................................................38（一）保密义务.....................................................................................................................38（二）违反保密义务的赔偿责任.........................................................................................38十八、违约责任..........................................................................................................39（一）违约事项.....................................................................................................................39（二）责任范围.....................................................................................................................40（三）免责............................................................................................................................40十九、法律适用和争议解决......................................................................................40二十、通知和送达......................................................................................................41二十一、需要载明的其他事项..................................................................................41（一）期间的顺延.................................................................................................................41（二）合同生效与约束力.....................................................................................................42第2页共53页（三）条款的独立性.............................................................................................................42（四）社会责任.....................................................................................................................42（五）合同文本及其效力.....................................................................................................42附件一：《定义表》..................................................................................................44附件二：基础资产赎回通知......................................................................................52附件三：《资产池清单》（编号为【CIIT[xx1262]XTHT】的《【xx十六号】应收账款财产权信托合同》项下）......................................................................................53附件四：受托机构报告格式......................................................................................54第3页共53页发起人/委托人：x省xx新区xx新城开发建设（集团）有限公司（以下简称“xx集团”）法定代表人：xx注册地址：x省xx联系地址：x省xx邮政编码：713700联系人：xx联系电话：xx传真：/受托人：xx信托有限公司法定代表人：xxxx注册地址：x联系地址：x邮政编码：350003联系人：【xx】联系电话：【xx】传真：【xx】第4页共53页鉴于：1、【x省xx新区xx新城开发建设（集团）有限公司】作为“委托人”愿意将其合法所有的财产权设立“信托”，并取得“信托对价”；2、“受托人”为依法设立的信托公司，有权经营信托业务；3、“委托人”指定由“受托人”按照本合同约定向机构投资者发行全部信托单位。根据《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国合同法》、《信托公司管理办法》及其他相关法律法规，本着平等、互利、诚实信用的原则，在充分友好协商的基础上，“委托人”和“受托人”就本“信托”事宜达成本合同，以资信守。一、定义在本合同中，除非上下文另有解释或文义另作说明，本合同所使用的词语或简称与《定义表》（见本合同附件一）中的定义相同。二、信托目的“委托人”将其合法所有的财产权委托（转移）给“受托人”设立“信托”作为特殊目的载体。信托期限内，“受托人”根据信托文件及法律法规的规定对“信托财产”进行管理、运用和处分；“委托人”委托“受托人”与投资本信托项下信托受益权的投资人签订投资协议，使投资人成为本信托的受益人。“受托人”以财产权所形成的收入或权益作为“信托利益”的来源，向“受益人”进行分配。三、信托的设立（一）信托的名称本“信托”的名称为：xx十六号应收账款财产权信托。（二）信托相关主体“委托人”：【x省xx新区xx新城开发建设（集团）有限公司】。“受托人”：xx信托有限公司。“受益人”：指在本“信托”中全体享有“信托受益权”的人。（三）信托设立本合同已生效、“受托人”、“债务人”与“委托人”签署的“《债权债务确认协议》”第5页共53页已经生效、“基础资产”在中国人民银行应收账款登记系统办理完毕转让登记手续、本“信托”项下全部“信托单位”发行完毕之日，本“信托”生效。“委托人”确认“基础资产”于“信托生效日”均符合本合同约定的“合格资产标准”。“受托人”同意接受全部“信托财产”，并按本合同的约定，为“受益人”的利益管理、运用、处分“信托财产”，但“受托人”不对“受益人”“本金”安全及收益作任何承诺或保证。（四）基础资产的移交1、基础资产的转移与档案移交自“信托生效日”起，“《资产池清单》”项下的全部“基础资产”属于本“信托”项下财产，不再属于“委托人”的财产，“委托人”享有的对“债务人”的“应收账款”全部属于“受托人”（代表本“信托”），该等权益的转移不以“委托人”实际交付“基础资产”的档案文件为前提。如“信托生效日”后，“委托人”获得了“信托生效日”（含该日）之后“基础资产”产生的“回收款”，则“委托人”应将其获得的“信托生效日”（含该日）之后产生的“回收款”支付至本“信托”的“监管账户”。“委托人”应于“信托生效日”前，将“基础资产”的全部档案文件原件交“管理服务机构”，并将“基础资产”的全部档案文件的扫描件交“受托人”，并保证扫描件与原件完全一致。“基础资产”的全部档案文件包括但不限于“基础资产”项下的“基础合同”、“基础资产”对应的审计工程结算定案书等。“受托人”应于“信托生效日”前，于中国人民银行应收账款登记系统办理“基础资产”的转让登记等一切必要的手续，“委托人”应对此提供必要的配合，以在法律上完善“受托人”取得或按本合同有权取得的权利。2、债权债务确认于“信托生效日”前，“《债权债务确认协议》”已经“受托人”、“债务人”与“委托人”签署生效，对“基础资产”拟设立信托（转让给“受托人”）的相关事宜、“应收账款”金额和偿付时间以及其他事项进行确认。3、基础资产转移费用承担因办理“基础资产”的转移、签署“《债权债务确认协议》”而发生的任何费用支出，由“委托人”承担。（五）信托单位发行及信托对价的支付1、信托单位的发行“委托人”指定并全权委托“受托人”以“受托人”的名义按照本合同约定向合格机构投资者发行全部“信托单位”，“受托人”发行“信托单位”系执行本“信托”约定事务。“委托人”授权权限包括但不限于代理其签署投资文件，收取及划付“信托第6页共53页单位”“认购资金”等。前述授权具有唯一性与排他性，委托人不得自行或再委托其他方发行“信托单位”。“信托单位”发行成功后，“委托人”获得“信托对价”。2、“信托对价”及其交付“信托对价”指“委托人”转让本信托项下全部“信托受益权”而获得的对价，即“投资者”缴付的全部“认购资金”，“信托对价”具体交付方式如下：(a)“受托人”将收到的“认购资金”于“信托生效日”一次性支付给“委托人”。“委托人”指定以下账户作为收取“信托对价”的账户，具体信息如下：账户名：x省xx新区xx新城开发建设（集团）有限公司账号：【xxx】开户行：【xxx】(b)“委托人”承诺并保证，“信托对价”的用途合法合规，用于【补充企业流动资金】，不用于土地一级开发、房地产开发、为房地产开发的垫款、固定资产投资、权益性投资以及其他国家法律、法规、政策禁止生产经营的领域和用途，并在用款后15个“工作日”内向“受托人”提供相关划款凭证。(c)“受托人”、“债务人”与“委托人”签署的“《债权债务确认协议》”已经生效为“受托人”交付“信托对价”的先决条件。（六）信托财产本“信托”的“信托财产”的范围包括：（1）“基础资产”及其产生的任何收入和权益，其中“基础资产”产生的收入和权益（现时的和未来的、现实的和或有的）包括但不限于：a.自“信托生效日”起“管理服务机构”转付的“基础资产”产生的“回收款”及孳息。b.本“信托”存续期间，“管理服务机构”根据“受托人”的指示因处分“基础资产”而获得的其他任何现金收入（不论其是否应由义务人偿付）和权益。c.“委托人”履行其在《差额支付及回购协议》项下的差额支付义务和回购义务而支付的款项。d.“委托人”按照”本合同”约定支付的“不合格基础资产”的“赎回价款”及“购回价款”，以及违约金和赔偿款等。e.抵押人（如有）、质押人（如有）、保证人（如有）等担保人履行担保责任而回收的金额；f.与实现和执行“基础资产”相关的全部权利和法律救济。第7页共53页（2）“信托期限”内，“信托专户”内现金形式的“信托财产”所产生的全部利息收入。（3）“受托人”管理、运用和处分“信托财产”而取得的其他收入。（七）信托期限本“信托”期限为【60个月】，自“信托生效日”（包括该日）起计算，“预期到期日”为【2020】年【】月【】日。如果在上述期限内出现“信托文件”规定的本“信托”终止的情形，则本“信托”将提前终止；如果上述期限届满时存在“信托文件”规定的“信托期限”延长的情形，则届时“信托”的期限将延长。（八）不合格基础资产的赎回1、不合格基础资产赎回（1）在“信托存续期间”内，如“委托人”或“管理服务机构”发现任何一笔“基础资产”于“信托生效日”及“信托存续期间”不符合“合格资产标准”，则“委托人”或“管理服务机构”应在发现“不合格基础资产”的当日通知“受托人”。（2）在“受托人”发现“不合格基础资产”或者“受托人”收到前述“不合格基础资产”通知后，“受托人”有权要求“委托人”赎回“不合格基础资产”，“受托人”应在发现或得知“不合格基础资产”之日后1个“工作日”内向“委托人”发送《基础资产赎回通知》（格式见附件二），《基础资产赎回通知》中应明确“委托人”应赎回的“不合格基础资产”的范围，“委托人”应在收到《基础资产赎回通知》后的1个“工作日”内支付相应“不合格基础资产”的“赎回价款”至“信托专户”。（3）自“受托人”收到“赎回价款”当日起该“不合格基础资产”的所有权利及其相关利益全部自动转让给“委托人”；“受托人”在收到“赎回价款”当日通知“管理服务机构”将“不合格基础资产”对应的全部档案文件原件交付给“委托人”，“委托人”自行办理必要的所有变更登记和通知手续并承担上述档案文件交接及登记、通知手续发生相关费用。（4）“委托人”根据本合同第三条第（八）款第1项的约定赎回“不合格基础资产”后，“受托人”应将“基础资产”的变动情况通知“受益人”。2、赎回的效力“委托人”根据本合同第三条第（八）款第1项的约定赎回“不合格基础资产”并支付“赎回价款”至信托专户后，该“不合格基础资产”不再是“信托财产”，“委托人”不再就此向本“信托”承担任何责任。（九）增信情况【x省xx新区xx新城开发建设（集团）有限公司】与“受托人”签署编号为【CIIT[xx1262]HGXY】的“《差额支付及回购协议》”，约定【x省xx新区xx新城开发建设（集团）有限公司】自愿对“分配日”“信托专户”内可供分配资金金额与第8页共53页本“信托”项下满足分配全部“信托单位”于该“分配日”全部应付“预期信托利益”所需资金的差额承担差额补足义务，且【x省xx新区xx新城开发建设（集团）有限公司】自愿按照“《差额支付及回购协议》”的条款和条件自“受托人”处受让全部未获偿付“基础资产”。四、委托人（一）委托人的权利1、有权取得“信托对价”。2、本合同及法律法规规定的其他权利。（二）委托人的义务1、“委托人”同意“受托人”按本合同约定的方式管理、运用、处分“信托财产”。2、在“信托”设立后，“委托人”对“受托人”履行信托义务应当予以配合。3、本合同生效后，“委托人”发生下列情形之一的，应在发生该情形之日起5个“工作日”内书面通知“受托人”，书面通知中还应详细列明对其已构成的或可能构成的影响以及已采取或计划采取何等补救措施，补救的期限和预期效果：（1）作出关于停业、歇业、减资、合并、分立、解散、决定申请破产的董事会决议或股东大会决议（以先成立的决议日为准）；（2）被依法撤销或被申请破产；（3）经营状况严重恶化或丧失商业信誉，出现高息负债、大额民间借贷等负面消息的；（4）发生任何影响或可能影响“委托人”利益的重大诉讼或仲裁案件；（5）被监管机关立案调查，主要股东、实际控制人、法定代表人、主要管理人员涉及诉讼、仲裁、行政程序、司法或行政机关调查、执行程序等；（6）发生任何可能会严重不利于“委托人”业务、资产及财产状况的事件；（7）发生任何违反其与金融机构之间相关协议的违约事件，或者发生其他重大违约事件的；（8）“委托人”未按照本合同的约定及时、足额转付“回收款”或“监管账户”被司法机关或其他监管机构查封、冻结或采取其他强制措施；（9）如果“委托人”对债务人享有的“基础资产”以外的其他债权成为“受托人”管理的其他信托（以下简称“其他信托”）的信托财产的，委托人在其他信托项下出现赎回“不合格基础资产”情形或者发生任何违反其与“受托人”签订的与其他信托相关协议的违约事件的；第9页共53页（10）可能导致“信托”和“受益人”利益受到影响的其他情形。4、“委托人”同意由x省xx新区xx新城开发建设（集团）有限公司担任本“信托”的“管理服务机构”，因“管理服务机构”未妥善履行管理服务职责而给本“信托”造成的后果由“委托人”承担。5、“委托人”应确保“信托生效日”前“《债权债务确认协议》”已经“受托人”、“债务人”与“委托人”签署并生效。6、“委托人”应按照本合同的约定及时赎回“不合格基础资产”。7、在“信托存续期间”，“委托人”发生公司名称、法定代表人、高级管理人员住所、经营范围等变更事项，应当及时（最迟于工商变更登记完成后2个工作日内）书面通知“受托人”。8、在信托期限内不得另行转让、赠与“基础资产”，也不得对“基础资产”另行质押、处置或设置其他权利。9、未经“受益人大会”（本“信托”项下仅存在一名“受益人”时，为“受益人”）书面同意，不得提前终止本合同。10、本合同及法律法规规定的其他义务。（三）委托人的陈述1、“委托人”是依据法律法规合法成立并有效存续的企业法人，具有充分的权利和授权签署本合同并履行本合同项下的义务，并且“委托人”签署本合同及履行本合同项下的义务、行使其在本合同项下的任何权利并不违反其章程或其他组织性文件、其已签署的文件、协议，且不与适用于“委托人”的法律法规或相关监管规定相违背或冲突。2、“委托人”签署和履行本合同以及根据本合同以其所有的“基础资产”设立“信托”系商业行为，并非公共或政府行为；“委托人”及“基础资产”在中国法律项下对于法律程序文件的送达、管辖权、诉讼、仲裁、判决、仲裁裁决、抵销、反请求强制执行判决、查封财产（无论是在诉讼前还是之后为执行判决）以及其他法律程序均不享有任何豁免权。3、“委托人”将其合法所有的“基础资产”委托（转移）给“受托人”设立“信托”作出本条规定的陈述与保证时没有依赖“受托人”或“受托人”的任何关联机构。4、设立本“信托”时，“委托人”已经充分考虑和尊重了“委托人”的债权人的利益，并未损害“委托人”的债权人的利益。5、不存在任何已经提起的、正在进行的或能够被合理预见的针对“委托人”的诉讼、仲裁或其他司法或者行政程序，以致给“委托人”履行本合同项下的能力造成重大不利影响。6、上述陈述在“信托”存续期间内持续有效。第10页共53页（四）委托人的保证1、“委托人”保证其交付的“基础资产”为其合法所有的财产，设立本“信托”以及向本“信托”转让“基础资产”不存在违反法律法规的情形，且“委托人”合法取得“基础资产”，“委托人”未向任何第三方转让“基础资产”，未在“基础资产”之上设定任何担保权益。2、“委托人”保证向“管理服务机构”和“受托人”等提供的“基础资产”的全部档案文件及其他文件、资料和信息是真实的、完整的、准确的和有效的，且无任何隐瞒。未取得“受托人”的书面同意，“委托人”保证自其提供“基础资产”的档案文件后，“基础合同”及其他其签署的与本“信托”相关的协议不被变更、撤销或被确认无效(包括但不限于签署前述协议的补充协议)。3、“委托人”保证其向“受托人”提交的“《资产池清单》”所列任何信息与“委托人”提供给“受托人”的全部档案文件所描述的信息完全一致。4、“委托人”保证其向“受托人”提交的“《资产池清单》”所列任何信息真实、完整、准确。5、“委托人”保证“基础资产”均符合“合格资产标准”。6、“委托人”对“债务人”享有的其他任何形式的权利及权益，在“受托人”于“基础资产”下享有的全部权益得以完全实现前，均劣后于“基础资产”实现及受偿。7、上述保证在“信托存续期间”内持续有效。五、受托人（一）受托人的权利1、“受托人”有权发行“信托单位”。2、“受托人”有权依据本合同的约定获得“信托报酬”。3、“受托人”在其认为必要时，有权提议召开“受益人大会”。4、“受托人”依据本合同约定的方式，有权管理、运用、处分“信托财产”。5、“受托人”有权对本“信托”进行独立尽职调查，以确认本“信托”合法合规；“受托人”有权对本“基础资产”进行尽职调查。6、本合同及法律法规规定的其他权利。（二）受托人的义务1、根据本合同规定向“委托人”支付“信托对价”。第11页共53页2、根据本合同的约定，“受托人”应妥善维护及保存“受益人”名册。3、“受托人”不得将“信托财产”所产生的债权与“受托人”固有财产产生的债务相抵销；不得将不同信托的信托财产所产生的债权债务相互抵销。4、“受托人”在管理、运用、处分“信托财产”时，不得违反本合同规定。因“受托人”违背管理职责或处理信托事务不当，对第三人所负债务应当以固有财产承担，如使其固有财产受到损失的，则“受托人”自行承担相关损失。5、“受托人”应当遵守本合同的约定，本着“受益人”的利益最大化的原则处理信托事务；“受托人”管理“信托财产”，必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎管理的义务。除本合同另有约定外，“受托人”应亲自处理信托事务，非经“受益人大会”（本“信托”项下仅存在一名“受益人”时，为“受益人”）的同意，不得变更本合同项下所确定的“管理服务机构”。对“委托人”、“受益人”以及处理信托事务的情况和资料依法保密（但按照“受托人”监管机构要求进行信息披露的情况除外）。“受托人”在实施本“信托”过程中发生信托目的不能实现，或因法律法规修改严重影响“信托”事项时，应在确认该等事项发生后5个“工作日”内报告“受益人”。在委托人违约或者其他可能影响信托资金安全的情形时，及时采取有效措施避免“信托财产”损失的发生或扩大，按照“受益人大会”（本“信托”项下仅存在一名“受益人”时，为“受益人”）的决定积极采取包括法律诉讼在内的手段回收“基础合同”项下的“应收账款”。6、“受托人”不得将“信托财产”转为其固有财产；“受托人”将“信托财产”转为其固有财产的，必须恢复该“信托财产”的原状；造成“信托财产”损失的，应当承担赔偿责任。7、“受托人”除依照本合同的约定取得“信托报酬”外，不得利用“信托财产”为自己谋取利益，“受托人”利用“信托财产”为自己谋取利益的，所得利益归入“信托财产”。“受托人”有权依据本合同的约定提取“信托报酬”。“受托人”因违背管理职责、处理信托事务不当致使“信托财产”受到损失的，“受托人”应予以赔偿；未予赔偿前，不得请求给付“信托报酬”。“受托人”应按照本合同的约定及时向“受益人”分配“信托利益”、对本“信托”进行清算。8、“受托人”应将“信托财产”与其固有财产分开管理，并将不同信托的财产分别记账。9、根据本合同及《差额支付及回购协议》的约定，当现金形式的“信托财产”不足以兑付截至该“分配日”所有“信托单位”应付未付的“预期信托收益”和未偿“本金”，及时要求“委托人”履行“差额补足义务”；在发生“债务人”、“委托人”或“担保人”（如有）的违约情形，应及时通知“受益人”，根据“受益人大会”（本“信托”项下仅存在一名“受益人”时，为“受益人”）的决议决定是否要求“委托人”回购“基础资产”。如“委托人”逾期未履行差额补足义务或回购义务，“受托人”应及时采取措施（包括但不限于根据本合同第十九条的规定申请仲裁裁决、委托“监管银行”从“委托人”在“监管银行”体系内开立的银行账户中扣划“委托人”应付未付的全部款项）向“委托人”进行追偿并向“受益人”报告。第12页共53页10、在“信托期限”内，如“受托人”职责终止，“受托人”应妥善保管与本“信托”相关的全部资料，并及时向新的“受托人”办理移交手续。11、负有管理本合同项下“信托财产”的义务，该义务包括但不限于：（1）持续关注“基础资产”的状态，发现或得知（不限于从“委托人”或“管理服务机构”处得知）存在“不合格基础资产”后及时要求“委托人”履行赎回义务；（2）如“委托人”发生本合同第四条第（二）款第3项规定的情形或“债务人”将“回收款”支付至“监管账户”之外的其他银行账户的，“受托人”应以书面通知的形式要求“债务人”直接将“回收款”支付至“信托专户”；（3）就“信托”投资管理的相关情况，按本合同约定向“受益人”通知和报告；（4）本合同约定的其他职责。12、按照本合同的约定及时向受益人分配信托利益、进行信托财产清算。13、“受托人”应妥善保存处理信托事务的完整记录，保存期限自本“信托”终止之日起不得少于十五年。14、遵守和履行“信托相关交易文件”及“信托文件”的约定。15、本合同及法律法规规定的其他义务。（三）受托人的陈述和保证1、“受托人”是依据法律法规合法成立并有效存续的一家信托公司，具有充分的权利和授权签署本合同并履行其在本合同项下的义务。2、“受托人”签署本合同及履行本合同项下的义务、行使其在本合同项下的任何权利并不违反其章程、其已签署的文件和协议，也不违反适用于“受托人”的任何法律法规或相关监管规定。六、受益人（一）受益人1、“受托人”依据本合同向“投资者”发行信托单位，“投资者”签署“信托单位认购投资协议”，交付信托单位“认购资金”或履行本合同约定的其他认购手续，自“信托生效日”起取得所认购份额的信托单位，成为“受益人”。2、“信托”生效后，“受益人”持有的“信托单位”可按照相关法律法规和本合同的约定向其他机构投资者转让，受让“信托单位”的机构投资者于“受托人”处办理“信托受益权”变更登记后成为“受托人”认可的本“信托”“受益人”。3、“信托”存续期间，若本“信托”项下存在两名或两名以上“受益人”，则全体“受益人”应按照相关法规要求组成“受益人”大会并按照《信托公司集合资金信托计划管理办法》以及本合同规定行使“受益人”职权。第13页共53页（二）受益人的权利和义务1、有权了解“信托财产”的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求“受托人”作出说明。“信托财产”承担的费用由本合同约定。“受益人”有权按与“受托人”签订的“信托单位认购投资协议”及本合同的约定享有“信托受益权”，并获得本“信托”项下分配的“信托利益”。2、有权查询、抄录或者复制与“信托财产”有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。3、“受益人”有权按照本合同规定要求召开“受益人大会”。4、“受益人”有权按照本合同规定，出席或者委派代表出席“受益人大会”、对“受益人大会”审议事项行使表决权。5、在发生“受托人”违反信托目的处分“信托财产”或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使“信托财产”受到损失的情形下，“受益人”有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求“受托人”恢复“信托财产”的原状或者予以合理赔偿。6、“受益人”享有的“信托受益权”可以根据相关法律法规以及本合同的约定转让和继受。7、“受益人”同意，“受托人”委托“兴业银行西安分行”担任“监管银行”，履行对“管理服务机构”归集和转付“回收款”的资金监管职责。8、“受益人”同意由【x省xx新区xx新城开发建设（集团）有限公司】担任本“信托”的“管理服务机构”，接受“管理服务协议”项下全部条款，同意由“管理服务机构”根据本合同和“管理服务协议”的约定履行管理服务职责并同意“管理服务机构”妥善履行管理服务职责产生的后果由“信托财产”承担。9、本合同及法律法规规定的其他权利和应承担的其他义务。七、信托受益权（一）信托受益权与信托单位本“信托”将“信托受益权”等额划分为若干个“信托单位”；“信托单位”代表本“信托”项下“信托受益权”的相应份额。（二）信托单位的基本特征“信托单位”的发行数量总数为【296,750,000.00】份，“预期年化收益率”为【6.84】%，“预期到期日”为【2020】年【】月【】日。“信托单位”面值：每一份“信托单位”的面值均为人民币1元。第14页共53页“信托单位”发行价格：按面值发行。每份“信托单位”的“预期信托收益”按照其“预期年化收益率”和实际存续天数分别计算。每份“信托单位”的“预期信托收益”与“本金”之和为该“信托单位”的“预期信托利益”。“信托单位”的“分配日”，“受托人”以实际取得的扣除“信托费用”（不含“管理服务机构”报酬）和其他负债后的现金形式“信托财产”为限按照本合同第九条约定的分配顺序分配“信托利益”。“信托单位”于“信托生效日”生效，于“预期信托利益”得到足额分配时注销。前述“预期年化收益率”、“分配日”、“预期到期日”等的表述，并不表示“受托人”保证“受益人”取得相应的“预期信托收益”，不表示“受托人”保证“受益人”的“本金”不受损失；同样也不表示“受托人”保证“投资者”于“分配日”、“预期到期日”获得相应“信托利益”。（三）信托单位的发行1、发行期“信托单位”的“发行期”为：【xx】年【】月【】日至【xx】年【】月【】日。“信托单位”在“发行期”内发行成功的，“受托人”有权提前终止“发行期”。2、发行对象“信托单位”均向符合以下条件的，能够识别、判断和承担“信托”相应风险的合格投资者发行：投资于“信托单位”的金额不少于100万元人民币的法人或者依法成立的其他组织。3、发行渠道及认购手续“投资者”认购“信托单位”的，应当在“受托人”营业场所办理认购手续。“投资者”认购“信托单位”的，应签署“信托单位认购投资协议”，并向“受托人”指定的“认购资金归集账户”交付“认购资金”。“投资者”应交付的“认购资金”＝所认购的“信托单位”数量ד信托单位”发行价格。“投资者”缴付的认购资金不属于“信托财产”。4、信托单位的发行成功“发行期”内，“投资者”认购了本“信托”所有“信托单位”并履行了信托文件约定的必要认购手续（其中普通“投资者”认购信托单位的，应按照每“信托单位”1元的价格向“认购资金归集账户”缴付认购资金），则发行成功。反之，则视为发行不成功。“信托单位”发行成功且本“信托”生效的，“认购资金”在“认购资金”支付日（含该日）至“信托生效日”（不含该日）期间的利息（按人民银行公布的活期利率计算），由“受托人”在“信托生效日”返还给“受益人”。第15页共53页如国家法律、行政法规、规章及其他规范性文件、监管政策或“投资者”内部政策发生变化，导致“投资者”已不适合投资本“信托”的：若“投资者”已根据本合同和相应“信托单位认购投资协议”的约定划付“认购资金”的，则“投资者”有权要求“受托人”立即返还全部“认购资金”以及该等“认购资金”在“认购资金”支付日（含该日）至“信托生效日”（不含该日）期间的利息（按人民银行公布的活期利率计算）、该等“认购资金”在“信托生效日”（含该日）至“认购资金”返还日（不含该日）期间根据所认购“信托单位”的“预期年化收益率”计算的收益，如“受托人”已将该等“认购资金”作为“信托对价”支付给“委托人”的，“委托人”应按照前述约定向“受托人”返还“认购资金”及其对应的利息和收益；若“投资者”未划付或未全部划付本合同约定的“认购资金”的，则“投资者”有权终止继续投资本“信托”。5、信托单位的发行不成功“信托单位”发行不成功的，“受托人”于“发行期”结束后的3个“工作日”内，将“投资者”交付的“认购资金”连同“认购资金”支付日（含该日）至退还日（不含该日）期间的利息（按人民银行公布的活期利率计算），一并退还给该等“投资者”。“信托单位”发行不成功的，“委托人”承担“发行费用”。（四）信托单位的转让1、“信托单位”的转让是指“受益人”自行转让其持有的“信托单位”的情形。2、受让“信托单位”的人，必须是符合“信托文件”规定的合格机构投资者。3、“受益人”转让“信托单位”，应与受让人共同至“受托人”营业场所按照规定程序办理转让登记手续，因承继发生“信托单位”转让时，承继人应持公证机关出具的承继公证书等文件到受托人处办理转让备案登记手续。“受托人”应在收到符合要求的相关材料后3个“工作日”内办理完成转让登记手续。未至“受托人”营业场所办理转让登记手续的，不得对抗“受托人”。（五）受益人名册1、本“信托”生效后，“受托人”制作并维护“受益人”名册。2、在每个“信托单位”的“分配日”的前一自然日，“受托人”登记于“受益人”名册上的“受益人”为享有“信托利益”的“受益人”。3、“受托人”应妥善保管“受益人”名册。4、“受益人”在“受托人”处登记的信息发生变化时，该“受益人”应通知“受托人”，由“受托人”进行审核后作出相应的变更登记。如果“受益人”在上述相关情况发生变化后未将通知及时送达“受托人”，则“受益人”承担因此遭受的损失，“受托人”不承担责任。第16页共53页八、信托专户在“信托生效日”当日或之前，“受托人”应根据“保管协议”的约定以“信托”的名义在“保管银行”开立独立的人民币资金账户，作为“信托专户”。本项目的信托专户为：账户名：xx信托有限公司账号：【x】开户行：【x】九、信托利益的计算和分配（一）信托收益和本金的计算1、信托收益的计算（1）每份“信托单位”每日的“预期信托收益”=该份“信托单位”“未偿本金余额”×Rn÷360；其中Rn为每份“信托单位”所对应的“预期年化收益率”。应付未付的“预期信托收益”指“信托单位”按日累计计算的“预期信托收益”中未支付的部分，“信托单位”自“信托生效日”（含当日）开始计算“预期信托收益”，自“本金”足额获得分配的“到期分配日”当日起（含当日）不再计算“预期信托收益”。（2）“预期年化收益率”不代表“受托人”对“受益人”的任何承诺，“受益人”实际获得的信托收益以“分配日”实际分配的信托收益金额为准。2、本金的计算（1）每一份“信托单位”的“本金”为“信托单位”的面值（人民币1元），每一份“信托单位”“本金”中未清偿的金额为“信托单位”的“未偿本金余额”。（2）本“信托”不保证“受益人”持有的“信托单位”的“本金”不受损失。（3）本“信托”于【2018】年【】月【】日应分配人民币【8902.5万】元本金；于【2019】年【】月【】日应分配人民币【8902.5万】元本金；于【2020】年【】月【】日应分配人民币【11870万】元本金。（二）分配日的确定“分配日”分为“期间分配日”和“到期分配日”。1、期间分配日在信托存续期间，期间分配日为每自然季度末月21日及【2018】年【】月【】日、【2019】年【】月【】日，其中【2018】年【】月【】日、【2019】年【】月【】日第17页共53页为期间本息分配日。2、到期分配日本“信托”的“到期分配日”按照如下方式确定：（1）如于“信托”“预期到期日”或终止事由发生日，本“信托”项下的全部已回收现金形态的“信托财产”按照本条约定足以分配截至该日全部“信托单位”的全部“预期信托利益”的，则该期限届满日或终止事由发生日为“信托终止日”，同时为“到期分配日”。（2）如于“信托”“预期到期日”或终止事由发生日，本“信托”项下的全部已回收现金形态的“信托财产”按照本条的约定不足以分配截至该日全部“信托单位”的全部“预期信托利益”，则以该日为首个“到期分配日”，以“信托财产”足以分配截至该日全部“信托单位”的全部“预期信托利益”之日为“信托终止日”，同时为最后一个“到期分配日”。首个“到期分配日”与最后一个“到期分配日”之间若有已回收现金形态的“信托财产”进入“信托专户”的，“受托人”有权增加分配次数，以现金形态的“信托财产”进入“信托专户”当日为新增的“到期分配日”。（三）信托利益的分配顺序在本“信托”的“分配日”（包括“期间分配日”和“到期分配日”），“受托人”以本“信托”项下货币形态的“信托财产”为限，按照如下顺序核算分配（前一顺序款项未能足额分配的，不进行下一顺序款项的分配；若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项金额的比例分配；未足额分配的部分在下一个“分配日”核算分配）：（1）支付截至该“分配日”（不含当日）“信托”应付未付的税费；（2）支付截至该“分配日”（不含当日）应付未付的“保管费”等“信托费用”（不包括“信托报酬”及“管理服务机构”报酬）；（3）支付截至该“分配日”（不含当日）应付未付的“信托报酬”；（4）同顺序分配所有“信托单位”截至该“分配日”（不含当日）应付的“预期信托收益”中未支付部分；（5）同顺序分配所有“信托单位”截至该“分配日”（含当日）应偿付的“本金”（如有）；（6）同顺序分配所有“信托单位”截至该“分配日”（含当日）未偿的“本金”；（7）同顺序按照该等“受益人”于全部“信托单位”注销之日所持有的“信托单位”的份额比例向全部“信托单位”注销之日的各“受益人”分配“委托人”按照本合同第十八条第（一）款以及“受托人”代表本“信托”与“委托人”签署的其他法律文件的约定而支付的违约金、赔偿金以及其他货币形式的“信托财产”。“受托人”按照前述分配顺序于最后一个“到期分配日”分配完毕所有“信托单位”的“预期信托收益”及“本金”（即全部“信托单位”均注销）和本条第（三）款第18页共53页第7项规定的款项后，受托人有权根据“管理服务机构”履行其在《管理服务协议》项下管理服务职责的情况酌情将以剩余“信托财产”（包括货币形式或非货币形式）向“管理服务机构”支付“管理服务机构”报酬。“受托人”以非货币形式的“信托财产”向“管理服务机构”分配其报酬的，该等报酬的交付以“受托人”向“管理服务机构”送达交付通知后视为完成，“管理服务机构”应自行办理必要的资产转让登记和通知手续并承担相关费用。（四）信托利益分配原则1、“受托人”以现金形式分配“信托利益”，“受托人”分配的现金形式“信托利益”直接划入“受益人”指定的“受益人账户”，但“信托文件”另有约定的除外。“受托人”向“受益人”分配的“本金”和信托收益的计算结果均保留到小数点后两位。2、“信托利益”的分配以“信托财产”为限。如任一“分配日”“信托”项下的货币形态“信托财产”不足以分配本合同约定的“信托利益”时，“信托利益”自动延至“信托专户”中有可分配的货币形态“信托财产”时支付根据本合同的约定的前一分配日核算的“信托利益”，“受托人”不承担任何垫付义务。3、各“信托单位”于该“信托单位”“预期信托利益”足额分配时自动注销；“信托单位”注销的，已注销的“信托单位”不再计算和分配任何“信托利益”。4、“受托人”应至迟于“分配日”后的第三个“工作日”将“信托利益”支付至“受益人”的“受益人账户”，将应支付的“信托费用”支付/交付给相关机构。（五）特别规定1、本条关于信托收益、“预期信托收益”、“预期年化收益率”、“本金”、“分配日”等的表述，并不表示“受托人”保证“受益人”取得相应的“预期年化收益”，不表示“受托人”保证“受益人”的“本金”不受损失，也不表示“受托人”保证投资者按期获得相应“信托利益”。2、“信托”提前终止与延期时的“信托利益”分配，同样应受本第九条规定的约束。十、信托财产的管理、运用与处分（一）信托财产管理的一般原则1、“受托人”为本“信托”在“保管银行”处开立“信托专户”。2、“信托财产”不得与“受托人”的固有财产、“受托人”的关联方以及“受托人”管理的其他信托财产进行交易。3、“受托人”将“信托财产”与其固有财产分别管理、分别记账，与其管理的其他信托财产分别管理、分别记账。第19页共53页4、“受托人”承担本合同约定的管理职责，不对“信托”项下资产质量及管理运作效果作任何承诺或保证。5、法律法规和本合同约定的其他管理职责。（二）信托财产的管理、运用和处分1、接受信托财产“受托人”按照本合同第三条规定接受“委托人”交付的“信托财产”。2、信托财产的管理服务（1）“信托期限”内，“受托人”有权依据本合同的约定对“信托财产”进行管理、运用和处分；根据本合同约定，需要“受托人”同意的事项，“受托人”应事先征得“受益人”同意。（2）“受托人”应当以“受托人”名义与“管理服务机构”签署“管理服务协议”。“委托人”签署本合同、“投资人”认购“信托单位”即表示同意由“管理服务机构”按如下约定负责提供管理服务：A.履行“基础资产”回收、保管及“回收款”转付及报告职责根据《债权债务确认协议》”，“债务人”应将“回收款”支付至“管理服务机构”于“监管银行”开立的“监管账户”。“管理服务机构”对“债务人”支付“基础合同”项下的“应收账款”负有监管及催收责任。“管理服务机构”于“监管银行”开立的“监管账户”专门用于代“受托人”接收“债务人”支付的“回收款”，不得用于其他用途，“管理服务机构”应要求“债务人”按照“基础合同”的约定及时、足额地将“回收款”支付至“监管账户”并提供“债务人”支付“回收款”的网银对账单，“管理服务机构”应妥善保管相关记录。如“委托人”发生本合同第四条第（二）款第3项规定的情形，“受托人”有权以书面通知的形式要求“债务人”直接将“回收款”支付至“信托专户”，“管理服务机构”应配合“受托人”通知“债务人”停止向“监管账户”支付“应收账款”并且按照上述通知约定的时限，将“回收款”直接支付至“受托人”指定的“信托专户”。如在变更“回收款”收取账户之后“监管账户”收到“债务人”支付的属于“回收款”的款项，则“管理服务机构”应在当日将“回收款”自“监管账户”转付至“信托专户”。B.妥善履行“基础资产”相关合同项下的各项义务“管理服务机构”应持续监督相关各方履行“基础资产”有关合同项下的各项义务，“基础资产”有关合同包括但不限于“基础合同”等。C.协助处置或保全“信托财产”“受托人”按照约定程序决定处置或保全“信托财产”的，“管理服务机构”应协助“受托人”进行处置及行使相关权益。D.提供风险提示第20页共53页如“管理服务机构”在日常管理过程中，发现“基础资产”存在重大违约风险或可能影响到“基础资产”资产质量的事件，应及时向“受托人”书面报告。E.提供管理服务机构报告（1）定期报告：“管理服务机构”应按照本合同约定于“回收款转付日”向“受托人”提供定期“管理服务机构报告”的原件扫描件，并于“回收款转付日”后【15】个工作日内向“受托人”和“监管银行”提供定期“管理服务机构报告”的原件。“管理服务机构报告”应加盖“管理服务机构”的公章。“管理服务机构报告”应载明以下内容：a、截至报告日当日实际收到的“回收款”的具体明细和总额统计，如因“基础资产”不符合“合格基础资产标准”导致的，则“管理服务机构”应列明“不合格基础资产”及其对应的赎回价款明细。b、截至报告日当日的“应收账款”余额。c、其他重大事项。d、“管理服务机构”在提交“管理服务机构报告”的同时应向“受托人”提交“债务人”支付回收款的相关凭证作为“管理服务机构报告”的附件。（2）不定期报告：信托存续期间，根据前述第D项的约定就特定事项向“受托人”提供“管理服务机构报告”。F.完整记录、凭证管理和文件保管“委托人”应根据“信托文件”的约定将“基础资产”的全部档案文件原件移交“管理服务机构”，“基础资产”的全部档案文件包括但不限于【“基础资产”项下的“基础合同”、审计工程结算定案书等】。如“委托人”未移交档案文件或所移交的档案文件不符合“信托文件”约定，“管理服务机构”应及时向“受托人”报告。“管理服务机构”应于“信托存续期间”妥善保管“基础资产”的全部档案文件，对“基础资产”有关合同履行进行完整记录，妥善保管履行过程中的全部协议、文件、凭证及记录等。“受托人”根据“信托合同”的约定对“基础资产”进行转让或其他处置的，“管理服务机构”应将所处置的“基础资产”的全部档案文件原件移交被处置“基础资产”的接收方，但相应档案文件涉及未处置“基础资产”的除外。（3）“管理服务机构”未履行其管理服务职责或所作出的陈述、保证、承诺严重失实或存在误导的，“受托人”有权要求“管理服务机构”继续履行职责、采取补救措施或赔偿由此给“信托财产”造成的损失。（4）“管理服务机构”为本“信托”提供管理服务的具体事宜以“管理服务协议”的约定为准。3、“基础资产”的回收及“回收款”的转付（1）“【x省xx新区xx新城开发建设（集团）有限公司】”作为“信托”的“委托第21页共53页人”与“管理服务机构”，应与“监管银行”、“受托人”签订“《监管协议》”并开立“监管账户”，以该账户作为“回收款”的归集账户，未经“受托人”和“监管银行”的同意，“【x省xx新区xx新城开发建设（集团）有限公司】”不得变更上述“监管账户”。（2）“管理服务机构”负责“基础资产”的回收以及向“信托”转付“回收款”，“管理服务机构”应于每个“回收款转付日”将当日“监管账户”内全部“回收款”由“监管账户”转付至“信托专户”，并应在本合同约定情形出现后按照“受托人”的要求通知“债务人”直接向“信托专户”支付“回收款”。（3）“管理服务机构”未按照“信托文件”的约定转付“回收款”的，“受托人”有权指令“监管银行”扣划“监管账户”中的全部款项至“信托专户”。（4）“债务人”违反其所签署的“《债权债务确认协议》”，将“回收款”支付至“管理服务机构”的其他银行账户的，“管理服务机构”应于收到该等“回收款”的当日将其全部转付至“信托专户”，并向“债务人”发出关于要求其履行“《债权债务确认协议》”的书面通知。4、信托财产的处置“受托人”应当按照“受益人大会”（本“信托”项下仅存在一名“受益人”时，为“受益人”，下同）的决定及时对“信托财产”进行处置（包括但不限于同意或要求债务人提前还款、行使担保权利等）。未经“受益人大会”决议，“受托人”不得变更“信托相关交易文件”及“信托文件”（包括但不限于签署补充协议）。除经“受益人大会”的全体有表决权的“受益人”一致决议同意、或“委托人”赎回“不合格基础资产”、或“受托人”处置违约“基础资产”外，“受托人”不得向第三人转让“基础资产”。5、在“信托费用”支付及“信托利益”分配前，“受托人”有权将现金形式的“信托财产”运用于各类银行存款，除此之外“受托人”不得采取其他任何方式管理和运用该等现金形式的“信托财产”。（三）信托财产的保管1、“受托人”聘请兴业银行股份有限公司西安分行担任本“信托”的“保管银行”“保管银行”与“受托人”签订“保管协议”，并按照“保管协议”的规定对“信托财产”履行保管职责。“保管协议”明确“受托人”与“保管人”之间在“信托财产”的保管、“信托财产”的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，确保“信托财产”的安全，保护“受益人”的合法权益。保管银行：x注册地址：x负责人：x联系电话：x传真：/第22页共53页邮政编码：x2、保管人的职责包括：（1）安全保管“信托专户”内的资金；（2）确保所保管的“信托专户”资金和“保管人”自有资产及所保管的其他资产之间相互独立；（3）确认与执行“受托人”管理运用“信托专户”内现金“信托财产”及分配“信托利益”的指令，核对“信托专户”的交易记录、资金和财产账目；（4）记录“信托专户”资金划拨情况，保存“受托人”的资金用途说明；（5）每季度向“受托人”出具“保管报告”；（6）法律法规及“保管协议”规定的其它义务。十一、信托的核算（一）会计处理原则1、会计处理依据的法律法规“受托人”应按照《中华人民共和国信托法》以及相关法律法规的规定进行“信托财产”记账和会计核算。2、分账核算（1）“受托人”开立“信托专户”专门用于本“信托”项下的资金结算，进行核算管理，确保本“信托”项下的“信托财产”与“受托人”的固有财产和其他信托项下的财产分开管理、分账核算。（2）“受托人”为本“信托”建立单独的会计记录和财务报表，确保“信托财产”的独立性。（二）费用1、信托费用的承担应符合如下原则：（1）“受托人”因违反本合同所导致的费用支出，以及处理与本信托无关的事项发生的费用不列入应由信托财产承担的费用。（2）“受托人”违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，在未恢复信托财产的原状或者未予充分赔偿前，受托人不得请求给付受托人报酬。2、信托费用的承担下列费用由“信托财产”承担：第23页共53页（1）税收及规费；（2）“保管费”；（3）“信托报酬”；（4）更换“受托人”或“保管银行”所发生的费用；（5）信息披露费用；（6）执行费用/变现费用：为解决“信托财产”纠纷、变现“信托财产”而发生的诉讼费、仲裁费、律师费等费用；（7）其它为设立信托或处理信托事务所支出的必要的费用，包括但不限于印刷费用等；（8）举办“受益人大会”而支出的合理费用。（9）“管理服务机构”的报酬（如有）。3、信托费用的计算和支付（1）保管费“保管人”的“保管费”自“信托生效日”起至“信托终止日”止每日计算，并在“分配日”按照本合同第九条的约定支付。每日“保管费”＝当日存续的全部“信托单位”“未偿本金余额”之和×【0.05】%÷360（2）“管理服务机构”的报酬“受托人”按照本合同约定的分配顺序于最后一个“到期分配日”分配完毕所有“信托单位”的“预期信托收益”及“本金”（即全部“信托单位”均注销）和第九条第（三）款第7项规定的款项后，受托人有权根据“管理服务机构”履行其在《管理服务协议》项下管理服务职责的情况酌情将以剩余“信托财产”（包括货币形式或非货币形式）向“管理服务机构”支付“管理服务机构”报酬。（3）信托报酬“受托人”的“信托报酬”自“信托生效日”起至“信托终止日”止每日计算，并在“分配日”按照本合同第九条的约定的顺序支付。每日“信托报酬”＝当日存续的全部“信托单位”“未偿本金余额”之和×【0.11】%÷360本“信托”发行过程中及“信托存续期间”发生的资金汇划费（含“发行费用”）由“受托人”以“信托报酬”承担。（4）除“信托报酬”、“保管费”、“管理服务机构”报酬外的其他“信托费用”，“受托人”根据实际发生的费用按照本合同第九条约定的顺序从“信托财产”中支第24页共53页付。（5）“委托人”、“受托人”、“管理服务机构”无义务垫付“信托费用”；“委托人”、“受托人”、“管理服务机构”以固有财产先行垫付“信托费用”的，“委托人”、“受托人”、“管理服务机构”有权从“信托财产”中优先受偿。（三）税负承担双方同意在本“信托”设立、“信托财产”的管理和运用、处分、“信托利益”的分配、信托终止清算等过程中发生的税负，由各方按照相关法律法规承担。十二、受益人大会组成与权力（一）组成本“信托”的“受益人大会”由“受益人”出席并参与表决。本“信托”项下仅存在一名“受益人”时，本“信托”不设置“受益人大会”，发生受益人大会召开事项，由该名“受益人”决定。（二）召开事由出现以下事项而本合同未有事先约定的，应当召开“受益人大会”：（1）出现法律法规规定的“受托人”职责终止情形，需要更换“受托人”或选任新受托人；（2）提高“受托人”、“保管人”、“管理服务机构”的报酬标准；（3）提前终止本“信托”或延长“信托期限”，但本合同已有明文规定的除外；（4）改变“信托财产”运用方式；（5）根据本合同和“管理服务协议”更换“管理服务机构”；（6）出现本合同第四条第（二）款第3项或第十条第（二）第4项规定的情形；（7）出现“债务人”违反“《债权债务确认协议》”或“x省xx新区xx新城开发建设（集团）有限公司”违反“《差额支付及回购协议》”约定或担保人（如有）违反其签署的担保协议的约定或其他情形，有可能影响本信托或“受益人”利益实现的；（8）法律法规和本合同规定的其他应当召开“受益人大会”的事项。（三）会议召集方式1、“受益人大会”由“受托人”召集，开会时间、地点、方式等由“受托人”选择确定。第25页共53页2、代表全体存续“信托单位”对应“未偿本金余额”10%以上（含10%）的“受益人”认为有必要召开“受益人大会”的，可以向“受托人”提出书面提议。“受托人”应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并向提出提议的“受益人”代表发出书面通知。“受托人”决定召集的，应当自出具书面决定之日起15日内召开。“受托人”决定不召集的，代表“信托单位”对应“未偿本金余额”10%以上（含10%）的“受益人”有权自行召集“受益人大会”。“受益人”依法自行召集“受益人大会”的，“受托人”应当配合，不得阻碍、不得干扰。（四）通知1、召开“受益人大会”，召集人最迟应于会议召开前5个“工作日”书面通知全体“受益人”，“受益人大会”通知应至少载明以下内容：（1）会议召开的时间、地点和出席方式；（2）会议拟审议的主要事项、议事程序和表决方式；（3）授权委托书的内容要求（包括但不限于授权代表身份、代理权限和代理有效期限等）、送达的期限、地点；（4）会务联系人姓名、电话及其他联系方式；（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；（6）召集人需要通知的其他事项。2、采取通讯方式开会并进行表决的情况下，由会议召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次“受益人大会”所采取的具体通讯方式、书面表决意见的寄交截止时间和收取方式。（五）召开方式、会议方式1、“受益人大会”召开方式（1）“受益人大会”的召开方式包括现场开会和通讯方式开会；（2）现场开会由“受益人”本人或委派授权代表出席，现场开会时“受托人”的授权代表应当出席；（3）通讯方式开会应当以书面方式进行表决；“受益人”出具书面表决意见并送达给“受托人”的，视为出席了会议；（4）会议的召开方式由召集人确定，但审议解任“受托人”、更换“管理服务机构”必须以现场开会方式召开“受益人大会”。2、“受益人大会”召开条件持有“信托单位”对应“未偿本金余额”50%以上（含50%）的“受益人”出席会议，现场会议方可举行。未能满足上述全部条件的情况下，则召集人可另行确定并通知重新开会的第26页共53页时间。（六）议事内容和程序1、议事内容“受益人大会”不得对未事先通知的议事内容进行表决。2、议事程序（1）在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成会议决议；（2）在通讯表决开会的方式下，在所通知的表决截止日期第二天由召集人统计全部有效表决并形成决议；（3）会议主持人由召集人指定。（七）表决1、各“受益人”所持每个“信托单位”享有一票表决权。2、“受益人大会”决议须经出席会议的代表存续的“受益人”所持表决权的三分之二以上通过时方为有效；但更换“受托人”、改变“信托财产”运用方式、提前或延期终止本合同（“信托文件”中已有明文规定的除外），应当经参加大会的“受益人”全体通过。3、“受益人大会”采取记名方式进行投票表决。4、在现场开会的方式下，出席会议的“受益人”应在会议决议上签字。（八）受益人大会决议的效力1、“受益人大会”决议对全体“受益人”、“受托人”均有约束力。2、“受托人”在“受益人大会”决议生效后5个“工作日”内向全体“受益人”发出书面通知。十三、风险揭示（一）风险揭示1、法律与政策风险国家货币政策、财政税收政策、产业政策、利率政策、宏观政策及法律法规的调整与变化会影响“基础资产”的运营及盈利能力，从而影响“信托财产”的收入。2、基础资产风险“《资产池清单》”项下所涉“基础资产”的实际状况，可能与“委托人”提交的“《资产池清单》”以及“基础资产”的相关档案文件所列任何信息不一致；“受托第27页共53页人”仅根据“委托人”提交的“《资产池清单》”和“基础资产”的相关档案文件所列信息进行调查及对“信托”未来现金流量进行测算，不就基础资产的投资价值作任何判断或挑选，“基础资产”产生的风险由“受益人”承担。3、市场风险市场风险包括经济周期风险、利率风险、通货膨胀风险等，市场风险会影响“基础资产”的运营和盈利能力，且由于国内目前存在一定的通胀压力，故今后一段时间内利率上调的可能性要大于利率下调，可能将对“基础资产”项下的“债务人”的经营状况及还款能力产生一定的影响，也将引起资产的市场价格波动，从而影响“信托财产”的收入。4、信用风险如“委托人”用以设立“信托”的“基础资产”为“不合格基础资产”且委托人未按约定赎回“不合格基础资产”的，将对“信托财产”的安全与收益产生较大影响。如“债务人”未按约定履行其支付“应收账款”的义务，将造成“信托财产”的损失。如“管理服务机构”未按照“信托”的约定如期向本“信托”转付“回收款”，本“信托”的“信托财产”也将遭受损失。5、提前或延迟分配风险如“信托财产”因“基础资产”的全部“应收账款”提前回收完毕、“委托人”赎回“不合格基础资产”等事件而于“预期到期日”前全部变现，“信托单位”可能先于其“预期到期日”分配，前述分配计划提前的“信托单位”的“预期信托收益”将受到影响。如“信托财产”于“预期到期日”未能全部变现且已变现的“信托财产”不足以分配本合同约定的“信托利益”，“信托单位”可能迟于其“预期到期日”分配，前述分配计划延迟的信托单位的“预期信托收益”将受到影响，且延期期间的“预期信托收益”可能无法落实。6、流动性风险如出现“基础资产”为“不合格基础资产”且“委托人”未按照本合同约定赎回“不合格基础资产”或“债务人”未按约定履行其支付“应收账款”的义务等“基础资产”未按照预期变现的情形，“受托人”处置变现“信托财产”、向“委托人”追偿赎回资金均需要相应时间，将造成“信托财产”存在流动性风险，“受益人”可能无法及时取得“信托利益”，“信托单位”可能面临延期的风险。7、操作风险在“信托财产”的管理运用过程中，可能发生“受托人”或“管理服务机构”业务部门因所获取的信息不全或存在误差，或由于不完善的内部操作或外部事件对经济形势等判断有误，影响“信托财产”的收入。第28页共53页8、本金损失风险“信托”存续期间，现金形式“信托财产”扣除“信托费用”（不含“管理服务机构”报酬）和其他负债后的余额，可能不足分配全部“信托单位”“预期信托利益”，从而造成“信托单位”的“本金”损失。9、利益冲突风险“【x省xx新区xx新城开发建设（集团）有限公司】”是“信托”的“委托人”，同时亦为“管理服务机构”，“【x省xx新区xx新城开发建设（集团）有限公司】”的多重身份将可能引起利益冲突风险。10、不可抗力风险战争、动乱、地震以及其他自然灾害等不可抗力事件的出现，可能影响“信托财产”的收入。（二）风险承担“受托人”依据本合同管理“信托财产”所产生的风险，由“信托财产”承担。“受托人”因违背管理职责、处理信托事务不当而造成“信托财产”损失的，由“受托人”以固有财产赔偿；不足赔偿时，由“受益人”自担。“受托人”承诺以“受益人”的最大利益为宗旨处理信托事务，并谨慎管理“信托财产”，但不承诺“信托单位”的任何“预期信托收益”，也不承诺“信托单位”的“本金”不受损失。“管理服务机构”根据“信托文件”、“管理服务协议”的约定提供管理服务,“管理服务机构”妥善履行管理服务职责而给本“信托”造成的后果由“信托财产”承担。十四、信息披露（一）信息披露时间1、信托发行结束后5个“工作日”内，“受托人”就认购“信托单位”的“投资者”数量与“认购资金”总额向“委托人”和“受益人”进行披露。2、“信托”存续期间内，“受托人”根据“保管人”提交的“保管报告”及“管理服务机构”提交的“管理服务机构报告”按季制作“受托机构报告”并按本合同规定的方式向“委托人”和“受益人”进行披露。3、其它与“信托”相关且应当披露的信息根据国家法律、法规、规章的规定和监管部门的通知或决定的要求进行披露。第29页共53页（二）信息披露形式除“信托文件”另有规定外，“受托人”在有关披露事项的报告或通知制作完毕后，选择以下多种或一种形式向“委托人”与“受益人”披露：1、以信函方式邮寄；2、在“受托人”网站上公告，“受托人”网站地址为【http://www.ciit.com.cn/】；3、以书面形式声明的其它信息披露方式。（三）受益人知情权的行使1、“受益人”有权按照本合同的约定获得本“信托”的相关信息；2、“受益人”对由本合同而获得的有关本“信托”的任何非公开信息负有保密义务，不得滥用该信息。十五、信托的生效、变更和终止（一）信托生效的条件当满足下述条件时，本“信托”生效。1、“受托人”与“委托人”签订的“信托合同”已经生效；2、《债权债务确认协议》已经“受托人”与“委托人”、“债务人”签署并生效；3、“基础资产”在中国人民银行应收账款登记系统办理完毕转让登记手续；4、本“信托”项下全部“信托单位”发行完毕。（二）信托变更本“信托”生效后，除本合同另有约定或法律法规另有规定的以外，“委托人”、“受托人”以及“受益人”任何一方不得擅自变更、撤销、解除或终止本“信托”。（三）信托终止1、除“信托文件”另有规定外，“信托期限”届满，“信托”终止；2、本“信托”终止的其他情形：（1）“信托”“预期到期日”前，本“信托”项下的全部已回收现金形态的“信托财产”按照本合同第九条的约定足以分配截至该日全部“信托单位”的全部“预期信托利益”，则以前述现金形态的“信托财产”全部进入“信托专户”之日为信托终止之日；（2）“信托”“预期到期日”，本“信托”项下的全部已回收现金形态的“信托财第30页共53页产”不足以按照本合同第九条的约定分配截至该日全部“信托单位”的全部“预期信托利益”的，则“信托”自动延期至本“信托”项下的全部现金形态的“信托财产”按照本合同第九条的约定足以分配截至该日全部“信托单位”的全部“预期信托利益”之日终止；（3）本“信托”被解除或被撤销；（4）以下情形发生之日为终止事由发生日，本“信托”应于终止事由发生日开始变现全部非现金形态的“信托财产”，并于本“信托”项下的全部现金形态的“信托财产”按照本合同第九条的约定足以分配截至该日全部“信托单位”的全部“预期信托利益”之日终止：A.“受益人大会”（本“信托”项下仅存在一名“受益人”时，为“受益人”）决定终止本“信托”之日为终止事由发生日；B.“信托”目的已经实现或不能实现，则以受益人与受托人协商确定的本“信托”终止之日为终止事由发生之日；C.“委托人”未按照本合同约定的期限赎回“不合格基础资产”，且逾期超过【1】个“工作日”的，则发生逾期赎回后的第【2】个工作日为终止事由发生日；D.“受托人”知晓“委托人”发生本合同第四条第（二）款第3项规定的情形且“受益人大会”（本“信托”项下仅存在一名“受益人”时，为“受益人”）作出认定该等情形可能对“信托”产生重大不利影响之决议/决定之日为终止事由发生日；（5）法律法规及本合同规定的其它原因。3、本“信托”不得终止的情形（1）本“信托”不因“委托人”或“受托人”的解散、破产或被撤销而终止，也不因“受托人”的解任、辞任或被更换而终止。（2）本“信托”存续期间，“委托人”和“受托人”不得擅自提前终止本合同，否则由此给“信托财产”或其他当事人造成的损失，“受托人”应负责赔偿。4、信托提前终止时信托利益的计算“信托”提前终止的，如“信托财产”未全部变现且进入“信托专户”的，受托人应立即通知委托人按照本合同第三条第（八）款第1项规定的程序和对价计算方法回购“基础资产”，委托人应于前述通知规定的日期和金额支付“基础资产”的“购回价款”。“信托”提前终止时的“信托利益”计算与分配，适用第九条各款的规定。5、信托延期以及信托利益分配（1）“信托期限”届满，“信托单位”“预期信托利益”未足额获得分配的，“信托”自动延期至“信托单位”“预期信托利益”足额获得分配之日，“受托人”将及时向“受益人”进行信息披露。第31页共53页（2）“信托”延期时的“信托利益”计算与分配，适用第九条各款的规定。6、信托终止后信托财产的归属与返还“信托”终止后，清算后的“信托财产”按照本合同第九条各款的规定进行分配。“受托人”及“委托人”应按照“信托”相关协议的约定积极催收各协议项下债权及违约金、赔偿金，并按照前述约定进行分配。“信托”终止，“受托人”应负责“信托财产”的保管、清理、确认和分配。十六、信托的清算（一）信托清算“信托”终止，“受托人”对“信托财产”进行清算。（二）清算报告“受托人”应在“信托”终止之日起10个“工作日”内作出处理信托事务的清算报告，以第十四条规定的方式报告“委托人”和“受益人”。自清算报告发出之日起5个“工作日”内，如果“受托人”没有收到“受益人”和“信托财产”权利归属人的书面异议，“受托人”就清算报告所列事项解除责任。十七、保密条款（一）保密义务“委托人”、“受托人”和“受益人”于本“信托”设立、管理、“信托利益”分配、信托终止清算等过程中所获得的其他方商业秘密以及其他未公开的信息，任何一方不得向第三方透露和使用，但根据法律法规或监管部门要求应当进行披露的除外。（二）违反保密义务的赔偿责任任何一方违反本条第（一）款的约定，应承担由此给另一方或“信托财产”造成的损失。第32页共53页十八、违约责任（一）违约事项1、“委托人”或“受托人”未履行本合同项下应尽义务的，视为违反本合同，违约方应承担违约责任；2、“委托人”或“受托人”在本合同项下的陈述与保证不真实或违反陈述与保证的，视为违反本合同，违约方应承担违约责任；3、“委托人”未按照本合同第三条第（八）款和第十五条第（三）款第4项的约定履行“不合格基础资产”的赎回和购回义务，应自其应当支付“赎回价款”和“购回价款”之日起每日按照应付未付金额的千分之一（0.1%）向“受托人”支付违约金，该等违约金属于“信托财产”，同时，“受托人”有权委托“监管银行”从“委托人”在“监管银行”体系内开立的任何银行账户中扣划“委托人”应履行的赎回义务或购回义务项下应付未付的全部款项（包括赎回价款/购回价款和前述违约金）。4、“受托人”违反本合同的规定处分“信托财产”或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使“信托财产”受到损失的，“委托人”或“受益人”有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求“受托人”恢复“信托财产”的原状或者予以赔偿。5、“受托人”未按照本合同第三条第五款的规定向“委托人”及时、全额支付“信托对价”的，自“信托生效日”后第2个“工作日”（含当日）起，每逾期一日，应按照应付未付款项的千分之一（0.1%）向“委托人”支付违约金。6、“管理服务机构”按照“《管理服务协议》”的约定承担相应违约责任。7、因“基础资产”瑕疵或者其他原因导致本“信托”或本“信托合同”未生效、无效、被撤销或存在其他效力瑕疵的，“委托人”应在收到“受托人”书面通知之日起5个工作日内向“受托人”返还“受托人”已支付的全部“信托对价”，及以该“信托对价”为基数、按年利率【7.0%】及自“委托人”收取“信托对价”之日（含该日）起至“委托人”退还全部“信托对价”之日（不含该日）止期间实际天数计算的资金占用费，并赔偿因此给“受托人”及“本信托”造成的损失。“委托人”逾期返还“信托对价”及支付资金占用费的，每逾期一日，应按照应付未付款项的千分之一（0.1%）向受托人支付违约金，并赔偿因此给“受托人”及本“信托”“受益人”造成的损失。本条内容独立存在，其效力不因本合同的无效或本合同其他条款的无效而无效。（二）责任范围违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失。（三）免责发生下列情形时，当事人对于因下列原因而引起的损失可以免于承担相应责任：第33页共53页（1）不可抗力；（2）“受托人”按照当时有效的法律法规或银行业监督管理机构的规定作为或不作为而造成的损失等。（3）“受托人”对“管理服务机构”、“保管人”的行为不承担责任。十九、法律适用和争议解决1、本合同的订立、生效、履行、解释、修改、争议解决和终止等事项适用中华人民共和国现行法律法规。2、对于“委托人”和“受托人”在履行本合同中发生的争议，由双方协商解决。协商不成，应当向【西安仲裁委员会】（仲裁地：【西安市】）申请按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，但简易程序并不适用。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。3、在协商或仲裁期间，各方应本着诚信原则继续履行本合同不涉及争议的部分。二十、通知和送达1、委托人、受托人的联系地址和联络方式见本合同首部，“受益人”的联系方式见“信托单位认购投资协议”首部，继受受益人的联系地址和联络方式由该受益人另行书面通知受托人。2、本合同项下的任何通知、付款要求或各种通讯联系均应以书面形式按本合同封面记载的地址以专人递送、特快专递、传真或本合同约定的其他方式送达通知在下列日期视为送达日：（1）由专人递送的，递交日视为送达；（2）由特快专递递送的，收据所示日，无收据的，以特快专递寄出后的第三个工作日视为送达；（3）以传真发送的，以发件人传真机显示传真业已发出时视为送达。收件方、收件方的代理人拒绝在送达回执上签收的，发件方可采用公证送达公告送达或留置送达方式做出有效通知，且经公证送达、公告送达或留置送达而生效的通知应被视为在一切方面具有与根据原送达方式而生效的通知相同的效力。3、受益人账户发生变更，受益人应在信托利益分配日前三个工作日书面通第34页共53页知受托人。4、通讯地址或联络方式发生变动的一方（简称“变动一方”），应将有关变化立即以书面形式通知其他方，变动一方未及时通知其他方的，合同另一方按未通知前的联系方法送达文件、通讯和通知，变动一方应对由此而造成的影响和损失负责。二十一、需要载明的其他事项（一）期间的顺延本合同规定的“受托人”收取款项或者支付款项的日期是“法定节假日”时，收取款项或支付款项的日期应顺延至“法定节假日”后的第一个“工作日”，但应收取的款项或支付的款项数额不因日期的顺延而发生任何变化。（二）合同生效与约束力本合同经“委托人”和“受托人”的法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖单位公章或合同专用章后，本合同即告生效，合同签署双方都应受“信托合同”约束。“信托单位”的“投资者”自签署“信托单位认购投资协议”之日起，“信托单位”的“投资者”亦受“信托合同”约束。（三）条款的独立性如果本合同的任何条款或部分条款的部分内容因任何原因无效，该条款或该部分的无效并不影响本合同其他内容的有效性，双方应当继续履行本合同其他内容。（四）社会责任本“信托”的设立及运作须符合社会责任的要求。（五）合同文本及其效力本合同的附件，是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。本合同原件一式四份，具有同等法律效力；“委托人”和“受托人”各执二份。加盖“受托人”印章后的本合同复印件，与本合同原件具有同等法律效力。（以下无正文）第35页共53页（此页为编号为【CIIT[xx1262]XTHT】号的《【xx十六号】应收账款财产权信托合同》之签署页，无正文）在签署本合同时，本合同当事人对合同的所有条款的规定已经阅悉，均无异议，并对信托当事人之间的信托关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有着准确无误的理解。委托人：【x省xx新区xx新城开发建设（集团）有限公司】（公章/合同专用章）法定代表人或其授权代表（签字或盖章）受托人：xx信托有限公司（公章/合同专用章）法定代表人或其授权代表（签字或盖章）合同签署地点：【西安市】合同签署时间：【】年【】月【】日第36页共53页附件一：《定义表》一、机构主体所涉及的定义（一）信托当事人的定义委托人：指【x省xx新区xx新城开发建设（集团）有限公司】。受托人/发行机构：指xx信托有限公司。投资者：指符合“信托合同”规定的资格、认购“信托单位”并受“信托文件”约束的合格主体。受益人：指在本“信托”中享有“受益权”的人。信托当事人：指受本合同约束，根据本合同享有权利并承担义务的法律主体，包括“委托人”、“受托人”和“受益人”。（二）服务机构的定义保管人/保管银行：指兴业银行股份有限公司西安分行。管理服务机构：指【x省xx新区xx新城开发建设（集团）有限公司】。兴业银行：指兴业银行股份有限公司。（三）基础资产相关主体定义债务人：指“《资产池清单》”中“基础资产”项下根据“基础合同”负有支付“应收账款”义务的债务人，即【x省xx新区xx新城管理委员会及x省xx新区xx新城财政局】。二、各交易文本所涉及的定义信托合同：指编号为【CIIT[xx1262]XTHT】号的《【xx十六号】应收账款财产权信托合同》以及对该合同的任何有效修订或补充。信托单位认购投资协议：指“投资者”认购“信托单位”而与“受托人”签署的编号为【CIIT[xx1262]TZXY】的《【xx十六号】应收账款财产权信托信托单位认购投资协议》以及对该合同的任何有效修订或补充。信托文件：指“信托合同”以及“信托单位认购投资协议”。保管协议：xx信托有限公司出具的《项目类信托保管协议适用确认书》。管理服务协议：指编号为【CIIT[xx1262]GLXY】的《【xx十六号】应收账款财产权信托管理服务协议》以及对该合同的任何有效修订或补充。三、信托所涉及的定义第37页共53页（一）与信托及信托财产相关的定义信托：指依据“信托合同”，由“委托人”和“受托人”设立的“【xx十六号】应收账款财产权信托”。基础资产：指“委托人”基于《债权债务确认协议》向“受托人”转让的其在“信托合同”附件三“《资产池清单》”所列示的“基础合同”项下享有的要求债务人偿付债务的权利。《资产池清单》：指本合同附件三所载明的由“委托人”和“受托人”签署的《资产池清单》。应收账款：指“信托生效日”每一“基础资产”项下“债务人”应支付的全部款项。应收账款金额：指《资产池清单》中载明并经“受托人”、“债务人”与“委托人”签署的“《债权债务确认协议》”书面确认的“基础资产”项下的应收账款金额，即人民币【肆亿壹仟柒佰捌拾贰万肆仟】元整（小写：【417,824,000.00】元）。基础合同：指“基础资产”项下“受托人”、“债务人”与“委托人”签署的“《债权债务确认协议》”、“委托人”与“债务人”签署的《xx新区xx新城xx重点镇示范区保障房（一期）项目投资回购建设协议书》和《项目投资回购建设协议书之补充协议》等证明文件以及“基础资产”对应的财务凭证（包括但不限于收款收据、银行划款单据等）。监管银行：指兴业银行股份有限公司【西安分行】。《监管协议》：指“委托人”、“受托人”与“监管银行”签署的编号为【CIIT[xx1262]ZJJG】的《【xx十六号】应收账款财产权信托资金监管协议》以及对该协议的任何有效修订或补充。《债权债务确认协议》：“委托人”、“债务人”与“受托人”共同签署的编号为【CIIT[xx1262]QRXY】的《债权债务确认协议》，确认“委托人”向“受托人”转让“应收账款”、“应收账款金额”、偿付期限、“回收款”划付路径以及其他相关事项的协议。《差额支付及回购协议》：“委托人”与“受托人”签署的编号为【CIIT[xx1262]HGXY】的《差额支付及回购协议》以及对该协议的任何有效修订或补充，约定委托人的差额补足义务及回购基础资产的义务等相关事项的协议。信托相关交易文件：指与本信托相关的“《债权债务确认协议》”、“《差额支付及回购协议》”、“管理服务协议”等。信托财产：指“受托人”因承诺“信托”而从“委托人”处取得的“基础资产”、因“基础资产”的管理、运用、处分以及行使“受托人”代表本“信托”与“委托人”等签署的“《差额支付及回购协议》”等相关协议项下的权益或者其他情形而取得的财产以及因前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成的财产（含损失）。认购资金：指“投资者”因认购“信托单位”而交付给“受托人”的资金。第38页共53页认购：指在“信托”发行期内，“投资者”购买“信托单位”的行为。信托对价：指“委托人”转让本信托项下全部“信托受益权”而获得的对价，即“投资者”缴付的全部“认购资金”。回收款：指“管理服务机构”在“基础资产”项下收取的任何款项，包括但不限于“债务人”支付的“应收账款”、违约金、赔偿金等款项。不合格基础资产：指于“信托生效日”以及“信托存续期间”任一时点不符合“合格资产标准”的“基础资产”。合格资产标准：指“基础资产”于“信托生效日”和/或“信托存续期间”满足如下条件：（1）于“信托生效日”，“《债权债务确认协议》”以及“委托人”与“债务人”签署的《xx新区xx新城xx重点镇示范区保障房（一期）项目投资回购建设协议书》和《项目投资回购建设协议书之补充协议》已经签署并且生效，与“基础资产”相关的【审计工程结算定案书】等证明文件真实、完整、有效，前述文件构成对“债务人”合法、有效和有约束力的义务，“受托人”可根据其条款向“债务人主张权利；在“信托存续期间”，前述文件不会被主张无效、撤销、解除、终止；（2）于“信托生效日”，“委托人”向“受托人”提供的“基础资产”的全部档案文件真实、完整、有效，不存在故意隐瞒、欺诈或遗漏，不存在任何虚假信息；（3）于“信托生效日”前，“委托人”系“基础资产”真实、唯一、合法的所有权人，并已完成了转让“基础资产”所需的全部审批或备案程序，于“信托生效日”当日“《资产池清单》”项下的全部“基础资产”委托给受托人，成为本“信托”项下财产；（4）于“信托生效日”及“信托存续期间”，不存在限制“委托人”转让“基础资产”的限制性约定，不存在法定或合同约定禁止转让“基础资产”的任何情形，“委托人”未将“基础资产”出售、赠与、转让、信托、转移或委托给任何其他主体且未放弃“基础资产”项下任何权利或减免任何义务，“基础资产”不涉及未决的诉讼、仲裁、行政措施或其他争议；（5）于“信托存续期间”，“基础资产”作为财产权益是完整、有效和可转让的“委托人”转让“基础资产”的行为未损害其任何债权人的利益，不需要获得其债权人、“债务人”或任何其他主体的同意，亦不会发生任何被主张撤销、被确认转让无效的情形；（6）于“信托存续期间”，“受托人”有向“债务人”要求偿付“应收账款”的权利，“债务人”应于“《资产池清单》”列明的各个偿付日期之前向“受托人”偿付不低于该日应支付的“应收账款金额”的“应收账款”，且“债务人”对“委托人”负有的其他债务将劣后于“应收账款”得到偿付；（7）于“信托生效日”，“债务人”未曾向“委托人”或本“信托”提出扣减、减免或者抵销其“应收账款”偿付义务的主张；于“信托存续期间”，“债务人”无权亦不第39页共53页会向“委托人”或本“信托”提出扣减、减免或者抵销其“应收账款”偿付义务的主张，“债务人”在“基础合同”项下应偿付的经财政评审确认的回购资金金额不低于“应收账款金额”；（8）于“信托存续期间”，任何主体不会向“委托人”或本“信托”主张其对“债务人”偿付“应收账款”的义务享有代位权或其他优先权；（9）于“信托存续期间”，“基础资产”不存在任何未披露的影响本“信托”对“基础资产”权利实现的情形，“基础资产”之上不存在质押、第三人请求权等任何权利负担，“基础资产”不涉及诉讼、仲裁、执行、破产、重整、和解或其他类似程序，“基础资产”不会出现被冻结、被强制执行的情形；（10）于“信托生效日”及“信托存续期间”，“委托人”和“债务人”均未发生“基础资产”有关协议项下的违约行为，“委托人”和“债务人”之间不存在未决的诉讼、仲裁或其他争议。赎回价款：“赎回价款”的金额在“赎回价款”的支付日应为“不合格基础资产”“应收账款金额”扣减“信托专户”已收到的“管理服务机构”就该笔“不合格基础资产”转付的“回收款”后的余额。购回价款：“购回价款”的金额在“购回价款”的支付日应为“基础资产”“应收账款金额”扣减“信托专户”已收到的“管理服务机构”就“基础资产”转付的“回收款”后的余额。未偿本金余额：系指某一日期的各“信托单位”的A-B的金额：A指“信托生效日”该“信托单位”的本金金额；B指自“信托生效日”（含）起至该日（不含）之前，该“信托单位”的所有已获分配的“本金”。信托利益：指“信托财产”扣除“信托财产”应当承担的“信托费用”（不含“管理服务机构”报酬）及其他负债后属于“受益人”享有的利益。预期年化收益率：指“基础资产”正常回收的情况下，“受益人”可期待的“信托单位”“本金”的年化收益回报比率，每份“信托单位”适用的“预期年化收益率”以“信托合同”的约定为准。预期信托收益：指“基础资产”正常回收的情况下，“受益人”依据相应的“预期年化收益率”计算出的可期待的信托收益。每份“信托单位”每日的预期信托收益=“信托单位”“未偿本金余额”×其对应的“预期年化收益率”÷360。预期信托利益：指“基础资产”正常回收的情况下，“受益人”依据相应的“预期年化收益率”计算出的可期待的“信托利益”。每份“信托单位”于某日的预期信托利益=“信托单位”“未偿本金余额”+该日的预期信托收益。信托受益权或受益权：指自“信托生效日”起至“信托终止日”止，“受益人”在信托中享有的权利，包括但不限于“受益人”获得“信托利益”的权利。信托单位：指“信托受益权”的份额化表现形式，每份“信托单位”的面值为第40页共53页人民币1元。本金：就每一“信托单位”而言，其初始“本金”为人民币1元。（二）相关报告受托机构报告：“受托人”按照“信托合同”约定按季出具的管理、运用、处分信托财产情况的报告。管理服务机构报告：“管理服务机构”按照“信托合同”及“管理服务协议”的约定出具的有关管理服务情况的报告。保管报告：“保管人”按照“保管协议”的约定每季度出具的有关资金保管情况的报告。（三）相关费用信托费用：指“受托人”及“受托人”聘请的其他机构因处理信托事务所支出的费用，本“信托”的“信托费用”范围见“信托合同”第十一条第（二）款第2项。发行费用：因发行“信托单位”而支出的费用，仅指银行汇划费，本“信托”发行成功的，“发行费用”由“信托报酬”承担，“信托”发行不成功的，“发行费用”由“委托人”承担。保管费：指根据“信托合同”及“保管协议”应支付给“保管银行”的“信托财产”保管费用。四、账户名称所涉及的定义信托专户：指“受托人”为本“信托”在“保管银行”处开立的专用于存放货币“信托财产”的银行账户。认购资金归集账户：指“受托人”开立的收取“投资者”交付的“认购资金”的账户。受益人账户：指“受益人”指定的用于接收“受托人”分配的“信托利益”的银行账户。监管账户：指“委托人”（作为“管理服务机构”）于“监管银行”开立的用于代“受托人”归集和转付“回收款”的监管账户。五、日期及期间所涉及的定义信托合同生效日：指“委托人”、“受托人”的法定代表人或其授权代表在信托合同上签字或盖章并加盖公章或合同专用章之日。第41页共53页信托生效日：指“受托人”与“委托人”签订的“信托合同”已经生效，“受托人”、“债务人”与“委托人”签署的“《债权债务确认协议》”已经生效、“基础资产”在中国人民银行应收账款登记系统办理完毕转让登记手续且本“信托”项下全部信托单位发行完毕之日；委托人于该日向“受托人”交付“信托财产”。发行期：指本“信托”发行“信托单位”，投资者可有效认购本“信托”的期间。信托期限：指本“信托”的预计存续期间。信托终止日：指出现“信托合同”约定的任一信托终止情形之日。信托存续期间：指“信托生效日”至“信托终止日”的期间。预期到期日：指“信托单位”预计存续期限届满日及本“信托”预计存续期限届满日，即【2020】年【】月【】日。回收款转付日：指“管理服务机构”向“信托专户”转付“回收款”的日期，即“管理服务机构”收到“回收款”的当日。到期分配日：指“信托”的“预期到期日”，或根据“信托合同”第九条第二款约定确定的“到期分配日”。期间分配日：期间分配日为每自然季度末月21日及【2018】年【】月【】日、【2019】年【】月【】日，其中【2018】年【】月【】日、【2019】年【】月【】日为期间本息分配日。分配日：到期分配日及期间分配日统称为分配日。工作日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构对公业务正常营业日，不含法定节假日。法定节假日：指中华人民共和国国务院不时公布的法定节假日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日)。六、其他定义不可抗力：指“受托人”不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于法律法规或政策变化、政府限制、有关交易所、清算机构或其它市场暂停交易、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、火灾、自然灾害等。银行业监督管理机构：指中国银行业监督管理委员会及其派出机构。元：指人民币元。第42页共53页附件二：基础资产赎回通知尊敬的委托人：经我方认定，贵方根据编号为【CIIT[xx1262]XTHT】号的《【xx十六号】财产权信托合同》交付的【】基础资产，不符合合格资产标准。具体资产要素及不合格情况如下：根据编号为【CIIT[xx1262]XTHT】号的《【xx十六号】财产权信托合同》，贵方有义务赎回前述不符合合格资产标准的基础资产，贵方应支付的赎回价款金额为【】。请贵方于收到本通知后的2个工作日内赎回上述不合格基础资产，并将赎回款项支付至如下“信托专户”：账户名：【xx信托有限公司】账号：【】开户行：【xxx】xx信托有限公司年月日第43页共53页附件三：《资产池清单》（编号为【CIIT[xx1262]XTHT】的《【xx十六号】应收账款财产权信托合同》项下）序号债务人名称委托代建项目名称委托代建协议名称委托代建协议签署时间《债权债务确认协议》合同编号基础资产应收账款金额（万元）偿付日期偿付金额1x省xx新区xx新城管理委员会、x省xx新区xx新城财政局xx新城xx重点镇示范区保障房（一期）项目《xx新区xx新城xx重点镇示范区保障房（一期）项目投资回购建设协议书》和《项目投资回购建设协议书之补充协议》CIIT[xx1262]QRXY41782.4详见《债权债务确认协议》详见《债权债务确认协议》委托人：【】（公章）法定代表人或其授权代表（签字或盖章）第44页共53页附件四：受托机构报告格式【xx十六号】应收账款财产权信托受托机构报告（第期）20年月日，经【x省xx新区xx新城开发建设（集团）有限公司】作为委托人发起、本公司受托管理的“【xx十六号】应收账款财产权信托”依法成立。作为受托人，根据20年月日【x省xx新区xx新城开发建设（集团）有限公司】出具的《【xx十六号】应收账款财产权信托管理服务机构报告》、20年月日兴业银行股份有限公司西安分行出具的《资金保管报告》，本公司现向您报告本信托信托财产的管理、运用、处分及收益情况。一、本报告期间基础资产（年月日至年月日）情况二、重大事项报告本期发生/未发生损害信托财产、委托人或者受益人利益等事项，（如发生）受托人采取的应对措施和解决情况如下：……三、管理服务机构及保管人执行事务情况说明四、其它重要事项注：1．本报告金额单位均以人民币元计。2．本报告期间为:年月日至年月日3．受托机构报告日：年月日信托执行经理：【】联系电话：029-【】传真：029-【】电子邮箱：【】xx信托有限公司20年月日第45页共53页第46页共53页',)