国内保理与反向保理业务合同解析

('合同编号：国内保理业务合同[有追索权/无追索权]示范文本借款人（甲方）：住所（地址）：法定代表人：授权代理人：电话：传真：保理商（乙方）：住所（地址）：负责人：经办人：电话：传真：鉴于：甲方作为卖方以其与买方之间形成的应收账款，向乙方申请办理[有追索权/无追索权]国内保理业务。为明确责任，恪守信用，根据《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规，甲、乙双方经平等协商一致，签订本合同。第一条有关用语定义1.1除本合同另有规定外，本合同中下列有关用语的定义是：1.1.1有追索权保理业务：指甲方将其因向买方销售商品、提供服务或其他原因所产生的应收账款转让给乙方，由乙方为甲方提供应收账款融资及相关的综合性金融服务，若买方在约定期限内不能足额偿付应收账款，乙方有权按照本合同约定向甲方追索未偿融资款;1.1.2无追索权保理业务：指甲方将其因向买方销售商品、提供服务或其他原因所产生的应收账款转让给乙方，由乙方为甲方提供应收账款融资及相关的综合性金融服务，若买方因财务或资信原因在约定期限内不能足额偿付应收账款，乙方无权向甲方追索未偿融资款;1.1.3购销或服务合同：指甲方与买方签订的产生本合同项下所对应应收账款的合同;1.1.4应收账款：指甲方转让给乙方的其与买方在真实、合法的交易和债权债务关系的基础上产生的唯一、具体、特定和排他的无争议合法债权;1.1.5应收账款发票实有金额：指发票金额扣除甲方已回笼货款后的余额;1.1.6保理融资金额：指本合同项下乙方向甲方提供的应收账款融资金额;1.1.7结息日：对一次性计收利息的，结息日为乙方融资发放日；按月计收利息的，结息日为每月的第20日；按季计收利息的，结息日为每季末月的第20日;1.1.8保理余款：指乙方实际收回的应收账款扣除融资本金、融资利息、逾期罚息及有关费用后的剩余资金;1.1.9保理业务手续费：指乙方按照本合同的约定，向甲方提供融资或其他服务,而有权向甲方收取的费用。第二条甲方的陈述和保证2.1甲方系依法成立的法人（或是经法人合法授权的分支机构），现持有有效营业执照，并依法拥有其资产，合法经营其业务。2.2甲方具有履行本合同项下权利和义务的能力。2.3本合同的签署和执行不会与甲方必须遵守的法律和行政法规相违背或抵触；执行本合同不会引起甲方违反所应遵守的其他合同以及批准其成立的文件和公司章程。2.4甲方向乙方提供的所有资料都是真实、准确、完整而没有任何隐瞒，不存在任何未向乙方披露的重大债务或或有债务。2.5甲方转让给乙方的应收账款赖以产生的购销合同或服务合同及所对应的债权债务关系真实、合法、有效，没有争议。2.6甲方与买方订立的购销或服务合同中不含有任何限制应收账款转让的条款。2.7甲方转让给乙方的应收账款权属清楚，没有瑕疵，甲方未将其转让给任何第三人，也未在其上为任何第三人设定任何质权和其他优先受偿权。2.8在本合同生效时，没有针对甲方提出的或悬而未决的、可能会对其构成任何形式的实质性不利影响的诉讼、仲裁或其他潜在的重大纠纷。2.9提供给乙方的最新财务报表是根据中国适用法律和条例以及会计准则编制的，完整、真实、公正地反映了甲方在有关财务时期结束时的财务状况及业绩。从该财务报表日期后，甲方的业务或财务状况并无不利的实质性变化。2.10甲方按照乙方要求开立账号为的共管保理账户用于收取相应应收账款以及扣划保理融资本息，未经乙方同意，甲方不得自行从该账户支取任何款项，也不发出从该账户支付任何款项的指令。该账户不得开通网上银行业务。2.11甲方授权乙方对2.10约定的账户进行日常监管，包括但不限于对该账户的资金收入和支出情况进行了解和记录，且须配合乙方对到账的款项进行逐笔核对。2.12在下述情况下，乙方有权从2.10约定的账户直接扣划其所对应的融资本息及相关费用：2.12.1本合同约定的结息日，甲方未能足额偿还应付利息；2.12.2融资到期日（包括乙方宣布提前到期），甲方未能足额支付应还融资利息；2.12.3融资对应的应收账款提前到账。2.13本合同项下融资用途为。未经乙方书面同意，甲方不得将融资款项挪作他用。第三条保理融资金额和期限3.1甲方将应收账款债权及相关权利转让乙方，乙方审查确认后，按照本合同项下每笔应收账款发票对应的保理融资金额（《应收账款转让清单》见附件，下同）之和，给予甲方总额为人民币元（大写）的保理融资（大小写不一致时，以大写为准，下同）；3.2乙方给予甲方的每笔应收账款发票对应的保理融资的期限自融资发放日起至甲乙双方约定的融资还款日止，具体见《应收账款转让清单》。3.3实际提款日和还款日以借据记载为准。借据是本合同的组成部分，与本合同具有同等的法律效力，借据与《应收账款转让清单》中记载的保理融资金额、融资期限等事项不一致时，以借据为准。第四条保理融资利率、利息和费用4.1本合同项下保理融资利率见《应收账款转让清单》。4.2融资利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为提款日按照本合同第3.2条所约定的借款期限适用的中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款利率，浮动幅度为（上/下）浮%。4.3以4.2约定方式确定融资利率的，乙方放款后遇基准利率调整，根据不同情况分别按下列第种方式处理：A.利率实行一期一调整，以（3个月/6个月）为一期。第一期的利率确定时间为首次放款日，第二期及以后各期的利率确定时间为首次放款日的对应日，由乙方按放款日的对应日的相应档次的中国人民银行基准利率和第4.2条约定的浮动幅度对融资利率进行调整，分段计息。如遇调整当月不存在与放款日对应的日期，则以该月最后一日为对应日。B、由甲方在放款日后的每一个6月21日和12月21日进行调整。C、在整个融资期限内不调整。4.4借款到期甲方未按约定偿还的，融资逾期部分仍适用上述利率确定方式。4.5如遇中国人民银行调整贷款利率确定办法，则按中国人民银行的有关规定办理。4.6本合同项下融资按项约定结息：4.6.1发放融资时一次性结息；4.6.2发放融资后，按日计息（日利率=年利率/360），按（月/季）结息。借款到期，利随本清，具体见《应收账款转让清单》。按月结息的，结息日为每月20日；按季结息的，结息日为每季度末月（即3月、6月、9月、12月）的20日。4.7按照4.6.1约定方式结息的，乙方在发放融资时扣收融资利息；按照4.6.2约定方式结息的，结息日前甲方须将应付利息存入保理账户，由乙方从该账户中直接收取。本合同项下融资到期日，未结利息随本金一并付清。4.8本合同项下保理业务手续费按照融资金额的%由乙方一次性向甲方收取。第五条应收账款的回收5.1本合同项下的应收账款可采取以下方式回收，具体见《应收账款转让清单》：5.1.1乙方自行负责管理和回收；5.1.2由甲方进行催收，督促买方及时将应收账款存入保理账户。5.2乙方收到买方全额付款后，应与应收账款对应的融资逐笔勾对，确认无误的，该笔应收账款对应的融资从《应收账款转让清单》勾销，如有保理余款的，乙方应及时将保理余款给付甲方。第六条应收账款回购条件、方式及程序6.1由于甲方的虚假陈述或保证，对本合同项下应收账款的偿还产生不利影响的，甲方应按照乙方通知事项进行回购。6.2除6.1规定外，对符合下列条件的有追索权保理业务，甲方也应按照乙方通知进行回购：6.2.1因货物损失或其他任何原因致使买方对本合同项下应收账款的偿还提出异议，进而拒付或少付的应收账款；6.2.2保理融资到期日，乙方未收到买方付款，或买方付款金额不足以偿付融资本金、融资利息、罚息及有关费用；6.2.3构成本合同第九条约定的违约行为，被乙方宣布到期的应收账款。6.3除6.1规定外，对符合下列条件的无追索权保理业务，甲方也应按照乙方通知事项进行回购：6.3.1因货物损失或其他不是由于财务和资信的原因致使买方对本合同项下应收账款的偿还提出异议，进而拒付或少付的应收账款；6.3.2甲方与买方或甲方与其他债务人发生贸易纠纷（包括但不限于质量、技术、服务方面的纠纷）、债务纠纷和债务追索，导致买方未能在购销或服务合同规定的期限内向乙方支付的应收账款；6.3.3本合同签订后，乙方发现办理无追索权保理业务的应收账款不符合本合同约定的条件。6.4甲方接到乙方要求其回购应收账款的书面通知后3日内，按照乙方通知要求对未收回的应收账款进行回购；甲方全额回购的，乙方与甲方签署有关确认应收账款回购的书面文件，并在款项到账后，本合同终止。第七条甲方的权利和义务7.1甲方在本合同中行使以下权利,履行以下义务:7.1.1甲方有权要求乙方按本合同约定提供融资；7.1.2甲方应按本合同约定支付保理业务手续费、保理融资利息、逾期罚息及有关费用，并按本合同约定履行回购义务；7.1.3甲方应与买方约定应收账款回款由买方以汇款等方式直接划入保理账户，对于使用票据等结算方式确实不能直接划入保理账户的，甲方应当确保收到款项后及时划入保理账户；7.1.4甲方应积极配合乙方对其有关生产经营和财务情况的调查、了解，并按乙方要求及时提供会计、财务报表等资料；7.1.5甲方应在乙方对买方采取的收款措施或诉讼中提供必要的协助；7.1.6甲方应在下列事件发生5日内通知乙方，并向乙方提供事件的有关资料：●发生任何违约事件；●预期中的违约事件或可能发生的将对乙方在本合同项下的权益造成侵害的任何事件；●涉及被任何债权人索偿总额超过人民币万元或等值的其他货币的诉讼、仲裁或任何形式的索赔；●变更企业名称、住所、注册资本、经营范围、公司类型，修改公司章程，股份制改造、承包、租赁、合并、分立、联营、与外商合资或合作，在财务方面发生重大变化或股权变动及其他重大事项；7.1.7若买方或任意第三方对甲方的应收账款提供了任何形式的担保，可以转让的，甲方应一并转让给乙方；不能转让的，甲方应在乙方需要时协助乙方追索债务；7.1.8除应收账款及相关权利转让给乙方外，甲方应继续履行购销或服务合同项下的其他所有义务；7.1.9本合同生效后，甲方不得签署任何足以损害本合同项下乙方利益的协议或文件，或从事任何足以损害乙方利益的事项。7.2除7.1规定外,甲方对有追索权保理业务项下融资承担最终偿还责任，无论何种原因致使甲方不能及时、足额收回应收账款，均不影响乙方对甲方行使并实现追索权。第八条乙方的权利和义务8.1乙方在本合同中行使以下权利,履行以下义务:8.1.1自本合同生效之日起，应收账款债权转移至乙方,乙方享有与该应收账款有关的所有权利；8.1.2乙方有权取得本合同项下甲方留存的应收账款发票原件，由乙方在本合同项下融资本息足额收回前保管；在融资本息足额收回后，乙方应及时将对应的应收账款发票原件退还甲方；8.1.3乙方应按本合同约定向甲方发放融资及提供其他服务；8.1.4乙方应对甲方提供的有关债务、财务、生产、经营等方面的信息资料保密，但本合同另有约定和法律另有规定的除外。8.2除8.1规定外,有追索权保理业务项下,乙方还具有以下权利:8.2.1保理融资本息未足额收回前，甲方未按本合同约定向乙方偿还融资及相关费用的,乙方有权从保理账户中回收融资本金，收取保理业务手续费、融资利息、逾期罚息及有关费用；8.2.2乙方有权了解、检查、监督甲方的生产经营管理中的计划执行、财务收支等情况；8.2.3融资到期日，若乙方收到的货款不足以支付融资本金、融资利息、逾期罚息及有关费用，乙方有权自行决定是否对买方进行追索，乙方向买方行使追索权的，不影响甲方的回购义务，但如果乙方已从买方处获得部分或全部货款，甲方的回购金额亦随之降低，如产生保理余款，乙方应及时将保理余款支付给甲方。8.3除8.1规定外,无追索权保理业务项下,乙方还具有以下权利:8.3.1对买方连续出现两笔以上（含）不按期偿付应收账款的，乙方有权停止甲方以其与该买方在本合同项下的应收账款办理的保理业务。8.3.2。第九条违约及违约责任9.1一般原则：9.1.1甲、乙双方中的任何一方违反本合同的约定,视为该方违约,违约方应当依法或依本合同的约定承担相应的违约责任。9.2下述任一事项均构成甲方的违约：9.2.1甲方未履行本合同项下义务或违背其在本合同项下所作的陈述或保证；9.2.2交叉违约事件，包括下述任一情形：●甲方任何其他债务在约定的到期日未能支付；●任何其他债权人取得甲方的全部或任何部分业务或资产的所有权，或针对甲方任何资产的裁决或判决被强制执行，从而实质性地影响甲方履行本合同项下义务的能力；9.2.3预期违约事件，包括下述任一情形：●甲方停止或可能停止经营其业务或其业务的任何重要部分，或甲方处置其业务或资产的全部或任何重要部分，从而重大实质性地影响甲方履行本合同项下义务的能力；●甲方的财务状况发生任何重大实质性的不利变化，或其在本合同项下履约能力发生重大实质性的不利变化；9.3发生上述任一违约事件，乙方有权自行决定采取下列一项或多项措施：9.3.1要求甲方纠正其违约行为；9.3.2停止对甲方办理保理业务，解除本合同；9.3.3宣布已办理的保理业务即刻到期，要求甲方立即对未收回的应收账款进行回购；9.3.4要求甲方追加乙方认可的合法、有效、足值的担保；9.3.5应收账款到期时，直接向买方追索。9.4对有追索权保理业务，甲方未按期偿还本合同项下融资本金及利息的（含被宣布提前到期），乙方有权自逾期之日起对未按期偿还的融资按合同利率加收（30%-50%）的利率计收罚息，并对未按期支付的利息按合同利率加收（30%-50%）的罚息利率计收复利。融资期内甲方不能按期支付的利息按本合同约定的利率计收复利，融资逾期后改按本条约定的利率计收复利。9.5甲方未本合同约定用途使用借款的，乙方有权自借款挪用之日起，在原借款利率基础上加收%计收罚息，借款被挪用期间未按时支付的利息，按本条约定的罚息利率计收复利。第十条其他10.1乙方将甲方在本合同项下应付的本金、利息、费用和其他任何款项及买方的回款记录在乙方内部的账务簿中；上述记录及乙方与甲方办理业务过程中发生并保留的单据和凭证构成乙方和甲方之间就本合同履行的有效凭证。10.2未经乙方的事先书面同意，甲方不得将其在本合同项下的任何权利和义务转让给第三人。10.3乙方可以将本合同项下权利全部或部分转让给第三人。10.4乙方未行使或延迟行使本合同项下的任何权利或决定权，不应被视为对该等权利或决定权的放弃；任何单独或部分的行使上述权利或决定权不应妨碍乙方进一步行使该种权利或决定权。本合同约定的各项权利和救济措施是累计的，并不排除法律规定的任何其他权利和补救措施。10.5由乙方向买方书面通知应收账款债权转让事项，乙方可直接将通知书递交买方而无须甲方同意。第十一条争议的解决11.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。在合同履行期间，凡由本合同引起的或与本合同有关的一切争议、纠纷，当事人应首先协商解决。协商不成，以下述方式解决：11.1.1将该争议提交仲裁委员会仲裁解决；11.1.2在乙方所在地法院通过诉讼方式解决。第十二条合同的生效、变更、解除和终止12.1本合同自缔约各方加盖公章并由其法定代表人或授权代理人或负责人签字和盖章之日起生效，至甲方在本合同项下所有义务履行完毕之日终止。12.2除非本合同另有约定，本合同生效后，任何一方不得单方面变更或解除本合同；对本合同的任何修改或变更必须经甲、乙双方协商一致，并达成书面协议。12.3如遇国家法律、法规或政策变化，致使本合同的全部或部分条款不再符合国家法律、法规或政策的要求，甲、乙双方应及时协商，尽快修改有关条款。12.4本合同任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的有效性和可执行性，也不影响整个合同的效力。12.5本合同的变更和解除，不影响缔约各方要求赔偿损失的权利。本合同的解除，不影响本合同中有关争议解决条款的效力。第十三条附则13.1在本合同中，除非本合同上下文另有规定：13.1.1凡提及本合同应包括本合同及其附件，以及对该合同所作的任何修改、修订或补充的文件；13.1.2凡提及条、款和附件仅指本合同的条、款和附件；13.1.3本合同条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本合同的任何解释，不对标题之下的内容及范围作任何限定。13.2本合同的附件及各项补充、修订或变更，为本合同不可分割的组成部分，与本合同正文具有同等法律效力。13.3本合同的附件包括：《应收账款转让清单》。13.4本合同未尽事宜，由甲、乙双方协商处理，或者按国家有关法律、法规的规定执行。本合同正本一式份，甲方份、乙方份，具有同等法律效力。甲方：（公章）乙方：（合同专用章或公章）法定代表人：（签章）法定代表人：（签章）（或授权代理人）（或负责人）年月日年月日',)