医疗设施建设PPP项目合同(律师已审核)

('医疗设施建设PPP项目合同第一章总则本PPP项目合同（以下简称“本合同”），由下列各方于省市签署：甲方：市卫生和计划生育委员会（实施机构）乙方：（社会资本方）为实施市中医院迁扩建PPP项目（以下简称“本项目”），经依法公开招投标，乙方作为中选社会资本，投资建设并特许经营本项目。乙方与市人民政府指定的政府出资人代表依法并依照招投标文件所规定的条件，共同组建项目公司。项目公司负责该项目的投资、建设及运营管理。项目公司成立前由乙方与甲方签订本合同并按照本合同履行权利义务。项目公司成立后由项目公司与甲方签订本合同并承继本合同项下乙方的权利义务。本合同各方同意项目公司概括受让本合同项下乙方的权利义务。项目公司概括受让本合同并不必然豁免社会资本方投标所承诺的相关条件、义务和责任。为明确各方的权利义务，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，各方达成约定如下：第1条协议背景和目的依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国政府采购法》以及国家颁布的政府和社会资本合作模式（PPP）的相关法律、法规、规章、规范性文件，市人民政府决定以PPP模式实施市中医院迁扩建PPP项目（以下简称“本项目”），为此市人民政府授权市卫生和计划生育委员会作为本项目实施机构。甲方代表市人民政府与本项目中选社会资本方进行协议谈判、签署特许经营协议，行使约定的权利、履行约定的义务，负责工程建设及运营期间的指导、监督、管理和相关协调工作。甲方作为本项目实施机构通过公开程序选择乙方为本项目社会资本方，在本合同签署后乙方与市经济技术开发区建设投资公司共同出资成立项目公司，项目公司在特许运营期内负责本项目工程投资、建设、运营以及维护工作。甲方授予项目公司特许经营的权利，并依照本合同的约定，全面履行政府付费义务。运营期满后，项目公司根据本合同约定将全部资产移交给甲方或其指定机构。第2条定义除本合同另有特别约定或声明以外，下列缩略语应具有如下含义：1.“本项目”系指依据本合同，市人民政府批准由政府出资代表与社会资本方合资成立的项目公司投资建设、政府并授权项目公司特许经营权的市中医院迁扩建PPP项目。2.“本项目工程”系指本项目建设内容，属新建项目，地址位于。3.“本合同”系指甲方与乙方之间签订的本《市中医院迁扩建PPP项目合同》，包括所有附件，以及日后可能签署的任何本合同之补充修改协议和附件，每一部分都应视为本合同的组成部分。4.“项目公司”系指乙方与政府出资代表按《中华人民共和国公司法》及其它相关法律和政策规定，以及依据招投标文件所规定的条件，为本项目组建并在XX市注册的公司。项目公司设立后，将承继乙方在本合同中的权利义务，但本合同项下必须由乙方享有与承担的权利和义务除外。5.“项目总投资”由工程总投资、融资成本、PPP相关工作费用（含第三方咨询机构费用）、税费、必要的合理回报构成。本项目投资估算的工程总投资控制价为人民币元。6.“建设期”系指政府方批准监理单位发出开工令之日起，至工程建设竣工验收之日止的期间。“运营期”系指甲方授予项目公司项目运营、维护本项目的期限，本项目运营期限为十二年。7.“特许经营权”系指甲方授予项目公司建设、运营、维护本项目的特许权利，包括本合同及补充协议等赋予项目公司有关的具体特许经营的权利，如基于本合同所形成的资产而赋予的有关的特许经营权利。8.“正式运营日”系指完成本项目工程建设，开始进行运营的日期。9.“生效日”系指甲乙双方在本合同中约定的本合同生效条件成就的日期。10.“甲方”系指市卫生和计划生育委员会。11.“乙方”系指中标社会资本方。12.“政府”系指市人民政府。13.“政府出资代表”系指市经济技术开发区建设投资公司（以下简称“建投公司”）。14.“工期”系指开工令发出之日起至竣工验收之日止的期间。15.“缺陷责任期”系指乙方按照本合同约定对工程承担保修责任的期限，且甲方预留质量保证金的期限，自项目工程竣工验收日期起计算，缺陷责任期不少于法律规定的期限，法律没有规定的，则为24个月。16.“开工日期”系指项目立项完成并经监理单位发出的开工通知中载明的开工日期。17.“不可抗力”系指在签订本合同时不能合理预见的、不能克服和不能避免的事件或情形。18.“违约”指本合同签约任何一方未能履行其在本合同项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本合同的作为或不作为或不可抗力等。19.“工作日”指中国法定节假日和公休日以外的公历日。20.“运营年”指本项目特许运营期内任意一个实际运营完整年度期间。21.“运营月”指本项目特许经营期内任意一个公历月度期间。第一个运营月从运营开始日起至当月结束，最后一个运营月为经营期最后一个运营日所在月份。22.“PPP模式”系指由指Public（公共）Private（私人）Partnership（合作关系）的缩写。本合同项下项目采取的PPP具体模式和运行机制为BOT（建设-运营-移交）模式。23.“批准”系指根据本合同的规定为乙方或为项目进行融资、建设、运营、维护、移交而需从政府部门获得的许可、执照、同意、授权或批准。24.“移交日”指运营期结束后的第一个工作日，或经双方书面同意的移交项目的其它日期。25.“可行性缺口补助”系指本项目运营期间因使用者付费不足以覆盖项目支出成本及合理回报而由政府进行补贴所支付的款项。第3条声明和保证1.甲方声明和保证甲方在此向乙方声明，在本合同生效日：（1）甲方具有签订和履行本合同的法人资格和权利；（2）本合同一经签订并生效，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同的条款、条件、义务不会导致甲方违反法律、法规、规章、行政决定、生效判决以及仲裁裁决的强制性规定，不会违反其与第三方协议的条款、条件和承诺，也不会引起任何利益冲突。2.乙方声明和保证乙方在此向甲方声明，在本合同生效日：（1）乙方具有签署和履行本合同的法人资格和能力；乙方已经为本合同的履行准备了必要条件，将从财务、设备以及技术力量等一切可能与本合同的履行有关的方面确保本合同项下各项义务的履行；乙方已经在投标文件履行了明确具体的相关承诺；（2）乙方依法取得与签署和履行本合同有关的内部决议和外部审批，本合同一经签署，即对乙方具有完全的法律约束力，签署和履行本合同的条款、条件和义务不会导致乙方违反法律、法规、规章、行政决定、生效判决以及仲裁裁决的强制性规定，不会违反其与第三方协议的条款、条件和承诺，也不会引起任何利益冲突。第4条合同生效条件本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字盖章并经市人民政府批准同意之日正式生效。第5条合同构成及优先次序5.1本合同的文件构成包括合同正文、合同附件、补充协议、变更协议等，都是对正文的完善与补充，具有同等法律效力。5.2构成本合同的文件应是互为说明和相互补充的，如果合同文件之间出现歧义、矛盾或明显错误时，其优先解释顺序如下：（1）本合同；（2）中标通知书；（3）投标文件及投标文件附录；（4）投标文件的澄清；（5）本合同履行过程中，甲、乙双方出具的与项目有关的保函、担保、确认书、承诺书、图纸以及甲乙双方签署的与项目有关的洽商、变更、协议、纪要、信函、备忘录等亦构成本项目合同的组成部分。5.3合同文件的优先解释顺序进一步规定如下：（1）对于同一类合同文件，以其最新版本或最新颁发者为准；（2）本合同履行过程中，甲乙双方签署的与项目有关的洽商、变更、协议、纪要、信函、备忘录等，其优先解释顺序应视内容与其它合同文件的相互关系而定。原则上应以最新签署的为准。第二章合同主体第6条政府主体6.1市人民政府授权市卫生和计划生育委员会签署本合同，并授予乙方及后续成立的项目公司特许经营权。市卫生和计划生育委员会具体负责协调、监督、接受移交等职责。6.2甲方的基本情况如下：（1）名称：市卫生和计划生育委员会（2）住所：。（3）法定代表人：。（4）负责人及联络方式：。第七条社会资本主体7.1乙方是市人民政府依法定程序选定的中选社会资本方。乙方基本情况如下：（1）名称：。（2）住所：。（3）法定代表人：。（4）注册资金：。（5）负责人及联络办式：。7.2项目公司按照本合同约定，中选社会资本方与政府出资代表在市共同出资设立项目公司，项目公司按照本合同约定实施本项目。第八条主体权利和义务8.1甲方主体权利和义务（1）经市人民政府授权，授予项目公司特许经营权。（2）按照有关法律法规和政府管理的相关职能规定，行使政府监督管理的权力。对本项目投资、建设、运营以及维护进行监管。（3）为本项目建设、融资、运营提供相应的支持和协助。（4）确保项目公司独立的特许经营权。（5）负责项目公司与政府部门有关的协调工作。（6）本合同项下涉及国家秘密、商业秘密的内容，不得对外泄露。（7）完成政府可行性缺口补助的相应法律程序，政府方一次承诺、分期支付；并将政府付费支出纳入年度和中长期的市财政预算，取得财政部门同意以及市人大的决议，该人大决议文件将于签署本合同之前或同时提供给乙方。市政府每次发布年度财政预算时，在同级政府网站、财政部门官方网站以及财政部PPP中心官方网站，每年定期披露本项目的项目信息和财政支出责任情况。（8）甲方负责跟踪审计、建设矛盾协调、质量安全监督、协调工作等，及时配合完成相关行政监管工作。（9）甲方有权对本项目的进度、现场等进行抽查、检验、检查、了解、监督等活动，乙方应积极配合甲方的前述活动。甲方应有权随时监测建设工程的实施并在不干扰工程进展的情况下进行适当的检验。（10）甲方有权要求乙方提交投资控制计划、工期、质量控制措施等工作范围内的专项报告。（11）甲方有权定期检查乙方的质量控制情况，以证实本工程的质量控制是否符合要求。乙方应协助进行此种定期检查。甲方定期对质量控制的检查标准是按中华人民共和国国家和地方政府颁布的相关工程质量标准的规范文件。（12）甲方有义务接受乙方书面请求的关于本项目工程的质量控制是否符合要求进行的核查，包括工程量、隐蔽工程等专项工程。并对乙方汇报的工程量等专项请求在合理时间内作出书面答复。（13）有权监督、检查工程在保修期内的维修。（14）有权根据适用法律和本合同的约定，对本项目运营及服务进行监管。甲方本着尊重社会公众的知情权，鼓励公众参与监督的原则，有权及时将产品和服务质量检查、监测、评估结果和整改情况以适当的方式向社会公布。在社会公布之前，有关事实和依据应当取得乙方的无异议确认。（15）确保本项目建设及实施过程的合法性，完善前期基本建设行政审批手续，并配合乙方办理相关的合法性文件（包括且不限于项目立项、可研文件和批文、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、环保、消防等）。（16）符合相关政策和法律规定的前提下，给予乙方有关政府与社会资本合作（PPP）、招商引资等的财政税费的优惠政策。（17）本项目中，双方负责确定本项目的审计单位。（18）按本合同约定向乙方支付本合同约定的费用。（19）甲方的任何变更（包括但不限于行政隶属变更、整合等原因）并不构成甲方合同义务的减少或消失，甲方职能变更后，甲方全部的合同权利和义务由继承者完全享有和承担。（20）法律、法规和本合同规定的其他权利和义务。2.乙方主体权利和义务（1）依照本合同及相关约定，及时完成出资义务。（2）依照本合同及相关约定，行使出资人的权利。（3）依照本合同及相关约定，对本项目的特许经营提供相应的支持和协助。（4）甲方和乙方共同出资设立的项目公司拥有本合同授予的特许经营权、出租权（项目资产经营权）及项目移交前的资产所有权等。（5）在项目建设期和运营期内，项目公司有权建设、管理、经营本项目；乙方为本项目总承包方，负责项目工程的施工及管理，其自身具备相应资质和能力的，由其自行实施。不具有相应资质和能力的，则按照省市有关公立医院规定对相关项目进行分包。（6）乙方作为本项目土建工程的总承包方，应按照投标文件中提供的项目负责人及项目管理团队对本项目进行施工、建设、管理，如需变动，必须经甲方书面同意，非不可抗力因素，一年期内乙方不得更换项目建设管理团队，否则，甲方或项目公司有权追究乙方的违约责任。（7）依法公开确定符合本项目需要的独立第三方监理单位，将监理单位报甲方批准。监理单位根据监理合同及相应的规范负责对工程质量、进度、安全、环保、投资、合同等方面工作进行监理，保证每月及时计量，确保工程顺利进行，监理单位的费用由项目公司承担，计入项目投资。（8）乙方享受合同投资权利所形成的投资收益；对甲方违约行为，有权取得甲方赔偿及补助补贴等。（9）乙方按国家现行的法律法规以及有关规定、规范在政府部门监管下负责工程建设与运营，负责涉及公共安全和环境安全的管理责任，并建立工程建设运营期间各种规章制度以及应急管理机制。接受政府依法组织工程各环节监督检查以及审计等行政管理行为。（10）在本项目的建设工程竣工验收合格之日起运营期满一年，甲方应按PPP项目合同约定支付可行性缺口补助。项目公司有权按照本合同约定收取政府支付的可行性缺口补助，在项目公司收到甲方所支付首期可行性缺口补助之前，本项目所产生的融资成本，由项目公司支付，计入首期可行性缺口补助。（11）项目公司日常经营管理支出的营业成本，包括但不限于：项目公司筹备设立费用、管理费用、财务费用、相关税费，纳入项目总投资，作为可行性缺口补助计算范围。本合同项下，相关的前期工作费用和项目公司日常经营管理支出的营业成本控制比例为不超过工程总投资的2。（12）乙方负责本项目建设资金的投资，包括资金筹集融资，享受本合同约定的合理投资收益，并承担本项目可能产生的投资风险。（13）乙方应根据项目工程进度编制项目实施计划表及项目公司融资计划及方案，并将其报甲方书面同意后才能予以实施；本项目内装、设计、变更及增加工程成本等，需经甲方审核同意。（14）乙方为本项目签订的工程文件、融资文件等所有法律文件必须符合国家有关的法律、法规。（15）乙方在项目建设期、特许运营期内应依法纳税。（16）乙方应于收到本项目中标通知书之日起内，向甲方交付履约保证金。（17）乙方应于项目公司成立之日起内，向项目公司出具建设履约保证金，保证金金额为人民币万元。（18）法律、法规和本合同规定的其他权利和义务。第9条项目公司组建双方于本合同签订生效之日起三十日内组建项目公司，完成项目公司的工商登记手续。9.1注册资本规模项目公司注册资本金为人民币万元，甲方出资代表所占比例为，乙方出资比例为，甲、乙双方以现金方式一次性足额实缴出资。根据工程建设需要，可以以现金方式增资，具体增资事宜由项目公司股东会决议确定。9.2股权结构项目公司由乙方与政府出资代表市经济技术开发区建设投资公司共同出资组建，其中乙方以现金形式出资人民币万元，占有股份，市经济技术开发区建设投资公司以现金形式出资人民币万元，占有股份。有关项目公司的组建由乙方另行与政府指定的出资代表市经济技术开发区建设投资公司签署股东出资协议、项目公司章程予以具体约定。9.3项目公司人员构成项目公司的管理层由政府方与社会资本方作为股东方分别委派，建立优势互补、相互监督的经营机制。其中，甲方向项目公司派驻董事长及董事，乙方向公司派驻董事、财务负责人。9.4项目公司治理结构项目公司设立股东会、董事会、监事会，分别按照公司法的规定组建，履行各自职责和职能。股东会是公司的最高权力机构；董事会由5名董事组成，其中甲方指派2名董事，其中一名任董事长，乙方委派3名董事；监事会由3名监事组成，甲方、乙方各委派1名监事，职工监事1名；涉及公共安全、修改章程、公司合并、分立、解散、清算、运营方式等股东会议议题，以及涉及资产安全、对外担保抵押、突发事件、重大事项建设、运营方式变更等董事会议题，甲方及其委派的董事拥有一票否决权。9.5项目公司工作内容全面负责本项目的整体实施运作；拟定、实施本项目的投资方案、融资方案、规划设计方案；开展项目立项、报建、工程质检备案等工作；负责工程质量、成本控制以及后期经营、管理、维护等工作；负责工程的建设、运营及移交。9.6股权转让限制9.6.1项目公司的股东在本合同生效之日起至竣工验收完成后二年之内（含），不得转让其在项目公司中的全部或部分股权；但以下情况下各方可以转让其所持有的项目公司股权：（1）项目公司股东之间的股权转让；（2）司法机关根据法律规定裁定和执行而进行的股权转让。9.6.2甲乙双方不能质押项目公司的股权。9.6.3全部项目竣工验收完成满二年之后，项目公司的股东可以转让其在项目公司中的全部或部分股权，但受让方应满足本合同约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并以书面形式向甲方确认承继原股东方在本项目项下的权利及义务。9.7特别股权和项目公司遵循的原则项目公司治理和股东权利义务事项，如在表决权、特别表决事项、优先权、反稀释权、公司治理特别事项和特别职权等，各方签订股东出资协议和公司章程予以约定。项目公司应当遵守公司法等法律法规的规定、PPP相关政策的规定，以及应当遵守PPP招标投标文件等所规定的权力限制和经营能力限制。第三章合作关系第10条合作内容10.1项目范围市中医院迁建项目一期用地面积平方米，建设门急诊医技病房楼，张床位，主楼地上层，裙楼层、地下层。建筑面积平方米，其中地上建筑平方米，地下建筑方米，购置医疗设备及其他辅助设备。本项目投资估算为人民币万元（最终以政府审定金额为准）。10.2合作内容本项目通过公开招标的方式选择具备相应工程施工总承包资质和具有满足本项目投资融资能力的社会资本方。政府方与社会资本方共同成立项目公司，由项目公司负责本项目的投资、融资、建设、维护及运营。中标社会资本方具备施工相应资质的，项目公司与中标社会资本方直接签署工程施工总承包合同，无需再进行工程施工总承包的招标。该项目工程的内装设计及医疗设备必须符合公立医院的标准，符合政府采购的要求。医疗等设备的采购必须按照国家、地方及政府有关的规定的要求。如果乙方不具有相关技术、设备资质条件的，因医院项目属于关系公共利益及公众安全，则项目公司应根据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》及省、宣城市及市的规定，按照公立医院的采购相关规定进行招标。10.3甲方提供的条件（1）依据本合同，自本合同生效之日起，甲方授予依据本合同所设立的项目公司享有本项目的特许经营权。（2）甲方应对乙方为本项目顺利实施而进行的融资行为提供相应的协助和支持。（3）符合相关政策和法律规定的前提下，甲方给予乙方有关政府与社会资本合作（PPP）、招商引资等的财政税费的优惠政策，并协助项目公司取得有关政府部门承诺的与履行本合同相关的其他优惠。甲方确认本项目按照BOT模式实施，政府支付的可行性缺口补助全额计入项目公司收入，依法纳税；若未来国家法律或政策发生变化，导致项目公司税收成本增加的，增加部分计入可行性缺口补助付费总额中，由政府承担该税务风险；若未来国家法律或政策变化导致项目税收减少的，双方另行商定。10.4社会资本主体承担的任务在特许经营期内，负责本项目工程投资、建设、运营以及维护工作，根据PPP合同的规定完成项目移交。10.5政府购买服务方式政府方以支付可行性缺口补助的方式向社会资本方支付投资回报。社会资本方收取的投资回报主要由以下两部分构成，一部分为本项目特许经营期间的使用者付费收入或委托运营收入；另一部分为政府方支付的可行性缺口补助。10.6项目资产权属（1）本项目建设期内投资建设形成的项目资产，以及本项目运营期内因更新重置或升级改造投资形成的项目资产，均为本项目资产。完成移交前，本项目资产的所有权、使用权、收益权归属项目公司所有。（2）特许经营期满，本项目资产权属在政府支付完毕可行性缺口补助前归项目公司所有，政府支付完毕前述费用后则归政府所有。该资产折旧或摊销计入项目公司成本，由项目公司负责管理、运营以及维护。10.7土地获取和使用权利甲方向项目公司提供没有设定他项权利、满足开工条件的净地作为项目用地，并根据项目建设需要为项目公司提供临时用地。项目用地手续和土地使用权证由甲方办理。上述土地如涉及征地、拆迁、安置的，由甲方负责完成该土地的征收补偿、拆迁、人员安置工作并承担相关拆迁费用。第11条合作期限11.1本鉴于本项目投资规模大、回报周期长，按照国家发改委等六部委联合发布的《基础设施和共用事业特许经营管理办法》（2015年第25号令）以及其他法律法规和政策的相关规定，双方约定本项目运营期为十二年，自正式运营日起算。11.2本项目建设期三年，自本项目工程的监理单位发出开工令之日起算。但甲方应负责在本合同生效后90天内办妥本项目工程的全部建设批准手续。第12条排他性约定在本合同有效期内，甲方不得再与任何第三方就本项目整体或部分内容签订特许经营协议及其他有直接和间接利益关联的协议。第四章投资计划及融资方案第13条项目总投资13.1投资规模本项目根据投资估算的工程总投资为人民币万元，包括但不限于配套工程建安费、工程建设其他费用、设备购置等。本项目工程总投资最终以市审计局审计后的竣工决算为准。13.2项目投资计划除工期依据双方另行协议书面确认外，结合项目进度计划要求，具体投资计划由项目公司制定方案。第14条投资控制责任在确保工程质量、进度以及安全前提下，项目公司应优化建设施工方案，严格规范工程变更签证程序，合理控制工程造价。因甲方原因造成预算超支，则纳入项目总投资；因地质条件、征迁补偿等原因造成的超支由甲方负责解决，因此导致工期延误项目公司不承担责任；因项目公司管理不善造成的超支由项目公司负责。因乙方延误工期等原因造成项目超支，则由乙方负责，不纳入项目总投资。第15条融资方案15.1项目公司注册资本及出资方式项目公司注册资本为人民币万元，甲乙双方分别按照自身在项目公司的出资比例以现金方式一次性全部足额缴纳出资。15.2债务资金筹措项目公司在编制融资方案时，应向多个金融机构进行询价，择优选择。15.3项目公司负责项目债务资金的筹措工作，并保证债务资金及时、足额到位，股东对项目公司债务资金筹措给予相应支持。第16条政府提供的其他投融资支持16.1为确保本项目融资及时到位，甲方为项目公司进行项目融资工作提供必要的支持。16.2如果该项目符合国家、省及市投资补助、贷款贴息、PPP项目资金支持等方面优惠政策，甲方协助项目公司办理申请政策优惠的相关手续，项目公司取得相关优惠或补助资金，应冲抵政府可行性缺口补助。16.3本项目属于“政府采购付费”的项目，甲方以政府支付可行性缺口补助的方式进行采购。具体包括：（1）甲方按照《政府和社会资本合作项目政府采购办法》相关规定购买服务；（2）甲方履行本合同已经按照《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引的通知》，取得市财政部门对本项目财政可承受能力论证的批复同意；（3）甲方依据本合同约定将项目财政支出责任纳入市人民政府当年财政预算和中长期财政规划，并取得市人大的书面同意。（4）甲方应承诺保证政府对本项目的可行性缺口补助支出符合财政部《政府和社会资本合作项目财政可承受能力论证指引》第二十五条的要求；（5）甲方政府财政部门应当按照《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》第三十一条的要求，通过财政部门官方网站和报刊媒体，每年定期披露本项目的项目信息和财政支出责任情况。第17条投融资监管甲方授权项目公司股东中的政府出资代表对本项目的投融资进行监管。确保项目公司融资行为合法合规，资金及时足额到位，专项用于本项目建设。第五章项目前期工作第18条前期工作内容及要求为保证本项目工程建设的顺利开展，甲方负责协助乙方完成的前期工作包含但不限于：项目建议书、项目可行性研究报告、初步设计及图纸设计等编制和报批，负责项目选址、环境影响评价、节能评价、土地预审、规划条件、PPP流程工程等文件编制及审批，确保本项目建设符合法定程序与规定要求。第19条前期工作任务分担项目推进工作中遇到的其他前期工作如属于必须双方共同完成的，由甲方及乙方共同完成。属于必须由甲方完成的，甲方可委托或确定相应主体实施。属于由乙方承担的前期任务，由乙方负责实施完成。第20条前期工作费用项目前期工作费用包含但不限于：立项费用、可研报告、初步设计、施工图设计及项目选址、环境影响评价、节能评价、土地预审、土地复耕方案、物有所值论证、财政可承受能力评估、PPP实施方案、项目策划费用、法律服务等。前期工作费用不高于国家现行有效的计费政策文件规定标准计费；没有国家计费政策文件规定标准的，按照服务方案优选的原则，通过招投标、竞争性谈判、竞争性磋商的方式择优选择，按照公平合理、等价有偿的原则确定服务费用。前期工作费用，以实际发生金额为准，经甲方确认后由项目公司承担，纳入项目总投资。签订本合同前期已经产生的工作费用或其计费标准，由项目公司按照相应付费约定直接支付或向垫付单位清偿。第21条政府提供的前期工作支持21.1协调相关部门和利益主体提供必要的资料和文件。21.2对乙方的合理诉求提供支持。21.3成立工作领导协调小组，全面代表政府负责与乙方合作推进项目实施，组织召开项目协调会，并完成相应的前期工作。笫六章工程建设第22条进度、质量、安全及管理要求22.1进度日期的延长22.1.1当不可抗力事件（如地震）发生后，一方应在实际发生延误的7个工作日之内，向另一方提出书面的延期要求，并说明该延期是已采取所有合理的措施后所无法回避的延期。22.1.2项目公司合理地预见因重大原因无法完成计划进度时，应立即通知甲方，对下述方面作出详细的说明：（1）预计不能如期达到的某一重大日期；（2）延误或预计延误的原因，包括说明任何据称的不可抗力情况；（3）预计的延误天数以及任何其它可适当预见到的对建设工程产生的不利影响；（4）项目公司为克服或减少延误及其影响而已经采取或建议采取的措施。上述通知的发出如是项目公司原因造成的延误，不应解除项目公司根据本合同承担的义务。如甲方原因造成的延误，工期应顺延，因此造成成本费用增加计入工程投资总额。收到延期要求的一方应积极同提出要求的一方就延期事项进行协商，并达成书面意见。如提出书面要求的一方在7个工作日之内没有收到另一方对延期表示异议的书面意见，将被视为另一方对延期的要求已表示同意。22.2由于甲方的原因导致竣工日期的延误由于甲方的违约造成竣工日期的任何延误，甲方按照本合同约定承担违约责任。乙方应：（1）提出本合同约定的进度计划日期以作适当延长。（2）有权获得延误的经济补偿，使乙方基本上恢复到该延误没有发生时相同的经济状况。（3）有权获得延长特许运营期，相应延长的特许运营期应不少于被延误的运营期。22.3乙方导致的竣工日期延误如果因乙方的原因导致的竣工日期延误，则乙方应就发生的任何延误按本合同约定向甲方支付违约金。22.4进度报告乙方每月应向甲方提交工程建设进度月报，该月报应反映已完成的和在建的建设工作工程进度和质量、预计完成工程的时间，如果进度和质量发生问题，应提出挽回的措施和计划。22.5项目达标投产标准项目建设质量标准、使用寿命、安全等级不得低于国家及地方现行规范规定的标准。22.6项目建设标准（1）根据适用法律法规和基本建设程序、批准的初步设计和施工图设计、所有适用的施工规范标准和本合同的其它要求进行项目施工建设。（2）本项目严格执行《建设工程质量管理条例》等国家及地方规定的相关法律法规文件，施工质量标准达到“有权单位验收合格”标准。22.7安全管理目标加强安全生产管理，安全管理目标为：安全事故等级为一般事故。安全生产责任由施工方全部承担。22.8全管理体系（1）乙方严格执行《中华人民共和国安全生产法》、《建设工程安全生产管理条例》等法律、法规的规定。（2）乙方应按合同约定履行建设单位安全职责。（3）监理人根据国家有关安全的法律、法规、强制性标准以及部门规章，对项目公司委托的施工方的安全责任履行情况进行监督和检查。监理人的监督检查不减轻乙方应负的安全责任。（4）乙方应对其雇佣的全部人员的工伤事故承担责任，对其分包商及供应商所雇佣的人员的工伤事故及人身财产损害承担连带责任等。（5）乙方应赔偿在施工场地及其毗邻地带造成的第三者人身伤亡和财产损失。（6）乙方按照相关规定向施工方支付安全作业环境及安全施工措施所需费用。（7）乙方负责组织工程参建单位编制保证安全生产的措施方案。工程开工前，就落实保证安全生产的措施进行全面系统的布置，进一步明确施工方的安全生产责任。（8）乙方应按照相关规定在危险作业事项（如拆除工程和爆破工程）施工14天前向有关部门或机构报送相关备案资料。22.9安全事故责任乙方是本项目安全责任主体，承担安全事故责任。22.10工程建设管理要求（1）二次招投标乙方具有本项目建设所需的工程施工、货物生产或服务提供资格和能力的，项目公司不再进行招标，由其直接承担相应工程总承包建设施工工作；乙方不具备本项目建设所需的工程施工、货物生产或提供的资格和能力的，由项目公司作为招标人按照相关法律法规委托招标代理机构组织公开招标的方式依法招标；对于本项目中所需医疗设备等采购，由项目公司按照国家及地方等关于非盈利性公立医院的招标相关规定进行公开招标。（2）监理单位的选择项目公司依照法律、法规相关规定选择监理人，并与监理人签订监理合同，督促监理人按合同约定完成相关工作。第23条建设期的审查和审批事项23.1审查和审批事项（1）开工报告的审批：（2）竣工验收审批；（3）国家、行业及地方法律、法规规定的其他审查和审批事项。23.2责任和义务项目公司负责准备审查和审批所需的资料，并办理审查和审批事项，承担所需费用。甲方予以配合。第24条工程变更管理24.1合同履行过程中发生以下情形的，应按照变更处理：（1）改变合同中任何重大原则性的质量标准或其他特性；（2）改变工程的基线、标高、位置和尺寸；（3）改变工程的时间安排或实施顺序。24.2变更权甲方和监理人均可以提出变更。变更指示均通过监理人发出，监理人发出变更指示前应征得甲方同意。乙方收到经甲方签认的变更指示后，方可实施变更。未经甲方许可，乙方不享有变更权，但可以向甲方书面提出变更申请，由甲方按照变更程序确定是否同意变更。24.3变更程序（1）甲方提出变更甲方提出变更的，应通过监理人向乙方发出变更指示，变更指示应说明计划变更的工程范围和变更的内容。（2）监理人提出变更建议监理人提出变更建议的，需要向甲方以书面形式提出变更计划，说明计划变更工程范围和变更的内容、理由，以及实施该变更对合同价格和工期的影响。甲方同意变更的，由监理人向乙方发出变更指示。甲方不同意变更的，监理人无权擅自发出变更指示。24.4变更执行乙方收到监理人下达的变更指示后，应当书面说明实施该变更指示对合同价格和工期的影响，且甲乙双方应当按照变更估计原则确定变更估价。工程量增加或减少导致的成本及收益费用计入工程总投资，并相应调整政府支付资产可用性付费的金额。24.5变更估价变更估价按照本合同第25条约定计量计价。第25条工程总投资的认定25.1工程总投资认定方法：本项目按定额计价据实结算，最终以市审计局审计后的竣工决算确定工程总投资。25.2合同价约定的工程量计算原则、计价原则：（1）项目规划、勘察、设计费用按照国家发展计划委员会和建设部制定的2002版《工程勘察设计收费标准》计价。（2）房屋建筑与装饰工程、通用安装工程造价依据实际施工图计算工程量，按现行的《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《省建设工程工程量清单计价规范》DBJ34T-206-2005，工程定额适用《全国统一建筑工程基础定额省综合估价表》（2000年）确定。25.3结算方式：本项目工程进行竣工验收后，政府审计部门应在收到结算资料后3个月内完成结算审计。工程竣工图及工程现场变更、签证单等做为编制竣工决算的依据。25.4工程变更、签证结算依照以下原则执行：（1）合同中已有适用于变更工程的价格，按合同已有的价格变更协议价款；（2）合同中如有类似于变更工程的价格，可以参照类似价格变更协议价款；（3）合同中没有适用和类似于变更工程的价格，由施工方提出适当的变更价格，经甲方、相关行政主管部门、乙方、施工方共同协商后据实执行。25.5竣工决算竣工验收完成后，项目公司应及时编制工程竣工结算，报送甲方，由甲方送审计部门进行决算审计。项目公司报送的竣工结算资料必须完整齐全，甲方验收签字后，审计部门在完整的竣工结算资料提交后的九十日内完成竣工决算审计。在竣工结算中，如发现项目公司报送资料不完整、缺项等，甲方应及时书面告知项目公司进行补充完善。若甲方未按期完成竣工决算审计，则视为甲方认同项目公司提供的竣工结算数据。若因项目公司原因致使甲方没有按时完成竣工决算审计，责任应由项目公司承担。项目工程结算结束后，项目公司应及时编制基本建设项目竣工财务决算，基本建设项目竣工财务决算须报区政府审批。第26条征地、拆迁和安置本项目如果涉及相应征地、拆迁、安置的实施责任主体及费用承担为甲方。第27条项目验收工程项目验收严格按照相关规范、标准、合同、竣工图以及与该工程相关的法律法规等政策执行。第28条工程建设保险28.1建设期需要投保的相关险种均由项目公司或其委托的施工方负责投保并承担所需的费用。具体保险险种、费率、受益分配等按现行相关规定执行。28.2建设期保险期限与项目运营期的保险无缝衔接。28.3保险内容应包括但不限于以下内容：（1）在整个PPP项目合作期限内，购买并维持项目合同约定的保险，确保其有效且达到合同约定的最低保险金额；（2）督促保险人或保险人的代理人在投保或续保后尽快向政府提供保险凭证，以证明项目公司已按合同规定取得保单并支付保费；（3）如果项目公司没有购买或维持合同约定的某项保险，则政府可以投保该项保险，并从履约保函项下扣抵其所支付的保费或要求项目公司偿还该项保费；（4）向保险人或保险代理人提供完整、真实的项目可披露信息；（5）任何时候不得作出或允许任何其他人作出任何可能导致保险全部或部分失效、可撤销、中止或受损害的行为；（6）当发生任何可能影响保险或其项下的任何权利主张的情况或事件时，项目公司应立即书面通知政府方；（7）尽一切合理努力协助政府或其他被保险人及时就保险提出索赔或理赔。28.4险种应包含但不限于以下6种：（1）货物运输保险；（2）建筑工程一切险；（3）安装工程一切险；（4）笫三者责任险；（5）施工机具综合保险；（6）雇主责任险。第29条工程保修29.1保修期限和范围：保修期按国家标准执行，保修范围为项目全部。29.2保修期内的保修责任和义务：按《建筑工程质量管理条例》相关规定执行。其中规定的保修责任和义务由乙方承担。29.3工程质保金的设置、使用和退还：项目公司按照国家现行规定和合同约定收取、使用和退还施工方的工程质保证金，不得违规截留、挪用。第30条建设期监管30.1招标采购监管乙方不具备建设所需的工程施工、货物生产提供的资格和能力的，应选择满足要求的承包商提供服务，属于依法必须招标的范围并达到规定的规模标准，项目公司需按照国家招投标有关规定，依法进行招标，选择满足要求的承包商。上述招标的招标文件、招标结果和承包（供货）合同均应报甲方备案。二次招标及由此产生的相关费用由项目公司支付。30.2工程质量监管监理单位、质量监测机构对工程全过程监督、检测。30.3工程进度监管甲方根据本合同附件规定的进度计划对工程进度进行监督管理，但不免除乙方承担工程进度延误的责任。30.4工程建设档案资料监管乙方须按国家、地方及行业规定建立档案资料管理制度，规范档案管理工作。第31条建设期违约和处理31.1甲方违约在合同履行过程中发生的下列情形，属于甲方违约：（1）未能按时提供应协助的事项；（2）未能按时完成拆迁安置工作造成工期延误。甲方发生违约情况时，乙方可向甲方发出通知，要求甲方采取有效措施纠正违约行为。31.2甲方违约的责任甲方应承担因其违约给乙方造成的工期延误损失，准予工期顺延。乙方暂停施工满28天后，甲方仍不纠正其违约行为的，每迟延一日，甲方应按照该项目工程总投资的万分之一向乙方支付违约金，违约金上限为人民币万元。甲方违约不影响应当向乙方承担以下范围的支付责任：（1）违约之日止已完工部分的价款；（2）按照合同约定的应支付的违约金；（3）按照合同约定应当支付给乙方的其他款项；（4）因违约给乙方造成的损失。31.3乙方违约在合同履行过程中发生的下列情形，属于乙方违约；（1）乙方违反合同约定擅自更换项目建设管理团队；（2）乙方违反合同约定进行转包或违法分包的；（3）乙方违反合同约定采购和使用不合格的材料和工程设备的；（4）因乙方原因导致工程质量不符合合同要求的；（5）乙方未能按施工进度计划及时完成合同约定的工作，造成工期延误的；（6）乙方明确表示或者以其行为表明不履行合同主要义务的；（7）乙方未能按照合同约定履行其他义务的。发生违约情况时，甲方或政府主管部门可向乙方发出整改通知，要求其在指定的期限内改正。31.4乙方违约的责任乙方若违约上述中的第（1）、（2）条款，乙方须向甲方赔付违约金，金额为该项目工程总投资金额的百分之十。乙方应承担上述其违约行为而增加的费用和（或）延误的工期损失。乙方原因造成工期延误的，每迟延一日，违约金金额为该项目工程总投资金额的万分之一，甲方可以从建设履约保证金中扣取，直至建设履约保证金全部扣取完。31.5第三人造成的违约在履行合同过程中，一方当事人因第三人的原因造成违约的，应当向对方当事人承担违约责任。一方当事人和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。第七章运营和服务第32条政府提供的外部条件甲方承诺对项目建设、设备、采购、运营中提供优质的政务环境。第33条试运营和正式运营无试运营，本项目工程竣工验收合格后经双方确认的日期即进入正式运营期。第34条运营服务标准运营服务标准：按国家非盈利性公立医院相应标准执行。第35条运营维护与修理35.1在开始运营之前，项目公司应编制运行与维护手册。该手册应包括日常维护、设备设施检修内容、程序和频率等，并在开始运营日之前报送甲方备查。项目公司应建立定期检修保养制度，对各项设施的运行资料进行收集、归类和整理，完善公用设施信息化管理系统，保持设施处于良好使用状态，并在甲方的要求下将设施运行情况报告给甲方。运营维护与维修所需费用由项目公司承担，以项目公司取得的政府运营维护绩效服务费支付。35.2项目公司可以将本项目运营服务委托给甲方认可的第三方主体。项目公司参照市有关公立医院医疗服务与质量管理绩效考核、市公立医院国有资产运营绩效考核等公立医院运营绩效考核标准，对委托运营方进行绩效考核。第36条更新改造和追加投资在运营期内，工程非质量原因需要更新改造的，由甲乙双方另行签订协议。第37条运营期政府监管37.1甲方在项目公司派驻常设代表参与、监督运营管理。37.2财政部门负责工程PPP投融资效果评估。37.3其他职能部门负责对项目运营进行相应的职能监督检查。第38条运营支出运营期内，项目设施运营维护发生的所有费用由项目公司承担。第39条运营期违约事项和处理39.1甲方的终止权下述事件如果不是由于甲方违约或由于不可抗力所致，即构成乙方违约事件，如果在被允许的时期内未得到改正，甲方有权终止运营：（1）乙方在项目合同存续期内将政府承诺投入的资金及形成的资产进行出售和转让。（2）乙方擅自转让、出租特许经营权。（3）因管理不善，发生重大质量，生产安全事故。（4）因乙方原因擅自终止运营或干扰项目正常经营，严重影响到社会公共利益的。（5）乙方不完全履行合同义务，且在甲方就此发出通知后的规定期限内仍未对违约采取补救措施。39.2乙方的终止权甲方不完全履行合同义务，且在乙方就此发出通知后的三个月仍未对违约采取补救措施，乙方有权终止运营。39.3终止后的补偿甲乙双方均有权获得由于违约方未遵守相关全部或部分约定终止合作而使其遭受的损失、支出和费用的补偿，该补偿由违约方支付。甲方、乙方按照本合同约定选择终止运营的，不影响甲方按照本合同约定向乙方支付已发生年度的可行性缺口补助。第八章社会资本主体移交项目第40条项目移交前过渡期40.1项目移交过渡期：运营期结束前6个月为移交过渡期。40.2过渡期工作内容和进度安排：（1）移交过渡期开始，乙方应在双方同意的时间举行会谈并商定项目移交的详尽程序和将移交的详尽程序和将移交的建筑、设备、设施、物品和零备件的详细清单，以及移交的方式。（2）在特许运营期满至少一个月前，乙方应向甲方提交项目的详细移交安排（包括但不限于设备、设施和项目的详细清单）。40.3在移交过渡期，乙方须采取措施确保项目各项设施完好运行，原始记录、统计报表、档案资料等齐备。第41条项目资产移交41.1移交方式41.1.1设施移交项目公司于运营期满后，在甲方支付可行性缺口补助后日内向甲方指定的机构移交项目建筑、设施、与项目设施相关使用的所有构件、设备、零配件和配件、项目设施相关的附属配套设施及相关物品。41.1.2运营期满的资料移交（1）项目公司应同时向甲方移交本项目完整的竣工档案（含电子文件、软件、代码、密码）、技术资料、设备维修操作手册（该手册应能满足甲方操作、维修、拆卸、重新组装、调整和修复设备的需要）和其他资料，以使甲方指定机构能够继续项目设施的维护和运营。（2）若甲方提出要求，项目公司应在移交过渡期先期向甲方移交设备设施的维修操作手册，该手册应能满足甲方操作、维修、拆卸、重新组装、调整和修复设备的需要。41.1.3权利移交乙方同意对于项目公司除甲方之外的其他合同相对人之间合同中约定的与项目公司移交甲方的工作成果有关的、且在本工程移交给甲方时该合同相对人尚未履行完毕的合同义务，项目公司应将该义务相对应的合同权利（如乙方对其采购合同项下设备享有的保修权利等）转移给甲方，确保甲方有权直接要求乙方的合同相对人履行相关义务。41.1.4技术移交（1）为保证甲方能在本工程移交后可以正常、稳定、持续、合法占有、使用、收益和处分，项目公司应同时向甲方移交须附带、包含或隐含其中的知识产权或其合法被许可使用权，并且项目公司应确保甲方不应为此向乙方或任何其他人另外支付本合同约定的合同价款之外的额外费用。（2）乙方同意项目公司应在移交日将运营和维护项目设施所需要的所有技术（包括以许可或其他合法方式取得的），无偿移交给甲方，如甲方提出或者乙方根据自己的经验认为有必要，乙方应对甲方人员进行工程操作和维修培训，在培训结束且甲方人员培训合格之前，不应视为乙方对工程移交的义务已完全履行。（3）若甲方提出要求，乙方同意项目公司应在移交过渡期内向甲方移交运营和维护项目设施所需要的所有技术并对甲方人员进行操作和维修培训。41.2移交范围41.2.1项目公司对项目设施的所有权利和利益，包括：（1）项目设施的建筑物和构筑物；（2）与项目设施使用相关的所有机械和设备；（3）其他动产；（4）运营和维护项目设施所要求的所有技术和技术诀窍、知识产权等无形资产（包括以许可方式取得的）。41.2.2备品备件（1）在移交日，乙方同意项目公司向甲方无偿移交按技术规范或标准要求的在12个月期间项目设施正常运行需要的消耗性备件和事故抢修的零备件，并提交备件的详细清单。（2）乙方同意项目公司向甲方提交生产经营项目设施所需全部备品备件的厂商名单。41.2.3在用的各类管理章程和运营手册包括专有技术、生产档案、技术档案、文秘档案、图书资料、设计图纸、文件和其他资料，以使项目能平稳地正常地继续运营；41.2.4土地使用权、房屋所有权及与项目场地有关的其他权利；这些资产在向甲方移交时应不存在任何留置权、债权、抵押、担保物权或任何种类的其他请求权。项目场地在移交日应不存在任何环境问题和环境遗留问题。甲与项目公司双方在办理移交工作的同时，应明确特许运营期结束后妥善安置原项目公司雇员的办法。41.3移交验收程序41.3.1最后恢复性大修在移交日之前不早于6个月，项目公司应对项目设施进行一次大修，但此大修应不迟于移交日1个月之前完成。大修的具体时间和内容由项目公司核准。最后恢复性大修应包括：（1）技术规范和要求所列事项；（2）项目设施的设备制造厂商的说明、手册和维护计划所列事项；（3）消除实际存在的缺陷；（4）苗木、灯具、休闲设施及易损耗件更换等；（5）政府合理要求的其他检修项目。项目公司有义务将甲方合理提出的检修项目列入其最后回复性大修计划。如果项目公司不能根据以上约定（最后恢复性大修）进行最后恢复性大修，甲方可以自行进行大修。由项目公司承担费用和风险。甲方有权提取维护保函，以补偿最后恢复性大修的费用。在此情况下，应向项目公司提供所发生的详细记录。41.3.2性能测试最后恢复性大修后并在移交日之前，项目公司应进行项目设施的性能测试。乙方有责任使测试所得各项性能参数都能符合技术规范或标准的要求。如果所测参数仍有差距，甲方有权从维护函中支取相应费用以修正上述缺陷。如果保函金额不足使用的，甲方承担费用以后有权向乙方追偿。41.4移交标准（1）项目设施须满足资产可用性相关的技术规范和标准的要求。（2）项目所有资产在向甲方移交时应不存在任何留置权、债权、抵押、担保物权和任何种类的其它请求权。41.5移交责任和费用特许运营期满后的移交和转让，项目公司及甲方应负责各自为移交而发生的成本和费用。如果项目公司未按本合同规定进行移交，则项目公司应赔偿甲方因此发生的支出或损失。41.6移交的批准和完成确认乙方同意项目公司完成合同规定的移交工作并经甲方确认后14天内，甲方签发接收证书。41.7移交效力乙方同意项目公司在本合同项下的权利和义务随移交的完成而终止，甲方应接管项目的运营及享有项目的一切权利和义务。41.8风险转移甲方承担移交日后项目的全部或部分损失或损坏的风险，除非损失或损坏的是由乙方或项目公司的过错或违约所致。41.9其它移交方式项目公司在运营期间届满时，本合同双方可选择以内部移交方式完成项目资产的移交，即项目公司股东中社会资本方可以零对价方式向政府方出资代表转让其所持有的全部股权，所涉及的税费按届时法律规定由相应主体承担，具体事宜届时各方可另行签署专门协议。第42条移交质量保证42.1保证期乙方同意项目公司在移交日后3个月的保证期内，承担全部设备设施质量缺陷的保修责任（因接收移交的单位使用不当造成的损坏除外），在收到该通知后，应尽快自费进行保修。42.2承包商保证的转让在移交时，乙方及项目公司有义务将所有施工方、制造商和供应商提供的尚未期满的担保及保证在可转让的范围内分别无偿转让给甲方，并促成供应商以过去同样的优惠价格供应设备，在移交时，应当通知所有的承包商、制造商和供应商与甲方确认尚未期满的义务的履行，甲方有权选择是否接收合同延续和承担由此发生的一切责任。第43条项目移交违约及处理43.1乙方同意项目公司发生下列情况视为违约：除因不可抗力或甲方的原因外，乙方及项目公司的移交日期较确定移交范围和内容的基准日推迟。43.2乙方同意项目公司按以下方式承担违约责任：项目公司违约不超过60日，自违约之日起算。项目公司的违约超过60日，甲方有权要求乙方及项目公司赔偿所有损失，并无条件将本工程移交甲方处理。第44条协议取消和转让移交日，若存在与应当移交项目设施有关的但尚未取消的、仍然有效的设备协议、供货协议或所有其他协议，项目公司有义务予以取消。若该等协议对项目设施的运营和维护是必需的，项目公司应向甲方或其指定的第三方无偿转让上述协议的权利和义务。第九章收入和回报第45条项目运营收入45.1项目运营收入本项目在运营期内产生运营收入归属于项目公司。运营收入包含但不限于：项目公司提供公共卫生服务的收入；基本医疗服务等县级公立医院允许开展的其他公共服务的收入。物业对外租赁等非卫生医疗类收入；政府支付的可行性缺口补助。可行性缺口补助的计算方法为：B=Z+R-（S-D），其中：B值为：每年政府可行性缺口补助；Z值为：每年社会资本方出资项目资本金部分回报+本金支出之和，计算公式为：Z=Aα（1+α）n/[(1+α)n-1]（A为社会资本方出资项目资本金部分，α为回报率，n为运营期限）；R值为：每年项目公司融资部分本金和利息支出之和；S值为：每年使用者付费收入；D值为：每年项目公司运营成本；45.2可行性缺口补助的期限及回报获取甲方保障项目公司获取的政府可行性缺口补助收入、使用者付费收入净值（S-D）为税后收入。Z值自运营年开始至运营期结束，各年等额获取回报。R值依据实际发生情况为准。45.3政策调整的收益分配该项目在建设及运营期间，争取的各级政府政策性补助，优先冲抵政府可行性缺口补助，超出当年可行性缺可补助部分，归甲方所有。第46条政府可行性缺口补助的支付方式及分红机制46.1甲方应依照本合同约定向项目公司支付可行性缺口补助，项目公司所获得的可行性缺口补助的具体支付金额，由甲方根据项目公司实际融资及还贷进度，项目运营的实际情况进行计算，并报其主管部门确定。46.2项目运营期间，当使用者付费净值大于当年项目资本金本、利及融资本息之和即：（S-D）＞Z+R时，优先弥补甲方为乙方获得税后收入支付的税金。项目公司结余红利，按《公司法》相关规定进行分红。第47条投资总额项目工程竣工验收后，市审计局对本项目按定额计价据实结算进行审计，其审计结果作为本项目工程总投资以及计取融资回报的依据。第48条财务监管48.1乙方及项目公司对在项目建设、运营和维护项目设施所需的资金获得应负全部的责任。48.2出资甲乙方应确保其出资及时按要求如数到位。48.3财务报表项目公司应按适用法律和合理的财务和商业标准及惯例认真而有效地处理其业务与事务，并应准备和向甲方提交全面反映其经营情况各个方面的下列财务报表：（1）按国家会计税收等相关法规编报财务报表，财务报表由聘请的会计事务所负责年度报表审计；（2）项目公司应严格遵守法律法规及本合同，甲方有权要求项目公司提供其财务状况等资料；48.4甲方为执行检查，应通知项目公司限期提出账簿、表册、财务报表及其他相关文件供甲方查核。甲方对于财务报表内容及相关财务问题的查询，项目公司应予以配合且不得拒绝。第49条违约事项及其处理49.1甲方违约甲方未按合同约定补足与支付承诺的可行性缺口补助或补贴资金，乙方有权要求甲方限期足额支付或协商其他方式支付，并由甲方承担违约产生的相关损失。49.2乙方违约（1）乙方未按合同约定投入注册资本或承诺的建设资金的，甲方有权终止合同，对乙方的履约保证金不予以退还。（2）乙方未投入其承诺的项目运营维护资金的，甲方有权要求乙方限期整改，并由乙方承担违约产生的相关损失。（3）项目公司非因不可抗力原因拒绝甲方的财务监督的，甲方有权要求乙方限期整改。第50条支付保障（1）市人民政府授权市财政局为本项目出具支付承诺函；（2）市财政局将应支付资金列入应支付年度的财政预算；（3）若本项目约定的相关款项甲方不能及时、足额支付，则市人民政府应以相应有效资产进行支付担保。第十章不可抗力和法律变更第51条不可抗力事件不可抗力是指合同当事人在签订合同时不可预见，在合同履行过程中不可避免且不能克服的自然灾害和社会性突发事件。第52条不可抗力事件的认定和评估不可抗力发生后，甲方和乙方应收集证明不可抗力发生及不可抗力造成损失的证据，并及时认真统计所造成的损失。合同当事人对是否属于不可抗力或其损失的意见不一致的按本合同的约定处理。第53条不可抗力事件发生期间各方权利和义务合同一方当事人遇到不可抗力事件，使其履行合同义务受到阻碍时，应立即通知合同另一方当事人，书面说明不可抗力和受阻碍的详细情况，并提供必要的证明。不可抗力持续发生，合同一方当事人应及时向合同另一方当事人提交中间报告，说明不可抗力和履行合同受阻的情况，并于不可抗力事件结束后28天内提交最终报告及有关资料。第54条不可抗力事件的处理因不可抗力事件导致的费用及延误的工期由双方按以下方法分别承担：（1）工程本身的损害、因工程损害导致第三人人员伤亡和财产损失以及运至施工场地用于施工的材料和待安装的设备的损害，由乙方承担；（2）人员伤亡由责任单位负责，并承担相应费用；（3）施工方机械设备损坏及停工损失，由施工方承担；（4）停工期间，施工方应业主或监理方的要求留在施工场地的必要的管理人员及保卫人员的费用由项目公司承担；（5）工程所需清理、修复费用，由项目公司承担；（6）延误的工期相应顺延。（7）如果不可抗力使项目公司履行本合同项下义务的能力受到实质性的损害，并且该项损坏无法通过保险得到赔偿，或者保险赔款额低于损坏修复总支出的百分之七十（70），或者根据保险条件本项目或其项下的任何单项工程或分项分部工程被宣告为全部损失，则项目公司无义务完成工程建设、修复或正常运营，直至双方达成一致，以使项目公司基本保持和发生该不可抗力之前同等的经济地位，除非前述无法通过保险得到赔偿的原因是由于项目公司未根据本合同约定保险。第55条法律变更因国家和省有关征地拆除补偿政策调整造成征地补偿投资增加的，增加投资由甲方承担。本合同有效期间，若发布新的法律、法规或对法律、法规进行修订，导致严重影响项目建设、运营时，甲乙双方及项目公司根据具体情况予以协商处理。第十一章合同解除第56条合同解除的事由56.1甲方解除合同下述事件如果在被允许的时期内未得到改正，甲方有权发出通知终止合作。（1）乙方未按约定投入资金。（2）乙方未提交建设期履约保函。（3）乙方在项目合同存续期内将政府承诺投入的资金及形成的资产进行出售和转让。（4）乙方擅自转让、出租特许经营权。（5）因乙方原因擅自终止运营或干扰项目公司正常经营，严重影响到社会公共利益的。56.2乙方解除合同下述事件如果在三个月内未得到改正，乙方有权发出终止合作通知。（1）甲方的资金不能按时到位。（2）甲方不履行协议义务或不按协议约定履行义务，且在乙方就此发出通知后规定的期限内仍未对违约采取补救措施。第57条合同解除程序57.1终止意向通知一方提出解除本合同的，需提前三十日向对方发出终止意向通知，终止意向通知应表述违约事件的详细情况并给出必要的协商期。在终止意向通知发出之后，双方应在协商期内为避免本合同解除采取措施，如果双方就将要采取的措施达成一致意见，并且在相应的协商期内纠正了违约事件，终止意向通知应立即自动失效。57.2终止通知在协商期届满之时，除非：（1）双方另外达成一致；或（2）导致发出终止意向通知的违约事件得到纠正。发出终止意向通知的一方有权发出终止通知。57.3终止的一般后果如果本合同提前终止，则自任何一方发出终止通知起，至双方商定的提前终止日止，双方应继续履行本合同下的权利和义务。本合同终止后，双方在本合同项下不再有进一步的义务，但根据合同约定到期应付的任何款项，以及本合同到期或终止之前发生的而在本合同到期或终止之日尚未支付的付款义务除外。本合同的终止不影响本合同中争议解决条款和任何在本合同终止后仍然有效的其他条款。第58条合同解除后的项目移交双方根据本章约定解除合同后，按本合同约定的范围和程序办理项目移交。58.1移交应在有关终止生效后的60天内完成，除非双方另有约定；58.2发生移交时，若涉及甲方对乙方做出补偿的，该移交应于甲方向乙方完成补偿后生效。第59条合同解除的其他约定59.1减轻损失的措施由于另一方违约而遭受损失的一方应采取合理行动减轻损失。如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能够减轻或减少的损失金额。59.2由于受损害方造成的损失的扣除如果造成损失的部分原因是由于受损害方的作为或不作为造成的，赔偿的数额应扣除这些因素导致的损失金额。59.3对间接损失不负责任除非本合同另有规定，各方均不应对由于或根据本合同产生的或与其相关的任何索赔为对方的任何间接、特殊、利润损失或附带损失或惩罚性损害赔偿负责。第60条违约行为认定除不可抗力以外，甲乙任何一方未履行本合同约定义务的，均视为违约行为。违约行为及违约责任承担方式适用本合同相关约定；除本合同另有约定外，违约金均由违约方承担，不列入本项目总投资。第十三章争议解决第61条争议解决方式61.1双方友好协商解决若双方对本合同条款的解释或执行（包括关于其存在、有效或终止的任何问题）产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力友好协商解决该争议、分歧或索赔。若在30个工作日内该争议未能彻底得到解决，则甲乙双方均可将争议向项目所在地的人民法院通过诉讼方式解决。61.2本章规定的争议解决条款在本合同终止后继续有效。第62条争议期间的合同履行在争议、分歧或索赔做出最终裁决前，各方应继续履行其在本合同项下的所有义务并继续享有其在本合同项下的所有权利，任何一方不得以发生争议为由，停止项目建设或运营服务、停止项目运营支持服务或采取其他影响公共利益的措施，在最终裁决做出后按裁决进行最终调整。第十四章其它约定第63条合同变更与修订由于政府机构改革造成PPP项目实施机构的变更，新的PPP项目实施机构应具有承担原PPP项目实施机构对项目的所有权利、义务和责任的能力，并重新得到政府方的授权，接受并完全承担原PPP项目实施机构在合同中约定义务的履行。第64条合同的转让在项目建设及运营期限内，除本合同有明确规定或双方另有约定外，乙方不得转让其就本项目约定的全部或部分权利或义务。第65条保密65.1机密信息（1）本合同一方为履行本合同而向另一方提供或允许另一方接触、查阅的所有有关资料和信息均属于该方的机密信息（除非该方做出相反表述）；（2）本合同一方向社会公开的信息和资料，从公开之日起即不再属于机密信息。65.2保守秘密（1）本合同一方应对其知悉的另一方的机密信息严格保守秘密。非经另一方书面同意，不得将另一方的机密信息泄露给第三方；（2）本合同各方应负责使其雇员同样遵守上述保密义务。65.3保密期限本条规定的保密义务在本合同期满或提前终止后五年内，仍继续有效。第66条信息披露一方在下列情形下披露或使用另一方的机密信息不应被视为违反本条规定的保密义务：（1）为履行本合同的义务所需；（2）国家法律强制性规定需披露的；（3）经另一方允许向第三方披露的。双方拟定合同文本后，应在省级以上人民政府财政部门采购信息发布媒体上进行公示，公示期限不少于五（5）个工作日。合同签订后应在省级以上人民政府财政部门采购信息发布媒体上进行公告。第67条廉政和反腐合同各方恪守廉洁从政廉洁从业的防范腐败的责任。另行签订廉洁协议作为本合同附件。第68条不弃权合同应声明任何一方均不被视为放弃本合同中的任何条款，除非该方以书面形式作出放弃。任何一方未坚持要求对方严格履行本合同中的任何条款，或未行使其在本合同中规定的任何权利，均不应被视为对任何上述条款的放弃或对今后行使任何上述权利的放弃。第69条通知本合同项下的任何通知、请求或其他函电均应以书面形式表达或提出，通知、请求或其他函电可以专人递送、航空邮递、传真、公认的特快专递或电传方式送达各方下列地址或日后不时通知其他各方的其他地址。双方发出或提出的任何通知、请求或其他函电在对方收到时，或，如采用专人递送或公认的特快专递方式，该通知、请求或函电在正常工作时间内送达对方而对方拒绝接收时生效。甲方：。地址：。电话：。传真：。接收人：。乙方：。地址：。电话：。传真：。接收人：。如果一方的地址或联系人更改时，应在新地址或新联系人启用前以书面形式通知另一方；否则，一切后果由未通知方负责。第70条合同适用法律合同适用中华人民共和国法律。第71条适用语言除专业术语外，本合同使用的语言文字为中文。必要时专用术语应附有中文注释。第72条适用货币本合同适用货币为人民币。第73条合同份数本合同一式份。其中：正本份，甲方执份，乙方执份，项目公司执份；副本份，甲方执份，乙方执份，项目公司执份。合同正本和副本具有同等法律效力。甲方（公章）：乙方（公章）：年月日年月日',)