公司控制权与股权激励工具包45财务顾问合同(改制重组及股权融资)

('甲方（聘任方）：法定代表人：乙方（受聘方）：身份证号：甲乙双方经友好协商，就甲方聘请乙方担任改制重组及私募股权融资的资本运作财务顾问事宜，达成如下协议：第1条总则1.1甲乙双方在履行本合同过程中均须以中华人民共和国的法律法规为依据，任何一方均无权要求另一方从事法律法规所禁止的行为；1.2甲乙双方应秉持平等互利、诚实信用的基本原则，忠实履行各自的义务，不得采取欺诈胁迫、恶意串通第三方以及其他非法手段来损害对方的利益或者为己方牟取不正当利益；1.3甲方应尽力支持、信任乙方的工作。乙方应以正当、合理谨慎的方式来处理受聘业务，尽力维护甲方的商业利益，并保证财务顾问意见合乎法律法规、商业惯例。1.4乙方在其服务过程中以口头或者书面形式向甲方提供的所有咨询、建议、策划意见等，均不构成对甲方的实质性约束，是否采用由甲方自行决定，乙方亦不对甲方据此行事所产生的法律后果承担任何责任。第2条财务顾问内容甲方聘请乙方担任甲方改制重组及私募股权融资的财务顾问，主要包括以下内容：2.1财务顾问尽职调查；2.2协助甲方制定合理的改制重组方案；2.3协助甲方协调各中介机构的工作；2.4提供公司价值分析报告，对公司全面估值；2.5协助甲方制作私募股权融资商业计划书；2.6协助甲方寻找潜在投资人并进行初步评估；2.7协助甲方对候选投资人进行尽职调查；2.8协助甲方与候选投资人进行谈判，达成交易；2.9甲方要求乙方协助的其他工作事项。第3条财务顾问费及支付方式3.1财务顾问费用包括但不限于企业调查费、方案费、咨询费、交通费、人工成本。3.2乙方向甲方收取的财务顾问费用分为两部分：3.2.1改制重组费：改制重组成功的收取人民币（大写）【】（￥【】元）；3.2.2私募股权融资费：融资成功的，按乙方推荐的投资人实际到账款项的3%提取；其中，该私募融资费用包括由其它中介协助取得融资的费用。3.3甲方应按照下列方式向乙方支付顾问费用：3.3.1协议签署后，乙方正式进场工作之日起5个工作日内预付改制重组费人民币（大写）【】（￥【】元）；3.3.2乙方完成公司改制报批材料的制作并报相关部门之日起5个工作日内支付改制重组费人民币（大写）【】（￥【】元）；3.3.3有关报批材料获得相关部门的批复并获得甲方股东大会批准后5个工作日内支付改制重组费人民币（大写）【】（￥【】元）；3.3.4私募股权融资费用在投资人投资款项支付至甲方账户后的5个工作日内支付实际到账款项的3%。3.4甲方应按照下列银行账户向乙方支付财务顾问费用：指定收款帐号：开户行：户名：第4条甲方的权利和义务4.1有权要求乙方及时完成本合同第二条所述各项工作；4.2应向乙方及时如实地提供乙方从事财务顾问工作所必须的相关资料，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责；4.3应为乙方提供履行本合同所必须的办公场地、设备等工作便利；4.4对乙方出具的财务顾问报告（如有），承诺只用于乙方所事先同意的用途，未经乙方同意不应使用于其他用途；4.5应按照本合同的约定向乙方支付财务顾问费用；4.6有权向乙方委派的工作人员提出工作建议，确保工作质量及进度，若乙方工作人员未按甲方要求及时整改的，甲方有权单方面解除合同且不予支付任何费用，乙方已收取费用应予以退还。第5条乙方的权利和义务5.1有权按照本合同的约定收取财务顾问费用；5.2有权要求甲方提供从事财务顾问工作所必须的相关资料和办公场地、设备等工作便利；5.3指派下列人员组成工作小组：【】、【】、【】。乙方委派的人员发生变动时，应征得甲方同意，并将变动后名单书面通知甲方，接替人员应具备与前任相当的专业技能并承诺完全接受前任工作；5.4应确保项目人员达到履行其职责所需的专业胜任能力，以应有的职业谨慎和勤勉尽责的态度执行财务顾问业务；5.5严格依甲方的授权履行财务顾问职责，不得进行超越甲方的授权范围或任何有损甲方利益的行为；5.6本协议签署后3日内向甲方提交改制重组方案及私募股权融资方案（详见附件），并经甲方同意；5.7对甲方提供的保密资料负有保密义务。第6条合同的变更与解除6.1除本合同另有约定外，本合同未经双方书面同意，任何一方不得予以单方面变更和解除。6.2如果本合同任何条款因与国家新颁布的法律法规不符而无效，不影响本合同其他条款的效力；在出现这种情况时，双方应立即协商，谈判修改该条款。6.3如果因地震、火山爆发、台风、水灾、风灾等自然灾害、战争、罢工等一方或双方当事人不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，导致本合同无法履行，任何一方均可解除本合同，双方互不承担违约责任。但受到不可抗力影响的一方应及时将事件的发生通知另一方，并采取适当措施防止损失的扩大。在此情形下，除非双方另行约定，甲方无须支付剩余顾问费用，乙方已收取的顾问费用不予退还。6.4乙方在有充分证据证明甲方提供虚假、严重误导的财务顾问工作所需要的有关情况和资料时，可以书面提出解除本合同。在此情形下，除非双方另行约定，乙方已收取的顾问费用不予退还。6.5甲方在有充分证据证明乙方未以谨慎、诚实、勤勉尽责的态度提供服务，不遵守职业规则或甲方的建议，可以书面提出解除本合同，并要求乙方退还已支付的顾问费。第7条保密义务7.1乙方承诺，乙方对其人员获悉的关于甲方的保密资料承担保密义务。7.2本合同所指“保密资料”意为乙方人员在聘任期间通过书面材料中披露的或者通过参看场地、装备或设备看到的资料，且该资料不为公众所知悉、能为甲方带来经济利益、具有实用性并经甲方采取了保密措施的资料。7.3在下述情況下，乙方的保密义务不适用或終止：全部或部分有关资料(1)在透露给乙方时可公开得到或因其他原因已进入公有领域；(2)非因乙方的行为遗失而在随后为公众所知；(3)在按照本合同提供给乙方之前已为乙方占有的；(4)乙方可在不保密的条件下自除甲方及其关联公司或其各自的有关人员外的来源获得的。7.4如果国家司法、行政机关根据法律、行政法规的规定要求乙方透露任何保密资料，乙方可仅将须依法透露的有关资料的任何部分透露给上述国家司法、行政机关而无本合同项下任何责任。第8条违约责任8.1除本合同约定外，任何一方未经对方同意，不得提前解除本合同，否则该方应向对方支付已支付费用总额40％的违约金。8.2甲方逾期支付费用，每逾期一日，应按应付金额的1‰向乙方支付逾期违约金。8.3乙方违反本合同项下的保密义务或乙方未按甲方的要求在合理的时间内及时地提供服务，乙方应赔偿甲方由此而遭受的损失，最高赔偿上限为乙方本次财务顾问实际收取的费用总额。第9条法律适用和争议解决9.1本协议受中华人民共和国法律管辖并依其解释。9.2对由于本合同引起或与本合同有关的任何争议，双方应尽最大努力通过友好协商解决；如协商不成，任何一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，仲裁地点在北京。第10条通知10.1任何一方向另一方发出本合同规定的任何通知，均应以中文书写，以邮寄或者传真形式发出。按本合同规定发出的通知，信件递交邮局后7日视为收件日期；如以传真方式发出，发出后1个工作日视为收件日期。10.2一切通知均应发往下列有关地址，直至向另一方发出书面通知更改地址为准：甲方：收件人：地址：电话：传真：电子邮件：乙方：收件人：通讯地址：联系电话：传真：电子邮件：第11条附则11.1任何一方没有行使其权利或者没有就对方的违约行为采取任何行动，不应被视为对权利的放弃或者对追究违约方责任的放弃。任何一方放弃针对对方的任何权利，或者放弃追究对方的任何过失，不应被视为对任何其他权利或追究任何其他过失的放弃。所有放弃均应以书面形式做出并按第10条有关规定送交对方。11.2本合同所有附件及日后双方签署的任何补充协议均为本合同不可分割的组成部分，具有同等法律效力。11.3本合同经双方法定代表人或授权代理人签字并加盖单位公章后生效。11.4本合同一式四份，双方当事人各执两份，具有同等法律效力。签订地点：【】签订时间：【】年【】月【】日甲方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：',)