智能人脸识别商业解决方案代理销售合约（附保密条款）

('人脸识别智能商业解决方案销售代理合同北京XX科技有限公司与［］年月日1/9甲方合同编号：乙方合同编号：人脸识别智能商业解决方案销售代理合同甲方：北京XX科技有限公司注册地址：通讯地址：联系人：电话：Email：乙方：注册地址：通讯地址：联系人：电话：Email：鉴于甲方拥有Face++TM人脸识别核心技术和基于该技术的人脸识别智能商业解决方案，乙方具有为甲方提供相关人脸识别技术解决方案交付、服务或集成等能力，甲方同意给予乙方人脸识别智能商业解决方案的销售代理资格。为明确双方的权利义务，促进双方友好合作，甲乙双方本着诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律法规的规定，经协商一致于年月日在北京市海淀区签订本合同，以资共同遵守。第一条产品定义甲方授权乙方代理的产品为甲方的人脸识别智能商业解决方案，包括XX智能商业系统等软件以及主机等相关硬件，具体以甲方的产品清单为准。第二条代理权限甲方授权乙方在全国范围内代理甲方的人脸识别智能商业解决方案的销售。乙方在代理甲方产品的过程中，不得与甲方的其他合作伙伴恶意竞争，也不得从事任何毁损甲方商誉的行为。第三条代理价格政策1.市场价格为维持市场价格统一性以及代理销售价格的一致性，甲方将通过邮件等方式定期或不定期向乙方发布人脸识别智能商业解决方案的指导目录价格，乙方应参照当时最新的指导目录价格进行人脸识别智能商业解决方案的销售。2/9乙方可根据自身情况或当地市场情况在指导目录价格的基础上对实际销售价格进行一定幅度的调整，但调整幅度不得超过指导目录价格的50%，否则应事先征得甲方的书面同意。2.优惠及奖励政策作为甲方的签约合作伙伴，乙方将同时享受优惠折扣政策和返点奖励政策，具体如下：A.优惠折扣政策硬件产品：甲方将给予乙方指导目录价格30%的优惠；软件产品：甲方将给予乙方指导目录价格50%的优惠；维保服务：甲方将给予乙方指导目录价格50%的优惠。注：合作伙伴直接以优惠后的价格下单；以下单时最新的指导目录价格为优惠基础。B.返点奖励政策奖励条件：I.合作伙伴实际销售额达到季度、年度销售目标；II.特价产品与指定项目销售额只计入合作伙伴销售目标，但不计入奖励范围。销售目标：I.季度总体目标：20万人民币；II.年度总体目标：100万人民币。奖励方案：I.合作伙伴销售额达到季度总体目标的，可享受该季度此部分实际销售额5%的奖励，并在下季度体现且以100%冲抵货款的方式使用；II.合作伙伴销售额达到年度总体目标的，可享受该年度此部分实际销售额5%的奖励，并在下年度体现且以100%冲抵货款的方式使用；III.季度、年度奖励累计计算。注：年中签约的合作伙伴会按比例计算年度销售额目标。如停止合作乙方需提前1个月邮件告知甲方，乙方的返点将按奖励总额的50%以现金的方式予以结算。3/9第四条产品培训甲方应在本合同签订后为乙方就其所代理产品的使用、维护、放置等进行1次免费基础培训。其中，该培训总时长不超过2小时，乙方最多8人参加，培训内容由甲乙双方事先协商确定。如培训当天乙方参加人数不足8人，则按照最大人数8人计算，甲方不再免费为乙方进行额外培训。第五条下单、付款、交付和安装1.乙方下单本合同签订后的每次采购，乙方均应当以采购订单或采购合同的形式进行。2.乙方付款A.付款时间：乙方应当在采购订单经甲方确认后或采购合同生效后的五个工作日内向甲方支付其该次购买人脸识别技术解决方案的全部款项，具体金额以采购订单或采购合同为准。B.付款方式：乙方应当通过银行转账等方式向甲方的以下银行账户支付其根据采购订单或采购合同应向甲方支付的所有款项，双方另有约定的除外。开户名称：北京XX科技有限公司开户行名称：账户号码：3.甲方交付A.交付方式：甲方应当在收到全部相关款项后的十个工作日内将乙方所购买的人脸识别技术解决方案运送至乙方指定的地点，具体地点和收货人以采购订单或采购合同为准。B.发票开具：甲方应当在收到乙方支付的全部合同款项后的五个工作日内给乙方开具正式的等额发票。C.所有权转移：甲方在收到乙方支付的所购人脸识别技术解决方案的全部款项之前的交付行为并不视为产品所有权的转移，双方另有约定的除外。4.安装调试乙方将作为甲方的指定经销商，负责为从乙方购买产品的客户提供产品的安装调测服务和必要的培训。其中，乙方需要得到甲方的交付认证后方可为其客户进行安装调测服务。如乙方没有交付能力，则将由甲方进行安装调测服务，乙方向甲方支付实施费用，实施费用为产品的指导目录价格的5%。第六条产品保修1.保修期4/9甲方对所售的人脸识别技术解决方案提供【1】年保修，保修期从乙方为其客户安装验收合格之日或甲方为乙方提供相关产品后的第【31】个日历日起算，以先到者为准。2.保修范围在保修期内，如果人脸识别技术解决方案相关产品或服务出现任何非人为故障，甲方负责提供免费保修服务。但是，以下情况不属于免费保修的范围：I.错误或不适当使用、维护或保管导致的故障或损坏，如：不当搬运、跌落或不当外力挤压、接触或暴露于不适当温度、水浸或潮湿环境等导致的产品或部件碎裂、锈蚀、损坏等；II.由非甲方或甲方授权机构或人员安装、修理、更改、添加或拆卸造成的故障或损坏；III.因不可抗力或意外事件造成的故障或损坏；IV.其他非因产品本身质量问题导致的故障或损坏。3.保修方式甲方应当在收到乙方或其客户的电话、邮件、书面等方式的故障通知后的48个小时内给予反馈。软件维保，对于乙方销售的甲方人脸识别技术解决方案的软件维保，在维保周期内由甲方提供相应技术支持，甲方优先考虑远程技术支持方式进行处理，如远程无法解决的情况下，也可以委托具有相关经验的其他机构人员或本公司工程师现场支持处理。硬件维保，对于乙方销售的甲方人脸识别技术解决方案的硬件维保，在维保周期内由甲方提供相应技术支持或更换服务，甲方优先考虑远程技术支持方式进行处理，如远程无法解决的情况下，也可以委托具有相关经验的其他机构人员或本公司工程师现场支持处理。第七条保密条款甲乙双方应按照本合同附件一的保密协议，严格履行保密义务。第八条合同变更和解除1.合同变更经双方协商同意，可以变更本合同。本合同的变更需以书面补充协议的形式进行，经双方签字或盖章后生效，补充协议与本合同具有同等效力。2.合同解除任何一方有证据表明对方已经、正在或将要违约，可以中止履行本合同，但应及时通知对方。若对方继续不履行，履行不当或者违反合同，一方可以解除合同并要求对方赔偿损失。第九条违约责任除不可抗力外，乙方每延迟付款一天应向甲方支付相应合同价款的0.5%作为违约金，但是该违约金最高不应超过相应的合同价款50%。第十条法律适用及争议解决1.法律适用：本合同适用中华人民共和国法律并应根据中华人民共和国法律解释。5/92.争议解决：在本合同的实施过程中，如有争议，双方应当通过友好协商的方式进行解决。如不能通过协商解决，可在甲方所在地的具有管辖权的人民法院起诉。第十一条协议生效及其他1.合同生效：本合同自双方签字或盖章之日起生效。2.条款独立：本合同任何条款的无效或不可强制执行并不影响本合同其它条款的效力及可强制执行性。3.合同文本：本合同文本一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力。（本页以下无正文）甲方：北京XX科技有限公司乙方：授权代表（签字）：授权代表（签字）：6/9附件一.保密协议第一条定义1.“保密信息”本协议所指保密信息是本协议一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的明确标注或指明是“保密”的相关业务和技术方面的书面或其它形式的资料和信息，包括但不限于商业秘密及相关业务信息等等。其中，本协议中的甲方作为披露方时，其信息披露主体包括甲方及其关联公司；本协议中的乙方作为披露方时，其信息披露主体包括乙方及其关联公司。前款的商业秘密包括但不限于：技术方案、工程设计、电路设计、制造方法、配方、工艺流程、技术指标、计算机软件、数据库、研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数据、试验结果、图纸、样品、样机、模型、模具、操作手册、技术文档、相关的函电、用户应用数据，客户名单、行销计划、采购资料、定价政策、财务资料、进货渠道，等等。前款的相关业务信息包括但不限于：在合作过程中，接收方从披露方获得的与合作有关或因合作产生的开发系统、其他相关软件源代码、目标码、以及相关信息或其他性质的资料，无论以何种形式或载于何种载体，无论在披露时是否以口头、图像或以书面方式表明其具有保密性。其中，上述保密信息可以以数据、文字及记载上述内容的资料、光盘、软件、图书等有形媒介体现，也可通过口头等视听形式传递。披露此类保密信息的方式包括但不限于信函、传真、备忘录、纪要、协议、合同、报告、手册、软件代码、图纸、电子邮件等，或以口头方式披露并以书面方式确认为保密信息。2.“关联公司”本协议的“关联公司”是指协议一方目前或将来直接或间接拥有或控制、正在拥有或正在控制的，或者与其他公司处于共同控制的企业、公司或其他实体，但仅当所有权或控制状态仍然存在时，方可认为该企业、公司或其他实体为关联公司。在本定义中，“控制”一家企业、公司或其它实体是指直接或间接有权指导、或者通过管理和政策指导一家企业、公司或其它实体，无论是否：（i）通过拥有有表决权的证券而直接或间接选举、任命董事会或类似管理机构的半数以上成员；（ii）通过合同；或者（iii）通过其它方式。第二条保密责任1.甲乙双方互为保密信息的披露方和接收方，负有保密义务，承担保密责任。7/92.接收方未经披露方书面同意不得向第三方公开和披露任何保密信息或以其他方式使用保密信息。接收方也须促使自己的代表不向第三方公开或披露任何保密信息或以其它方式使用保密。除非披露、公开或利用保密信息是双方从事或开展合作项目工作在通常情况下应承担的义务（包括双方今后依法律或合同应承担的义务）适当所需的。3.接收方均须把保密信息的接触范围严格限制在因本协议规定目的而需接触保密信息的负责任的代表的范围内；4.除经过披露方书面同意而必要进行披露外，接收方不得将含有保密信息的资料复印或复制或者有意无意地提供给他人；5.如果合作项目不再继续进行或其中一方因故退出此项目，经披露方在任何时候提出书面要求，接收方应当在五（5）个工作日内销毁或向对方返还（具体需根据披露方指示）其占有的或控制的全部保密信息以及包含或体现了保密信息的全部文件和其它材料并连同全部副本。6.接收方保证该保密信息仅用于与合作有关的用途或目的。7.接收方保证对披露方所提供的保密信息予以妥善保存。8.接收方保证对披露方所提供的保密信息按本协议约定予以保密，并至少采取适用于对自己的保密信息同样的保护措施和审慎程度进行保密。9.接收方保证保密信息仅可在从事该项目研究的负责人和雇员范围内知悉。在接收方上述人员知悉该保密信息前，应向其提示保密信息的保密性和应承担的义务，并保证上述人员以书面形式同意接受本协议条款的约束，确保上述人员承担保密责任的程度不低于本协议规定的程度。10.经披露方提出要求，接收方应按照对方的指示将含有保密信息的所有文件或其他资料归还给对方，或者按照对方的指示予以销毁。项目终止后，披露方有权向接收方提出书面要求将保密信息资料交还。第三条例外规定本协议上述第二条规定的义务不适用于以下信息：(i)披露方披露该信息前，接收方已经掌握且不承担保密义务的信息；(ii)披露时已经进入公众领域或披露后进入公众领域的信息，而且接收方并未违反本协议或者关联公司和/或顾问并未违反其承担的相应义务；(iii)接收方从第三方合法取得的信息且无须承担保密义务，而且据接收方所知，该第三方并未违反与该信息相关的保密义务；(iv)接收方或其关联企业未使用保密信息独立开发的信息；8/9(v)披露方书面同意发布的信息。主张适用上述例外规定的协议一方应当举证证明上述例外情况。如果法律、法院或政府机构的命令依法要求接收方披露由披露方提供的保密信息，接收方应当（除非法律禁止）及时通知披露方，以使披露方能够为保密信息寻求其认为合适的保护。接收方按该等要求披露保密信息不视为违反本协议。第四条拒绝协议各方有权在作出任何披露前拒绝接受本协议项下的任何信息；协议一方拒绝接受时另一方仍然披露的信息不适用本协议中规定的保密义务。本协议并不要求协议任何一方披露任何特定信息。第五条未授予许可本协议并未授予或转让任何许可或任何其它权利（包括但不限于专利、版权、商标或商号）；本协议并未要求披露方必须向接收方授予或转让该等权利。接收方不得基于或使用本协议项下取得的任何保密信息在任何国家申请专利或其它法定保护；当披露方要求时，该等专利或法定保护必须无偿转让给披露方。披露保密信息并不构成接收方的任何在先使用权。第六条不得实施反向工程对于接收方取得的保密信息所构成、相关或产生的任何软件、硬件、技术或任何有形或无形物品，接收方不得实施反向工程、拆解、反编译或以其它方式实施分析。第七条保密期限本协议的保密义务的期限为自本协议签订之日起永久保密；但是，当有下述事件之一发生时，保密义务提前终止：（1）披露方依法或自愿公开；（2）披露方书面通知接收方解除保密义务。第七条违反保密义务的责任若任何一方违反本协议约定造成对方保密信息泄露，则应当承担相应的法律责任，并赔偿由此给对方造成的全部经济损失以及对方因争取执行其在本协议项下的权利而发生的一切合理费用和开支（包括但不限于公证费、调查费、诉讼费用和律师费用等）。第八条其它本协议作为销售代理合同的附件，为销售代理合同不可分割的一部分，与销售代理合同具有同等法律效力。9/9',)