《民法典》修订版：集团客户交易框架、物资采购与买卖合同补充协议解析

('集团客户买卖框架合同要点：［公司］向客户/大客户长期销售产品供其企业内部使用，客户/大客户向［公司］支付价款。双方就定义、订购、产品和服务、客户的职责、价款和支付、交付、所有权和风险、验收产品变更、质量保证（保修）、保外支持服务、抗辩和补偿、责任限制、出口管制、权利和许可、保密、隐私权及公开、通知、电子通信、期限和终止、一般条款、保修信息、合同明细（产品/服务描述、部件号或规格型号、价格、前置期）、客户关联方列表、支持服务等事宜作出约定。合同编号：生效日期：客户名称（以下简称“客户”）地址客户代码（如有）联系人部门和职务联系电话电子邮箱［公司］名称（以下简称“［公司］”）地址联系人部门和职务联系电话电子邮箱本协议由指明的［公司］与客户代表其自己及其各自的关联方签署。在本协议中，客户和［公司］单方分别被称为“一方”，共同被并称为“双方”。本协议由首页、条款和条件、相关附件及根据本协议签发的订单及其各自援引的相关文件和网络资源构成，统称为“本协议”。本协议自生效日起生效至年月日到期（期限），除非根据本协议约定被提前终止或续展。本协议一式份，［公司］执有两份，客户执有份为凭。双方在下面签署本协议，表明双方同意本协议的全部内容。客户签署和确认：［公司］签署和确认：客户名称：［公司］名称：代表人（正楷或打印）：代表人（正楷或打印）：代表人签字：代表人签字：部门和职务：部门和职务：日期：日期：条款和条件1.定义除双方另有约定或根据上下文另有解释外，本协议使用的下列用语均具有下述含义：1.1.本协议：是指本协议及本协议附件以及根据本协议签发的订单等交易文件。1.2.产品：是指本协议附件《合同明细》中描述的［公司］向客户提供的［公司］或第三方品牌产品。如本协议未描述产品，则产品是指客户发出并按本协议确认的生效订单中所列出的产品。产品包括作为独立单元提供的部件，以及作为服务组成部分的或用于支持服务的设备、设置等物品。1.3.供货商：是指经［公司］或［公司］关联方授权营销［公司］产品的［公司］产品经销商、代理商和/或分销商，或其他［公司］指定的向客户提供产品的第三方。1.4.软件：是指在产品交付时随产品提供的、用于与产品有关的用途的任何计算机软件，包括随产品附带的任何软件及已嵌入产品的固件。1.5.价格通知：是指［公司］以产品通告形式或其他形式，将产品价格变化告知客户的书面通知，包括电子传输方式。1.6.最终用户：是指以自已使用或在自己的组织内部使用，而非以转售或分销为目的购买的产品和或服务的任何个人或组织。1.7.服务：是指基于本协议或服务条款执行某项任务、提供意见和建议、帮助或允许访问［公司］的某些资源（如访问信息数据库）。1.8.合同明细：是指作为本协议附件或双方另行通过增补协议方式确认的用于明确可供产品或服务及其价格等业务信息的文件。1.9.文档：指［公司］最新公布的产品或服务任何技术和支持说明。1.10.保修：见第10.1款定义。1.11.关联方：一方的关联方是指由一方直接或间接控制；或直接或间接控制一方；或与一方共同控制同一家机构或能对其施加重大影响；或与一方受同一家机构直接或间接控制的机构。这里的“控制”是指直接或间接拥有控制或影响某机构经营管理决策的权利，无论是通过所有权还是有投票权的股票，通过合同还是其他方式。2.订购2.1.客户及本协议附件指明的客户关联方均可援引本协议，通过书面订单向［公司］采购本协议项下产品和相关服务。本协议条款和条件均适用于所有被接受的订单。客户同意，在客户关联方在本协议项下订购了任何产品，客户关联方将受本协议条款和条件约束，客户在此保证其关联方将遵守本协议的条款和条件。依本协议签发的每个订单是相互分离的交易，在法律上互相独立。2.2.订单应采用［公司］提供或同意格式，并通过传真、邮寄或双方同意的电子商务方式发送。订单只有经［公司］确认后方可生效。订单应包含数量、产品、价格、付款时间、运送指示及交货日期。除本协议允许在订单中规定的内容外，订单中其他与本协议不符的或附加的内容均视为不存在。2.3.客户如需变更或撤销订单，应在交货日之三十（30）日前书面通知订单接收方。订单接收方于收到订单变更通知后五（5）个工作日内以电子邮件或传真方式通知客户是否接受。［公司］可就客户变更或撤消生效订单按附件［合同明细］规定收取订单更改费用。3.产品和服务3.1.［公司］按本协议规定向客户提供本协议附件《合同明细》中约定产品及相关服务。如无其他约定，产品的规格配置以装箱单或实际配置为准。产品中如有非［公司］品牌产品，这些产品是为提高［公司］产品的性能和适用性作为配套产品提供。3.2.［公司］的服务按［公司］的相关服务条款或服务政策提供。4.客户的职责客户陈述和保证：4.1.客户申请保修或其他支持，将提供交易收据或发票的复印件来证明购买行为；4.2.客户获得的产品和服务将仅限于客户及其关联方在其企业内部使用，客户不会将产品转售、租赁、转让或以其他与本协议约定不符的方式提供给任何第三方；4.3.客户将自行对使用产品或服务所获得的结果负责；4.4.客户将保留适当的业务和财务记录以表明其遵守本协议，根据［公司］的合理要求，客户应向［公司］提供相关的业务和财务记录，以证实其完全遵守了本协议的条款；4.5.除非［公司］另有没明确授权，否则客户将不会就［公司］或产品做任何陈述和保证，或代表［公司］采取任何行动或作出任何承诺；并且4.6.客户同意为［公司］提供充分、合理和安全地访问客户设施和系统的权利，以便［公司］履行其在本协议项下的义务。5.价款和支付5.1.［公司］可不时或根据客户要求，以产品通告或其他形式，将当期产品价格告知客户。除非在本协议附件或订单中另有约定，订单中确认的价款是将产品交付至订单指明交货地点的价格。除非另有明确约定，否则在交货地点因交货发生的吊装、卸载及点验等处置费用均由客户承担。5.2.［公司］在产品发运后将向客户发出付款通知，客户应在收到付款通知后十（10）个工作日内支付通知的价款。［公司］有权根据其单方的判断，要求客户在产品发运前支付价款或通过信用证支付。如果客户未能遵守本协议或相关的信用条款和限制，［公司］可以停止向客户发运和交付，且无须对此承担任何责任。5.3.所有付款均应支付至附件［合同明细］规定的或［公司］另行通知的银行账户，如指定的银行账户信息发生变动，以［公司］另行书面通知为准。5.4.客户应在支付价款当日将有效付款凭据传真给［公司］。［公司］收到客户价款后十（10）个工作日内开具符合法律规定的发票，并按本协议约定交付给客户或客户指定的接收人。客户应提供正确的发票接收地址。［公司］开具发票并不意味着发票对应的价款已经支付。5.5.客户应按期付款，如有任何应付款到期未付的，应按延期支付款项的金额按日息万分之四（0.04%）支付滞纳金。在到期未付价款结清前，［公司］可暂停后续交货，且不影响其依法享有的其他权利。［公司］只有在收到购买产品或服务的全部付款后方有义务提供本协议项下的保修及支持服务。5.6.除针对［公司］所得征收的税款外，有关产品和服务的所有税费均由客户负责。6.交付6.1.订单或订单确认书中的交付日期均为预计交付日期。［公司］将尽合理努力在预计的日期交付。［公司］按本协议约定将产品送交附件［合同明细］或生效订单指定交货地点的指定收货人。除非另有约定，否则，将产品交付至指定交货地点的运输由［公司］承运商负责。6.2.客户保证指定收货人履行合理有效的收货手续，以下视为客户有效签收：（1）在交付单据上加盖收货人公章或其他有效印章（如收货确认章）；（2）由收货人代表签收；或（3）产品在客户指定交货地点入库。客户收货手续不完备而导致延迟或无法交付的，［公司］对此不负任何责任，客户应承担因此产生的额外仓储、运输等费用及延迟交付产品的风险。6.3.在［公司］产品供应能力因不可抗力或其他非［公司］可合理控制的因素受到限制的情况下，［公司］可根据其合理判断，减少或延迟向客户的交付。7.所有权和风险7.1.［公司］在约定的交付地点将产品交付给客户或客户指定收货人后，产品的所有权转移给客户或客户指定的出租人。产品交付前的毁损和灭失风险由［公司］承担，产品交付后此类风险由客户承担。7.2.如［公司］在本协议项下交付的产品为软件或包含软件程序或代码（软件），则软件是按其随附的许可协议所授予的许可使用而非销售，软件受版权保护且所有权归权利人保留。客户根据许可协议指明的方法接受软件的许可条款。如客户不接受许可协议，客户可书面通知［公司］并在收到软件后十（10）天内将软件的所有拷贝返还给［公司］。8.验收8.1.客户将被视为已经接受产品，除非客户在产品交付后或根据约定由［公司］负责安装后十（10）内书面通知［公司］交付的产品不符合本协议约定。8.2.如经［公司］确认交付的产品存在上述通知的不符，则［公司］将按照产品保修政策为进行修理、更换或退货。9.产品变更9.1.客户可根据其业务需要，要求对产品型号、配置进行变更，［公司］将在收到客户书面通知后三十（30）日内给客户的需求以充分的考虑并作出答复。如［公司］同意该变更，将通知客户此变更对价格的影响。［公司］将尽合理商业努力满足客户上述要求，客户应承担相应的变更费用。9.2.客户有权不时提议，要求在本协议中增加［公司］其他产品。如双方同意在本协议中加入［公司］其他产品，将签署本协议的增补协议，新加入的产品即成为本协议项下的产品。9.3.在不降低产品功能和适用范围的情况下，为满足健康、安全、环保或法律法规的其他要求，［公司］可对产品做合理的变更。9.4.如因上游供应商不能继续提供产品部件或其他［公司］不能控制的原因，导致现有型号/配置产品停产或变更，［公司］可提前一（1）个月书面通知客户，在收到［公司］通知后十五（15）日内，客户可选择下单在合理可行的范围内做最后一次采购（最终采购），客户也可以按下面规定，要求［公司］提供替代产品。9.5.对客户已订购的生效订单项下尚未交付的产品，如有任何变更，［公司］可用其他功能类似但不低于原产品性能的产品替代已确认的产品。9.6.客户同意将按［公司］的要求或允许［公司］在产品上安装强制性的工程变更（如基于安全要求所做的变更）。拆卸下来的任何部件都成为［公司］的财产。客户陈述，在将拆卸下来的部件的所有权和占有权转让给［公司］前，客户将获得产品拥有者和任何留置权人的许可。10.质量保证（保修）10.1.［公司］保证产品在相关保修期内将不存在材料和工艺上的缺陷，并符合［公司］正式发布的规格及法律规定的强制标准和规范。产品将使用新的部件或性能等同于新部件但使用过的部件制造。无论产品以何种状态生产，［公司］的保修政策均适用。为避免疑问，在本协议中，“保修”是指［公司］就产品质量所作的保证，以及就违反保证的产品为用户提供的救济。保修可能被称为“保证”“质量保证”“质量担保”“质保”“三包”“包修”“品质保证”“品质担保”及“保固”或“保用”。本协议项下的“保修”均可被读作“保证”或“质量保证”。10.2.如认为任何产品不符合上述保证，客户应：（1）立即将此类不符的情况书面通知［公司］；（2）根据［公司］指示执行产品退返；并（3）根据［公司］的要求预付运费将产品退返至［公司］指定的地点。10.3.产品经［公司］确认不符合保证的，［公司］将根据其选择，按本协议附件［保修信息］中明确的或由［公司］另行通知的保修政策对产品进行修理或更换，如通过修理或更换无法解决的，则按购买或退返时的价格对产品进行退货，以较高者为准。如对产品进行更换，则退返的产品将归［公司］所有。10.4.例外以上保证不适用于以下情形：（1）误用、滥用、未按使用说明使用、不可抗力事件、意外及未经［公司］授权的修理或更改导致的故障；（2）任何非由［公司］提供或负责的第三方产品或服务引起的故障；或（3）在非由［公司］指定的操作环境中使用或存储导致的故障。如产品标签被移除或修改，上述保证将失效。10.5.除非另有书面明确，否则所有服务、样机及测试用机均“按现状”提供，不附带任何类别的保证，［公司］也不就此类产品施工任何其他补偿。10.6.上述保证是［公司］就产品所作出的全部保证，取代所有其他明示或默示的保证或条件。［公司］不保证：（1）产品能够不间断和无错误地运行和使用；或（2）［公司］能够更正所有瑕疵。对本协议的任何履行以及任何对产品和服务的描述均不视为保证，无论是明示的还是默示的。除非事先向［公司］说明并由［公司］对产品做定制化的设计，否则产品仅适用于常规用途和使用方法，不适用于那些可能产生财产或人身损害后果的应用。10.7.本协议项下的保修仅适用于客户，客户不得将其转让给任何第三方。就本协议项下交付的产品，无论其如何转让，［公司］仅针对客户提供本协议约定的保修。［公司］对客户之外的任何第三方均无义务就本协议项下产品提供任何保修。如客户无论因任何原因将本协议项下产品转售或提供给任何第三方，应向该第三方准确和完整地说明产品适用的保修和服务政策。10.8.无论本协议是否有相反规定，各类外部装置、非在［公司］工厂安装的辅件和/或零部件以及任何第三方产品的保证，均应按该产品、辅件和/或零部件的制造商的相关政策执行，［公司］将在其力所能及的范围内，把其从此类产品、辅件和/或零部件提供商处得到的保证按原样转给客户，但［公司］对此类产品、附件和/或零部件不提供任何保证。各类软件的保证按软件使用许可协议规定执行。11.保外支持服务［公司］可能会在保修范围外就产品提供升级或扩展服务，获得此类服务可能需要另外支付费用。客户可登录［公司］支持服务网站查阅或向［公司］索取此类服务的列表及相关条款和条件。为更好地为客户提供支持和服务，在不影响［公司］与客户生效协议及客户现有权利的前提下，［公司］可以不时修改其服务和支持条款。［公司］的保修及其他服务均可由［公司］或［公司］指定的授权服务商提供。12.抗辩和补偿12.1.如客户因本协议项下由［公司］提供的［公司］品牌产品被任何第三方提出侵犯专利权或版权的指控、索赔、调查或处罚，［公司］将承担费用为客户提供抗辩，并支付法院最终裁定的所有费用、损害赔偿及律师费，前提是客户应：（1）及时将相关索赔书面通知［公司］；（2）允许［公司］主导抗辩及相关的和解谈判；并（3）为［公司］提供所有合理和必要的协助，包括提供需要的信息及出具授权文件等。12.2.如此类索赔已经提出或可能被提出，客户同意允许［公司］对产品进行修改或用在功能上至少等同的产品对受影响的产品进行替换，以便使客户能够继续使用产品。如［公司］认为这些备选方案均不合理和可行，客户应根据［公司］的书面要求将产品退还给［公司］，［公司］将按根据公认会计原则确定的产品账面净值为客户退款。12.3.以上是［公司］就侵权索赔对客户承担的全部义务。对因以下原因导致的索赔，［公司］不承担任何义务：（1）客户提供的任何与产品合并或结合的设备；（2）客户擅自修改产品；（3）将产品与非由［公司］作为系统提供的任何产品结合、运行或使用，或将产品与任何非由［公司］提供的产品、数据、设备或业务方法结合、运行或使用；（4）［公司］对客户规格或要求的执行；或（5）完全由第三方产品导致的侵权，而非因与［公司］品牌产品结合导致。13.责任限制13.1.在某些情况下，如因［公司］的过错或其他责任导致客户损失的，客户有权要求［公司］赔偿，在此情况下，［公司］在本协议项下向客户承担的责任均仅限于直接的可计算损失，且总计不超过五十（50）万元人民币或［公司］就与索赔相关的产品或服务所实际收到的客户支付的价款，以较高者为准。此限制同样适用于［公司］的供应商。这是［公司］及其供应商累计承担的最大责任。但尽管如此，以上责任限制不适用于：（1）人身伤亡损害赔偿；（2）不动产或有形动产的损害赔偿；以及（3）［公司］在第12条项下的义务。13.2.无论在任何情况下，且不论本协议是否有其他相反规定，［公司］及其供应商均不对任何特别的、偶然的或间接的损害赔偿，以及因业务中断产生的损失（包括但不限于宕机时间费用）、名誉损失、利润损失、业务损失、任何记录或数据的丢失或损坏以及任何第三方就损害赔偿向客户提出的索赔（第12条另有规定的除外）承担责任，而无论是否事先已经被告知该类损失或损害发生的可能性。［公司］不对客户获取替代产品、技术、服务或权利的费用承担责任或义务。14.出口管制本协议项下产品和服务可能受制造地、相关部件或技术来源地及相关国际条约关于进出口管制法律的约束，客户保证遵守所有这些相关法律规定。无论客户是否就产品的最终目的地向［公司］做了任何披露，未经获得所有必要的相关政府机关或部门的许可和批准，客户均不得将本协议项下的任何产品、技术资料或产品中集成的系统直接或间接出口至任何［公司］向客户交付产品的地点之外的任何国家或地区。15.权利和许可本协议各方仅授予另一方本协议明确规定的许可和权利。除此之外，本协议并未默示地授予任何一方任何其他未明确规定的许可或权利（包括专利下的许可或权利）。未经另一方书面同意，任何一方均不得在其任何营销材料和出版物中使用另一方或其关联方的商标、商号或其他商业标识。16.保密、隐私权及公开16.1.双方之间在本协议签署及履行时可能会接触到另一方的保密信息。双方因此交流的保密信息受年月日双方和/或双方各自的关联方所签署的第号保密协议的约束。16.2.［公司］及其关联方将在其经营业务的任何地方存储、处理和使用客户的交易及联系信息。上述信息将为双方的合作关系而处理和使用。［公司］也可能为业务目的将客户提供的个人信息提供给［公司］的承包商、业务伙伴及指定方，或者根据法律的要求披露客户提供的信息。如客户向［公司］提供属于第三方的个人信息，客户应保证履行了法律要求的相关义务（包括但可能不限于：已经通知了该第三方或已经获得了该第三方的同意）。客户同意并允许［公司］及其关联方根据［公司］隐私政策存储和使用客户的联系信息，包括姓名、业务电话号码和业务电子邮件地址。16.3.未经［公司］高级主管人员的事先书面同意，客户不得就其与［公司］的关系及本协议发布任何新闻或公告。17.通知按本协议要求发出的所有通知均应采用书面形式，并通过亲交本人、邮寄、快递或传真方式发送至各方在本协议首页指定的地址或一方经提前五（5）个工作日以书面形式另行通知的其他地址。亲交本人的通知被视为在递交时收到；如邮寄或快递，则视作投邮或发送后第二（2）天收到；如提供传真或电子邮件发送，传真或电子邮件发出后的第一（1）个工作日视为送达。18.电子通信本协议各方均可通过电子方式与另一方通信，并且此类通信在相关法律允许的范围内可被视为经签署的书面文件。电子文档中包含的识别代码（称为用户标识）应足以验证发件人的身份和文档的真实性。19.期限和终止19.1.本协议自首页约定的生效日起生效，如未指明生效日，则本协议自最后一方签署日起生效，并在首页约定的期限内有效。本协议期限可经双方书面同意后进行续展。19.2.在本协议任何一方在履行完其在本协议项下义务（如订单）情况下，均可随时经提前三十（30）天书面通知另一方终止本协议。如一方违约且在守约方发出要求改正的书面通知后合理期限内未采取有效补救措施，另一方可终止本协议。19.3.本协议期满或终止后，那些根据其性质应当延续其效力的条款，例如标题为“抗辩和补偿”“责任限制”“保密、隐私权及公开”“出口管制”“权利和许可”“通知”“期限和终止”“一般条款”等条款，在保护双方权利所必要的限度内应当延续并继续有效。本协议的条款和条件将适用于［公司］与客户在本协议结束后实际执行的采购活动，除非双方另行签署了适用的协议。20.一般条款20.1.转让未经［公司］事先书面同意，客户不得出售、转移、转让或分包本协议或本协议项下的任何权利或义务，或对本协议或本协议项下的任何权利设置抵押、担保或其他他项权。［公司］不得不合理地拒绝或延误作出此类同意。客户可在发生控制权变更情况下转让本协议，不视为对本协议的违反。［公司］可将本协议的部分或全部转让、转包或分包给任何其任何关联方。本协议对符合本协议约定的各方承继人、受让方、接管人和信托人具有约束力。20.2.全部协议本协议是双方就本协议标的所达成的唯一和全部的协议，并取代此前双方就本协议标的所做的任何口头或书面的交流、声明、谅解或协议，但保密协议除外。任何一方达成本协议均并未依赖任何未包含在本协议中的承诺、陈述、保证或条件。对本协议的任何变更或修改只有以书面形式作出，并由双方各自的充分授权代表签字或加盖各方有效印章确认后方为有效。尽管如此，［公司］有权修改本协议中援引的产品保修政策以及保外支持服务政策，并可通过发布产品或价格通告等方式以对可供产品及其报价进行更新。20.3.优先顺序如本协议条款和条件、本协议附件及基于本协议签发的订单等文件的条款之间如有冲突或不明确，本协议条款和条件优先适用，但本协议另有明确规定允许在附件及订单中特定条款除外。订单及订单确认书（如有）仅用于传递信息，除产品部件号、产品描述、价格和数量外，订单和订单确认书中的任何条款和条件均无效，并被本协议及相关附件取代。20.4.可分割如本协议的任何条款被确定为无效，并且可以在不改变本协议实质内容的情况下被删除，则该无效的条款将被分割出本协议，其余条款仍将继续具有完全的效力。20.5.弃权除非以书面形式作出并经弃权方签署，否则对本协议任何条款或条件的弃权均是无效的。放弃追究违反本协议任何条款和条件的行为不得被视为对随后的违约行为的弃权，无论违约行为的性质是否相同。20.6.不可抗力任一方均不对因火灾、水灾、政府命令、骚乱等不可抗力原因引致的延迟履行或不履行承担责任，但受影响的一方应及时通知对方，并在合理期限内提供合理可靠的相关书面证明文件。20.7.管辖法律和争议解决本协议受中华人民共和国大陆司法管辖区（为避免疑问，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律管辖并按其解释。因本协议解释和执行发生的争议，均应经双方尽最大努力协商解决，在合理期限内协商解决未果的，双方同意提交［公司］所在地有相应管辖权的人民法院专属管辖并裁决。本协议各方在就另一方未履行其义务前应给予另一方履行义务的合理机会。本协议各方同意将不在诉讼事由发生两（2）年后采取由本协议引起的或与本协议相关的法律行动，除非相关法律另有规定不得以约定方式对其进行排除或限制。20.8.法律费用如果［公司］或客户任何一方为强制执行其在本协议项下的权利而聘雇了律师或发生了其他法律费用，胜诉方有权要求败诉方承担合理的律师费及其在法律行动中发生的任何其他成本和费用。20.9.副本本协议可以采用对应副本方式签署，所有这些副本将构成同一和同样的文件。20.10.附件以下文件并入本协议并构成本协议的组成部分：附件一：保修信息附件二：合同明细–价格、产品和服务描述附件三：客户关联方列表附件四：支持服务（略）附件一：保修信息按［公司］产品随附或适用的保修文件执行。［公司］保修政策的下列内容相应调整：1.保修政策中所提及的“您”均指本协议中的客户，所提及的“［公司］”是指本协议定义的［公司］或［公司］关联方；2.在适用随附标准保修政策的情况下，客户就个别产品寻求保修的，不需要提供产品原始购买发票，但应提供正确的发票日期及相关产品信息，供［公司］授权服务机构核实产品是否属于本协议项下供应的产品以及是否属于保修范围；3.客户寻求保修时应提供保修凭证，合理协助［公司］授权服务机构做保修记录。如根据本协议附件［合同明细］或双方确认的生效订单，产品是“按现状”交付，则表明双方了解并同意，无论本协议是否有其他相反规定，［公司］将无义务对交付的产品提供任何保修和其他服务。此时本协议中有关产品保修及其他支持服务的约定均不适用。附件二：合同明细价格、产品和服务描述产品/服务描述部件号或规格型号价格前置期此附件二可根据［公司］与客户的约定随时修改。根据［公司］的选择，［公司］可通过客户产品目录或网站向客户提供本附件二的信息。备注：1.发票应以高于或低于客户订单时［公司］设定的价格为准。2.除非经［公司］批准，上述价格或折扣不得与任何其他折扣或促销结合使用。3.客户仅可向需要了解的客户员工或承包商披露价格或折扣。未经［公司］事先书面批准，客户不得向任何第三方披露［公司］的价格或折扣。4.上述价格仅适用于直接从［公司］购买。5.从［公司］渠道转售商处购买的产品或服务，应按转售商自行规定的条款、条件和价格执行，［公司］对转售商的价格不作任何干预。附件三：客户关联方列表客户关联方名称客户关联方地址如本协议所述，上述客户关联方可根据本协议向［公司］下订单，但须满足以下条件：1.符合［公司］的信用要求；或2.［公司］收到客户为其关联方出具的付款保函。如客户为非企业单位，关联方是指客户组织体系内的附属单位。附件四：支持服务（略）物资采购合同要点：甲方（买方）向乙方（卖方）购买物资，具体产品、价格需由另外的订单约定。本合同中约定价格和支付一般条款、供货范围、交货条款、质量保证、知识产权、保密等条款。含有附件1：产品明细格式技术，附件2：技术规范/项目变更/技术分工格式，附件3：备件、备件价格和专用工具清单格式，附件4：文件清单格式，附件5：卖方供应商明细表格式和附件6：到货通知单格式。合同编号：甲方（买方）：统一社会信用代码：乙方（卖方）：统一社会信用代码：鉴于：为提高采购和供应效率和效益，买卖双方在充分、友好协商的基础上，以《中华人民共和国民法典》为依据，制定本物资通用采购合同，明确采购和供应过程中各项商务执行规则和约定。双方一致同意，本采购合同为买卖双方长期商务合作框架性合同，不涉及具体产品、项目等信息，仅作为买卖双方供需关系发生时的必要前提条件和商务合作依据，经双方同意签字盖章后，作为采购合同的一部分，双方共同遵守履行。自本采购合同签订之日起，采购产品的基本信息、交货数量、交货期、产品价格等以专用采购合同的形式进行明确，采购合同经买卖双方签字盖章后作为采购执行、结算的重要依据。同时，采购合同执行的各项商务要求遵照本采购合同规定。1.合同组成部分本合同各组成部分如下：1.1.合同文本1.2.附录一：产品明细格式技术1.3.附录二：技术规范/项目变更/技术分工格式1.4.附录三：备件、备件价格和专用工具清单格式1.5.附录四：文件清单格式1.6.附录五：乙方供应商明细表格式1.7.附录六：到货通知单格式1.8.补充协议、专用合同（若有）2.价格和支付条款2.1.本合同产品总价以专用合同条款为准，具体见附录一。2.2.乙方应保证专用合同附录一中规定的价格为合同执行期间应支付的最高价格。2.3.双方特别申明并一致同意，在本合同履行期内，甲方可以保留选择价格更低的供应商供应本合同产品的权利，在不涉及甲方知识产权的情况下，乙方可以将本合同产品以更低的价格卖与其他采购方，但乙方需同时通知甲方，同时，甲方应以最低的价格支付后续交付的合同产品。2.4.乙方对提供给甲方的产品价格做如下承诺：（1）乙方提供给甲方的产品价格为乙方在市场上的最低价格；（2）乙方所提供的产品价格合理，且利润空间控制在合理范围之内；（3）乙方绝不存在任何价格虚高和欺诈行为；如果乙方没有履行上述（1）（2）（3）条的内容，乙方承诺无条件承担给甲方造成的所有损失，并退回价格虚高部分的差价。2.5.合同价格包括设备和材料的设计、制造准备、制造、包装、运输、保险、装卸、调试、认证、检验及验收、向政府机构报检（如有）、清关及办理相关进口许可单证、试运行服务、质量保证、车辆维保及接口管理等发行合同标的全过程产生的所有成本和费用。合同所含税费按国家法律及政策规定，一切税费由乙方承担。2.6.产品价格如为系统打包价格，则乙方应在合同签订后日内向甲方提供组成系统的各相关产品的分项明细及报价。2.7.乙方应提供质保金或质量保函作为质量担保，买卖双方一致同意选择如下第种方式：（1）买卖双方协商一致，由乙方在甲方财务账户上预留质保金，按照双方签订的预留质保金协议执行。（2）由乙方在合同约定交付的最后交货期后个工作日内提供一份不可撤销的、无条件的银行质保保函，保函金额为合同金额的%。（3）依据买卖双方签订的质量承诺协议执行。2.8.乙方产品经甲方检验验证合格入库后，凭增值税发票等有效凭证和合同产品入库单办理付款手续。2.9.所有甲方发生的、根据合同规定或其它规定由乙方负责的成本、损失、费用、违约等，可以由甲方从甲方应向或将向乙方支付的款项中扣除或作为债务支付。2.10.乙方因甲方技术要求降低或甲方相应政策变化等采购要素变化而获得合同产品成本优惠（包括但不限于有关合同产品的材料或部件的价格优惠），必须适当降低合同产品价格使甲方应享有这种成本优惠。2.11.乙方产品投入使用或已付款结算并不免除乙方对产品的质量担保，如产品在到货或使用过程中，出现与合同规定不符的情况，甲方仍有权利对乙方采取相关制约措施包括但不限于索取违约金、要求换货、要求对产品进行修理、拒收产品和/或中止全部或部分合同、法律补救等。2.12.合同支付条款为：以招标方式或竞争性谈判确定的国内采购合同，产品验收合格，甲方财务收到正确的发票后天支付货款，结算方式为承兑汇票、云信或银行转账。3.供货范围3.1.供货范围3.1.1.乙方同意在合同条件的基础上，向甲方提供附录二规定的产品（符合附录二中的技术规范）及其附件、备件和服务（统称为合同产品）。甲方有权追加后续的订单，乙方必须接受甲方的追加订单。如果甲方在项目执行等方面有合理要求则可以自主选择，对于第三方和其他关联公司就此合同中的项目（以下称为“项目”）执行应采用相同的合同条件。3.1.2.如果附录二中规定的模具或工具已经包含在附录一的报价中，甲方可以要求乙方提供单独报价。单独签订的模具或工具合同条款应适用于本合同。3.1.3.如果乙方为代理商，则乙方向甲方所供产品必须在乙方的供货范围内，如所供产品不在供货范围须经甲方正式批准方可执行合同。3.1.4.乙方向甲方所供产品若是通过招标、谈判采购等采购方式确定，则对应的招标文件、技术响应文件应视为组成本合同不可分割的部份。3.2.备件3.2.1.乙方必须保证甲方装配有合同产品的最终用户产品的使用寿命，通过提供备件的方式确保甲方最终用户产品自交付验收合格之日起至少可以使用年。乙方应保证能随时且及时向甲方提供与合同产品功能和安装兼容的相关备件，以及与上述备件的使用和安装所需的辅助设备，并确保所供备件和辅助设备必须通过功能检验，并符合相关规定。3.2.2.所有与备件有关的信息，甲方依据最终用户产品合同和最终用户需要及时提供，乙方提供合同产品的同时提交合同产品易损易耗件清单及合同产品维修保养所需的备件和辅助设备清单，以便甲方根据需要进行备件采购。3.2.3.本合同签订后日内，乙方须提供合同产品分项明细清单，同时各分项产品须有明确的价格，该价格应能作为本合同产品备件采购价格的确定依据。自甲方最终用户签发装配有合同产品的最终产品验收合格证书后年内，乙方须随时以优惠价格向甲方提供可确保本合同产品正常操作和运转所需的备用件、更换件或替代部件。3.2.4.如果备件价格经过买卖双方确定，则在备件、备件价格和专用工具清单（附录三）中须列出备件价格，且在采购本合同产品备件时有效。同时，在本合同期内，甲方最终用户向乙方购买备件时，乙方可以以更优惠的价格提供，但同时对于甲方在后续的备件采购中也应给予同样的优惠价格。3.2.5.对于备件、备件价格和专用工具清单（附录三）中标出的可维修部件，乙方应根据甲方和最终用户的要求及时提供这些部件的维修和检验服务。3.2.6.备件由甲方单独采购，乙方须根据要求单独包装备件，并清晰标识。3.3.文件3.3.1.乙方必须按文件清单（附录四）规定的时间和数量将文件清单列出的文件交付给甲方。甲方和最终用户有权在遵守合同约定的保密义务基础上来使用、复制这些文件。3.3.2.乙方必须按照甲方的要求，提供因合同产品的技术修改或技术更新而引起的文件修改，并且无需甲方再次通知或具体要求，乙方应及时提供修改后的文件。3.3.3.如果乙方为代理商，且所代理的产品是进口件，乙方须提供进口件的原产地证明、产品合格证和报关凭证文件；如果乙方代理的产品是非进口件，乙方须提供向制造商确认订货的证明性资料和由制造商开具的产品合格证。3.4.服务3.4.1.安装/调试3.4.1.1.乙方在首台/列车现场安装/调试之前日内向甲方提供全套安装/调试文件（包括电子版本和纸质文件），并按照甲方的要求对首台/列车在甲方现场和/或最终用户处进行安装/调试。如首台/列车安装/调试完后乙方安装/调试文件更新，乙方应在前述更新发生后日内，向甲方免费提供更新的安装/调试文件，乙方在首台/列车上进行现场安装/调试的同时须对甲方安装/调试人员进行培训。3.4.1.2.在后续的安装/调试过程中，乙方向甲方免费提供技术支持，如甲方要求，乙方需在小时内派遣技术人员到甲方和/或最终用户现场协助解决问题。3.4.1.3.若在项目执行过程中，合同产品由于乙方变更而引起安装/调试程序、文件和其它相关事项的变化，乙方应免费提供新的培训和相关安装/调试程序、文件。3.4.2.培训3.4.2.1.乙方应对甲方和最终用户提供相关的培训，乙方须在本合同生效后日内，提供将在买卖双方生产所在地和最终用户所在地进行的培训计划，该培训计划须明确培训地点、时间和培训内容等具体事项并经买卖双方书面确认，培训应达到使使甲方人员和最终用户熟悉合同产品操作、检查、维护、测试和维修等目的。3.4.2.2.培训应尽量采用直观教具，实际产品和实际的手册资料，以优化讲解效果。培训用汉语或外语授课。用外语授课时乙方应提供翻译。由乙方提供给甲方的教材和相关资料均应为中文版，零部件原产地在国外的还应同时提交英文版。3.4.2.3.乙方应按培训计划实施培训，在培训实施时，如有变更，买卖双方及甲方最终用户应在具体培训实施前5个工作日提出，培训的费用已经包含在合同总价中。3.4.3.监造乙方在合同签订后日内将本合同产品的生产进度及关键零部件的制造时间提供给甲方。甲方及其最终用户有权根据需要对对合同产品生产过程进行监造，监造的依据为双方确认的标准或协议。监造时，乙方应向甲方及其最终用户提供免费市内交通和工作午餐，并有义务提供必要的支持和配合。3.4.4.设计联络和接口协调乙方应按甲方的要求参加设计联络会，并负责解决设计联络会中所有与合同产品相关的有关事宜，乙方应参与并负责与之相关的接口协调，费用已经包含在合同总价中。4.国产化4.1.国产化要求乙方应按国家最新的国产化政策规定及计算办法进行计算，其结果需满足合同产品及服务国产化率达到%以上。若国产化率不足，为了达到国产化指标要求，在合同签订后，乙方应提供正式的国产化实施方案。如果实际合同产品及服务国产化率无法达到要求，风险及由此产生的税费将由乙方承担。5.合同执行5.1.发货通知5.1.1.甲方有权根据实际需要调整合同产品的交付时间，并在交货前日前，以书面形式向乙方下达调整后的发货通知，具体内容包括项目名称、合同供货对象、交货数量、交货日期和交货地点。乙方必须在收到甲方发货通知后小时之内对到货内容进行书面确认。如果乙方在收到发货通知后小时内乙方没有对发货通知提出书面异议，则认为乙方已接受该发货通知。5.1.2.乙方应检查发货通知，如有疑问或认为信息不完整，应立即书面要求甲方代表澄清。5.1.3.如发货通知上的交货期要求与合同附录一的规定偏离日以上，则双方需协商一致，否则按合同交货计划进行。5.2.合同撤销甲方有权因最终用户取消订单（合同）而撤销全部或部分合同，甲方只需在交货日期前至少日通知乙方撤销。如果乙方不可以将这些产品和部件用作他用，甲方需承担双方同意的撤销合同的费用，乙方不能进一步索赔。5.3.合同中止（暂停）5.3.1.甲方因工程进度、设计变更、规划调整或其他便利因素有权要求乙方暂停全部或部分供货及服务：（1）暂停提供合同供货及服务：或（2）暂停发运按进度计划中规定时间（或者如未规定时间，按拟定的适当发运时间）准备运往现场的合同货物或乙方的设备；或（3）暂停安装业已运至现场的合同货物。当甲方阻止乙方按进度计划发运或安装合同货物时，即应认为甲方已下达了暂时停工的指令，除非此类阻止是由于乙方的违约或不可抗力或第三方原因引起，或双方已就新的工期达成一致，或合同其它他款另有规定。在暂时停工期间，乙方应保护并保障处在乙方的工厂或其它地方或现场（视情况而定）受到影响的工程或合同货物免受任何损蚀、损失或损害。5.3.2.如合同货物的发运被暂停超过天，乙方应对货物进行保护、保障和保险，遵守甲方根据5.3.1条下达的指令以及复工而招致的额外费用应加到合同价中。如果由于乙方一方违约而导致必须停工时，则乙方无权取得任何额外费用。除非乙方在收到暂停提供合同供货及服务或暂停发运货物的命令后日内，或根据5.3.1条确认暂停的日期后日内，把要求进行该项索赔的意图书面通知甲方，否则乙方亦无权取得额外费用。5.3.3.如果有关合同货物的发运被暂停超过日，则乙方有权获得该批未被运至现场的合同货物按合同价格应支付款项，但应同时满足以下条件。（1）根据甲方的指令，乙方已把这些合同货物标记为甲方的货方；（2）暂停的原因是由于甲方引起。5.3.4.如果本合同条款的5.3.1所述的暂停持续日以上，且此暂停不是由于乙方违约或不可抗力或第三方原因引起，则乙方可通知甲方，要求在日内同意按合同继续实施供货及服务。如果在上述时间内没有得到许可，乙方可将此暂停视为对暂停影响到的部分工作的免除，或如果甲方持续停工影响到整个工程，乙方可终止合同。但无论如何，乙方应负责将被暂停发运但已收货款的货物运至合同规定的交货地点。5.3.5.在收到继续工作的许可或命令后，乙方应在及时通知甲方后，检查受到暂停影响的合同货物及服务。乙方应补救好合同货物在暂停期间可能发生的任何锈蚀、缺损或损失。乙方由于甲方原因引起的此暂停所合理支出的费用（即如果没有此暂停就不会发生的费用）应加到合同价格中，但不包括货物被暂停日货物的保管和保险费用及其它费用。乙方无权获得由于补救因有缺陷的工艺或材料或因乙方未能采取5.3.1条规定的措施而引引起的任何锈蚀、缺损或损失所招致的费用。如果甲方根据本款接受了暂停产生的风险和责任，那么在乙方收到复工的许可或命令后日，该风险和责任应重新归属乙方。5.3.6.乙方必须配合甲方在本条款所述指令发出后的后续处理工作。6.系统职责和接口6.1.接口指在合同执行阶段，买卖双方、乙方及涉及到甲方最终产品的其他相关方的相关产品之间产品技术或服务的协助、产品合同职责的交接或技术数据的交流等接点。6.2.乙方应免费与甲方指派的涉及到合同产品的其他相关方一起提供工作援助，以便及时澄清接口，使涉及到合同产品的其他产品与合同产品之间的接口无故障，尤其在安装和调试合同产品时。6.3.合同生效后日内，买卖双方需以书面形式指定联络人来协调并互相沟通执行过程中的产品交付、验收、使用情况等相关信息，以便必要时做出相关决定。7.合同产品变更7.1.未获得甲方的书面同意，乙方无权更改合同产品。7.2.本合同开始执行后，如甲方需要发生部分设计变更，甲方应及时以书面形式将变更信息反馈给乙方，乙方必须按照甲方的要求进行修改。但若设计变更牵涉到乙方的图纸或技术文件的变更，则须获得甲方的书面认可，包括但不限于甲方在乙方修改后的图纸和文件上签字确认。7.3.如果合同产品因甲方设计变更导致产品价格和交货期变化，双方应就相关的价格改变和交货期调整达成共识，但在达成共识的过程中，乙方应先行按甲方设计变更要求进行合同产品的相关变更。7.4.如果合同采购的产品为进口件，则乙方必须保证交付甲方的产品为进口件。8.发票8.1.乙方提供合格的发票是甲方支付货款的必要前提。发票必须符合中国法律、制度的规定且为有效发票。8.2.乙方每次交付货物验收合格后日内必须开具增值税发票，并确保甲方在收到合格货物后日内收到。8.3.乙方发票明细内容必须与合同明细内容和实际到货明细内容完全一致，且必须注明甲方物资编码、合同编号，甲方发货通知编号及甲方ERP订单号，每张发票只能对应一个合同号。8.4.乙方发票必须遵照中国的会计法律规定和原则，发票副本必须作相应标记。9.保留权9.1.如果可以确定甲方的反索赔是无争议的，则甲方对于任何索赔（根据权利或数量）或乙方的应收款有合理的保留权。10.交付期限10.1.合同产品交货日期以本附录一为基础，具体交货日期根据甲方发货通知确定。乙方必须严格按照甲方发货通知交货，即乙方所交货物须完全匹配，以完全满足甲方生产进度。10.2.乙方必须在合同签订后日内向甲方提供乙方产品的整个交付周期计划，周期计划中应包括研发、原材料采购、制造、组装、试验及发运等重要项点的完成时间，乙方应严格遵守这些重要项点的完成期限，未经甲方同意，乙方不得更改。同时，甲方有权根据进程需要要求乙方提供更详细的研发、采购及制造计划。10.3.乙方必须书面指派一名人员负责监督周期计划截止期限内的执行情况，甲方就此也应书面指派一个相应的联络人。10.4.如果乙方不能满足交货进程要求，乙方必须书面立即通知甲方，并采取补救措施。若甲方同意乙方补救措施，由此产生的相关费用由乙方承担；若甲方不同意乙方的补救措施，甲方有权解除本合同，并有权向乙方进行相关索赔。10.5.正常工作时间内，甲方和/或最终用户有权进入乙方生产现场或其子供应商的生产场地，以便对乙方的周期计划执行情况进行监督。11.交货条款11.1.交付地点11.1.1.合同产品的交付地点以甲方发货通知中规定的交付地点为准，若在发货通知中没有规定则为公司，乙方负责合同产品交付到目的地的一切费用包括但不限于包装费、运输费和保险费，合同产品经验收合格后即视为交付。11.2.首次交货11.2.1.新产品首次交货前，要对货物进行“首件检查（FAI）”。11.2.2.如首件检查（FAI）在乙方工厂（国内/国外）进行，在首批货物的首次发运前至少60日，乙方要在其工厂准备好一整套货物供验收，并以书面方式邀请甲方进行验收。11.2.3.甲方最终客户有权参加首件检查（FAI）。11.2.4.不经首件检查（FAI）就发运的货物甲方有权不予接受。11.2.5.首件检查（FAI）通过表示甲方对货物的接受但不免除合同中规定的乙方义务。11.3.其它11.3.1.乙方产品批量生产后，如果发生设计变更、软件变更、部件供应商改变及生产工艺、生产场地改变时，必须通知甲方并得到甲方的书面同意方可实施，一旦发现乙方私自进行各种变更，甲方将有权对乙方进行考核、索赔、降级处理或取消乙方供货资格，并保留进一步索赔的权利。11.3.2.交货时，乙方应将采购合同中要求的所有文件包括但不限于产品说明书、试验报告、合格证及含甲方订单号的装箱单（格式见附录六）等随同货物一起提供。11.3.3.交货时，乙方如有不完整交货、提前、过多或不足交货的情形，必须预先得到甲方的书面同意，否则甲方有权拒绝接受该批货物，或临时储存，由此产生的一切费用由乙方负责，甲方也有权就因上述原因造成的损失进行索赔。11.3.4.所有不符合本合同条款而交付的合同产品，甲方均有权拒收，且所有拒收的合同产品均视为没有交付，乙方应在日内处理所有拒收的产品；若日内乙方未进行处理则甲方有权自行处理（包括但不限于委托储存、将产品运回乙方），所有因此产生的费用由乙方承担。11.3.5.每批货物发运前，乙方应按附录六的格式将该批货物到货通知单以书面（传真）方式通知甲方联系人，由于乙方工作失误导致货物不能及时在甲方场地进行接收和检验，乙方将承担相关的责任和费用。没有到货通知单的货物，甲方有权拒收。11.3.6.甲方可以为满足其要求而修改交货日期、交货数量和交货地点并以书面形式通知乙方，且这类修改无须额外支付费用。11.4.包装11.4.1.乙方所有包装须符合相应国家标准或行业标准，包装材料符合货物本身属性要求，如防火防潮要求、抗压要求等。11.4.2.乙方必须采用可以再回收利用或经济处理的环保包装，禁止采用聚苯乙烯片，应采用合适的包装材料或加强件。11.4.3.乙方包装必须保证产品在运输和储存过程中避免损坏、污染和受潮，以防止在正常运输过程中因振动、加速或延迟所造成的合同产品变形。11.4.4.乙方产品的密封表面必须有额外防护，确保在甲方或甲方指定的地点组装时无需额外进行处理。11.4.5.乙方产品包装上应清楚写明所有与所装物品储存和运输相关的规定，货物包装上的储运图示标志，危险货物的包装标志等必须符合国家标准和有关的规定，如易碎品、向上标识、防潮、远离火源、自重等，且标识清晰可见。11.4.6.对于重型部件，必须标明起吊点，如需要特殊起吊装置，乙方应当免费向甲方提供，同时避免采用特殊运输工具。11.4.7.乙方需回收的包装应书面通知甲方，并在规定的期限内回收，否则甲方有权自行处理。11.4.8.乙方应承担由于其包装或其防护及运输不当而引起产品锈蚀、损坏或丢失的责任。乙方产品的装箱货物必须附有装箱单（见附录六），装箱单应清晰明了，与箱内货物相符。11.4.9.对于包装单元内数量较大的小件货物，必须有内包装，内包装单元数量应适量可数，例如：M10以下数量较多的标准件或小件物料，应按100个/袋或200个/袋包装，且于内包装上标明产品型号、数量等应有信息。11.4.10.对于大件货物，包装应适合装卸搬运，如托盘堆垛车、叉车搬运、日车吊动等。11.4.11.包装箱上必须标明包装箱的规格尺寸、净得、毛重，以确保包装上架的安全性。11.4.12.乙方应保存与该批次号相关的文件到该物料的质保期满为止，甲方如有需要，乙方应在24小时内免费提供相关文件。11.5.危险物品11.5.1.如果产品由危险材料及生化物品制成或包含危险材料成分，需要特殊处理，应在交货前至少15日内以书面形式说明材料的详细情况，并对合同产品安全运输和存放等方面所采取的必要的保护措施进行说明。而且，每次供货时均应对产品做明显标记，说明材料的特性和相关的安全参数。11.5.2.对于需采用专用运输工具运输以确保安全的合同产品，应按照法律法规运输危险物品的有关规定进行运输。11.5.3.乙方应承担运输或处理货物不当而造成的相关损失。12.分供方12.1.如果合同产品或合同产品组成部件由乙方向其他供应商购买，乙方供应商即对于甲方来说为分供应商（简称分供方），乙方应在本合同生效后个工作日内，向甲方提供详细的分供应商明细（格式见附录五），分供应商明细一经双方签字确认，不能变更。12.2.对于合同产品，乙方如果新增分供方（乙方下属全资或控股公司不认为是分供方），或扩大分供方的供货范围，须向甲方提交新的分供方清单或扩大分供方的供货范围的报告，报告须说明新增分供方的原因、分供产品名称、数量、分供方资质和生产交货进度等，同时必须提交对分供方评审的报告。若分供方对乙方产品质量有较大影响，甲方可以参与供应商对分供方的评审。未经甲方同意擅自分包的，乙方需要按合同总价值的点%支付违约金，同时，甲方有权解除本合同。13.质量保证按买卖双方签订的质量保证协议执行，该协议作为本合同不可分割的组成部分，具有同等的法律效力。14.索赔14.1.交付延误索赔14.1.1.由于甲方设计变更、发货通知下达不及时的原因造成合同相关附件延迟交付，乙方无须支付合同违约金，但须提供甲方造成延迟的书面依据，同时，买卖双方应就新的交付时间表达成书面协议。14.1.2.由于乙方的原因延迟交付相关产品及附件，甲方有权要求乙方支付合同违约金，违约金按延迟日数计算，每延迟日，支付合同总金额的%，违约金总额不超过合同金额的%，若达到此限，则甲方有权单方面解除合同，若造成的损失超过该违约金上限的，可进一步要求乙方予以赔偿。若甲方因乙方原因受到最终用户的违约惩罚，甲方保留向乙方进一步索赔的权利。14.1.3.乙方供货或服务延迟超过日后，甲方有权解除合同，甲方无需支付任何索赔并保留进一步索赔的权利，乙方无权擅自终止合同。14.1.4.甲方有权从乙方应付款中扣除违约金。不足部分可以从乙方其他相关采购合同的最终应付款中扣除。甲方可以随时保留对上述合同违约金的索赔权。14.1.5.在任何情况下，甲方都有权用对乙方的应付款抵消乙方欠甲方的款项14.2.质量索赔14.2.1.乙方应确保供货与服务满足中华人民共和国行业安全规定以及合同要求，并采用最新的工艺手段。14.2.2.乙方应保证合同产品符合技术规范和交货时适用的中国法律法规以及相关的行业标准。同时应保证合同产品不存在缺陷，特别是材料，设计以及生产缺陷。14.2.3.合同产品如有缺陷，甲方有权选择更正缺陷或要求乙方提供另外一件合格产品，除非乙方可以提供合理的证据证明其对缺陷产品的修补是可行并更经济的。14.2.4.如果乙方在合理的时间内不能更正缺陷，并且甲方为避免对最终用户的自身不履约风险或因其他理由希望直接立即更正缺陷，则甲方和最终用户可直接委托第三方进行缺陷修补，由此产生的费用及质量责任由乙方承担。14.2.5.如果由乙方更正缺陷，那么乙方应确保相关的部件为新品，尤其是这些部件不能有使用过的痕迹。任何缺陷的更正都不可影响产品的责任规定。14.2.6.乙方应承担因缺陷索赔所引起的材料风险，合理的直接费用和损失。特别是要支付缺陷产品引起的相关费用，包括运输、保险、检验、仓储、材料、安装与拆卸费用、利息、银行费用以及双方同意的其它的直接费用和损失。14.2.7.由于产品本身设计、制造等缺陷造成的质量问题，即使质保期已过，乙方也必须免费及时解决该质量问题，并应赔偿甲方因该质量问题遭受到的损失。14.2.8.如果合同产品在质保期内出现系列故障（合同产品中同类型部件%以上出现同类故障时，即可以认为存在系列故障），那么乙方应负责修复在质保期内的任何破损，并负责替换相同故障隐患的所有该类部件（即使当时运行良好），与此相关的费用均应由乙方承担（特别是工资，材料，运输，安装及拆卸费用）。除非乙方能提供甲方可接受的证明，说明那些部件在将来可以正常工作。14.2.9.14.2.9从调试阶段（“IBS”）开始到客户验收后的12个星期内，如果甲方要求，乙方应在24小时内采取所有必要措施以及甲方要求的任何措施来查找、更正故障。乙方应安排人员守候电话热线，保证24小时不间断服务。乙方应记录所采取的措施并将该措施立即书面通知给甲方。14.2.10.14.2.10乙方提供的产品在甲方处发现有质量问题后，须采取必要措施包括但不限于检测试验、组织评审会议、返工、现场监造等）防范进一步质量风险，相应的费用由乙方承担。14.2.11.14.2.11因乙方产品质量问题造成的损失均由乙方负责，由此引起甲方对于乙方的索赔与甲方依据相关协议或合同条款对乙方的处罚不相冲突。14.2.12.14.2.12本合同完成后，关于乙方不合格产品责任的索赔适用规定应仍然有效。14.3.其他违约责任14.3.1.乙方如不履行本合同义务的，除合同其他条款已明确规定具体违约金数额或责任的情形外，甲方有权按本合同总金额5%进行索赔。15.合同产品的维修和备件15.1.乙方有义务补充合同产品的配件，从而确保甲方装配有合同产品的最终产品在质保期内的维修和正常运行。对于超出质保期的产品或配件，乙方有义务按照甲方的指示在最终用户限定的时间内进行维修保养，具体费用双方另行结算，但乙方应保证其维修费用的合理性。16.软件16.1.乙方与合同产品相关的系统软件和安装调试软件应在乙方产品在甲方安装调试前3日提供至甲方生产场所。乙方必须确保提供的软件功能良好。16.2.乙方合同产品相关软件调试或升级更新时须及时书面通知甲方，并经甲方书面同意备案。同时，为便于追溯管理，乙方须确保各软件版本在装有本合同产品的甲方最终产品寿命期限内有至少份备份。17.寿命周期成本/可靠性、可利用性以及维护安全性17.1.乙方应保证合同产品在规定期间内符合技术条件规定的可靠性和可利用性（附录一）。17.2.如果出现不合格产品，乙方应在部件上和维护系统中进行必要的更改，以保证产品寿命周期，由此产生的费用由乙方承担。17.3.如果不能更改，那么乙方应对最终用户运行不合格产品带来的损失或甲方提出的损失索赔负责。17.4.由于乙方的原因，造成甲方的最终产品因为质量缺陷不能利用自身动力运行（机破、清客、救援等），故障率超过技术条件规定的FIT率，每高出10%，就应支付合同总额%的违约金不足10%的按10%计算。18.入厂检验18.1.甲方收到合同产品后应立即开展入厂检验，检验范围限于产品种类、数量以及外部明显的运输破损。如果甲方在检验中发现产品种类、数量不符或存在外部明显破损，甲方将书面通知乙方，乙方应在收到通知后三日内应甲方的要求予以更换、补足或者修复，除此之外，甲方有义务将客户在产品检验过程中发现的问题立即通知给乙方，乙方应采取相应的更换、补足或者修复措施。18.2.乙方必须在交付产品之前（或同时）向甲方免费提供产品的相关资料（包括但不限于产品说明书、图纸、操作使用与维修保养手册、出厂检验报告、质量证明书、产品合格证等）。18.3.入厂检验合格并不保证合同产品在后续使用过程中不会出现因乙方原因造成的缺陷。即入厂检验合格的产品在后续使用过程出现因乙方原因造成的缺陷时，乙方仍需参照18.1的规定采取相应的措施。19.履约担保19.1.为了乙方能全面的履行合同，乙方应于本合同生效后/日内向甲方提供由中华人民共和国境内具有较高信誉的商业银行出具的金额为全部产品总价值/%的无条件、不可撤销的履约保函，担保期限为乙方质保期保函有效期。20.配置管理20.1.配置管理是用来记录部件、系统以及最终产品的组成的系统。乙方应提供其部件构成的零部件清单以及需要的文件以便进行数据记录。21.产品责任21.1.如果最终用户或第三方根据国内、国际产品责任条款就产品故障对甲方进行索赔，如果这些故障也是因为乙方所供产品引起的，则乙方有义务赔偿甲方所面临的索赔和费用。21.2.如果甲方必须采取措施避免危险，包括但不限于发布警告或预防、回收缺陷产品，则甲方有权要求乙方补偿为此发生的费用。21.3.乙方应在产品上做永久性标记表明是乙方的产品。22.知识产权22.1.乙方应保证合同产品不会出现任何知识产权瑕疵，如出现第三方对甲方或最终用户提出知识产权索赔，那么甲方应立即通知乙方。乙方应承担甲方因此遭受的索赔赔偿，包括但不限于律师费用、诉讼费用等。甲方并有权要求乙方自费采取以下措施：22.1.1.依法获得知识产权所有人的使用授权；22.1.2.更改侵权部件；22.1.3.甲方为了使用更换部件，而进行设计变更的，由此产生的一切费用及损失由乙方承担。22.1.4.乙方提交给甲方的信息、文件，即使已按甲方的需要编辑或者修改，但其版权仍归乙方所有，甲方及最终用户可以无偿使用。22.2.对于甲方设计或甲方提供设计的产品及其设计，知识产权应归甲方所有。22.3.专为甲方设计的产品及其设计，知识产权应属于买卖双方共同拥有，未经甲方同意不能卖与第三方。22.4.买卖双方终止合同关系，乙方应将技术图纸资料及其他记录相关信息的载体交给甲方，乙方不得以复制件，电子文档等任何形式保留备份。22.5.为生产甲方产品配套的工装模具，如甲方已支付相关费用，其产权归甲方所有。乙方有义务保管，并只能用于生产甲方产品。23.临时生产权23.1.如果乙方进入破产程序或者由于资产缺乏而无力生产合同产品，乙方应立即书面通知甲方，甲方可执行临时生产权。23.2.甲方执行临时生产权将不应影响甲方其他的合同权利及法定权利。23.3.为方便甲方执行临时生产权，乙方应在收到甲方的书面请求后，立即将整套必要的生产文件提供给甲方，包括但不限于设计图、接线图以及试验规格等。甲方在行使临时生产权时，有权无偿使用其知识产权。文件和数据的拟定必须有利于专家依据这些文件、数据立即开展临时生产。乙方应立即向甲方提供合同产品范围内生产需要的由乙方分包商提供的工具、机器以及材料。在甲方要求下，乙方应保证提供临时生产所需要的具备资质的人员。在临时生产权范围内，甲方应有不可撤销的进入乙方营业及生产场所的权利。24.不可抗力24.1.不可抗力事件24.1.1.任何一方由于出现不可抗力事件使该方无法全部或部分履行其本合同项下的义务时，该方应有权终止/中止履行本合同项下的义务。不可抗力应包括但不限于下列事件：（1）自然灾害，如台风、冰雹、地震、海啸、洪水、火山爆发、山体滑坡；（2）政府行为，如征收、征用；（3）社会异常事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等。不可抗力发生后，各方应当尽其所能采取应急处理措施和原则。各方应收集证明不可抗力发生及不可抗力造成损失的证据，并及时认真统计所造成的损失。合同当事人对是否属于不可抗力或其损失意见不一致的，按争议解决方式处理。24.2.不可抗力事件发生期间各方权利和义务24.2.1.遇到不可抗力事件，使甲方履行合同义务受到阻碍时，甲方应立即通知乙方，书面说明不可抗力和受阻碍的详细情况，并提供必要的证明。24.2.2.不可抗力持续发生的，甲方应及时向乙方提交报告及有关资料，说明不可抗力和履行合同受阻的情况。24.2.3.不可抗力发生后，合同各方均应采取措施尽量避免和减少损失的扩大，任何一方当事人能够采取但没有采取有效措施导致损失扩大的，应对扩大的损失承担责任。24.2.4.因合同一方迟延履行合同义务，在迟延履行期间遭遇不可抗力的，不免除其违约责任。24.3.损失承担原则24.3.1.不可抗力引起的后果及造成的损失由合同当事人按照法律规定及合同约定各自承担。24.3.2.不可抗力导致的人员伤亡、财产损失、费用增加和（或）工期延误等后果，由合同当事人按以下原则承担：（1）合同各方承担各自人员伤亡和财产的损失；（2）因不可抗力影响当事人履行合同约定的义务，已经引起或者将引起的合同履行期限延误的，应当顺延期限。24.3.3.声称不可抗力的一方在不可抗力消除之后应尽快恢复履行本合同项下的义务。24.4.不可抗力事件的处理当不可抗力事件阻止一方履行其义务的时间持续九十（90）天以上时，双方应协商决定继续履行本合同的条件或者终止本合同。如果自不可抗力发生后一百八十（180）天之内双方不能就继续履行的条件或终止本合同达成一致意见，任何一方有权给予另一方书面通知后立即终止本合同。25.职业卫生与安全及环境保护25.1.乙方应采纳并应用ISO14001环境管理体系ISO18001职业安全与健康管理体系。25.2.乙方必须遵循双方签订的安全环保协议，该协议作为本合同不可分割的组成部分，具有同等的法律效力。26.合同解除26.1.合同解除或部分解除需通过书面形式确认。26.2.本合同一经双方签字并盖章后生效。本合同的附件为本合同不可分割的组成部分，并具有与合同正文同样的法律效力。如果附件与合同条款不一致，合同条款效力优先。26.3.如出现下列情况，任何一方有权解除或部分解除合同，但必须提前15日书面通知另一方：（1）一方违反了合同义务（包括但不限于型式试验、产品质量、交付滞后），即使另一方对其进行了书面谴责；（2）一方进入破产程序，或者经济状况严重恶化；（3）一方法律地位或者股权情况发生重大变化，以至无法继续履行合同；26.4.如因乙方产品质量问题退货的产品的价值达到本合同总价值的%，甲方有权单方面解除合同。27.保密27.1.乙方必须遵循双方签订的保密协议，该协议作为本合同不可分割的组成部分，具有同等的法律效力。27.2.合同各方应对本合同内容以及在合同履行过程中所得到或拥有的全部文件、信息、数据（以下统称信息）进行保密，上述信息只能用于本合同处理。27.3.保密义务不适用于已经是或即将成为公众得知的，正在行使使用权的信息，以及合同方书面允许公开的信息。27.4.合同终止或到期后，甲方提供给乙方的所有文件，必须根据甲方要求，归还所有文件及其副本，并不得以复制品或电子文档等任何形式保留存档。27.5.合同终止后年内，双方仍应遵守保密义务。特别应：（1）只限于对工作需要这些信息及文件的雇员公开；（2）确保这些雇员对信息及文件的保密；（3）只有在合同双方书面同意下，才可将这些信息、资料公开或透露给第三方。27.6.如果法律、法规或官方政策规定这些信息、文件应向公共实体公开，目的是获得核准或允许，那么合同双方应尽力确保这些公共实体对信息、文件进行保密。27.7.甲方具有在乙方违反保密义务等违约情形下，解除合同的权利。28.信息28.1.合同双方应密切配合，相互通知对合同产品有重要影响的信息，并利用降低费用的潜力，使双方受益。28.2.合同双方应在合同签订不超过日分别指派一名联系人，进行书面联络，该联系人应能处理好与合同对方合同关系等相关事务。28.3.甲方、最终客户或其他相关方（如法定机构）对供应商订单涉及的相关设施及适用的文件化信息具有访问权。29.督导29.1.乙方完全遵守所有适用的中国法律包括反腐败、反洗钱、反恐怖主义和经济制裁以及反联合抵制的法律。29.2.乙方没有，并且没有任何证据显示其任何董事、公司管理人员、员工或任何其它为其工作的人员（包括但不限于其任何关联方、分包商、顾问、代表或代理）已经直接或间接地：29.2.1.支付与甲方有关的不被任何中国法律或不被相关司法领域内所适用的任何其他法律（包括任何反贿赂有关的法律规定）所允许的付款，包括直接或间接地向某个人或实体示意给予、赠与、承诺支付或授权支付钱款或有价物品，包括让其他个人或实体使用或受益，而支付方明知或有合理理由相信已经或将要给予上述个人或实体的全部或部分钱款或有价物品将由该等个人或实体直接或间接地支付、示意支付、承诺支付、提供或授权支付给某个人或实体，以期达到（1）影响任何个人的行为或决定使其违反法定职责采取或者不采取某一行动；（2）获取任何不当优势；或者（3）任何其他非法目的（“被禁止的付款”）。29.2.2.参与与甲方有关的被禁止的交易（“被禁止的交易”），包括：接受、转让、转移、留存、使用、策划、分流或藏匿任何犯罪活动的收益，包括毒品交易，欺诈和贿赂政府官员；从事或参与为任何恐怖分子、活动或组织筹资、提供财务或其他方式的支持、赞助、协助、或提供援助；或与某一被指定人进行任何交易或开展商业往来。“被指定人”指出现在美国、中国或联合国公布的关于洗钱、资助恐怖主义、毒品交易、或经济或武器禁运名单上的个人或实体。29.3.乙方的任何一名公司高级管理人员、员工和其他与公司有关的人员（包括但不限于其关联方、分包商、顾问、代表或代理）没有直接或间接地支付、许诺或授权支付被禁止的付款或参与甲方相关的被禁止的交易。29.4.乙方没有直接或间接地与任何政府官员分享或许诺分享其从甲方得到的或与甲方相关的费用或任何其它资金。30.适用法律及争议解决30.1.本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的纠纷之解决，受中华人民共和国现行有效的法律的约束。30.2.因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向所在地有管辖权的人民法院起诉。31.附则31.1.完整性31.1.1.本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。31.1.2.合同的补充条款、修改以及补遗，需书面形式才生效。书面要求同样只能以书面形式取消或增补。上述书面形式不可用电子版本的声明、陈述代替。31.1.3.若后续双方还有签订其它合同或协议，本通用合同与后续签订的补充协议、专用合同互为补充，共同组成合同整体。但如有模棱两可或矛盾之处，在执行过程以最新签订的合同或协议为准。31.1.4.本协议及其附件若由中、英两种文字书写，中文文本和英文文本对双方具有同等法律效力和约束力，当不同语言之间内容发生冲突时应以中文版本为准。31.2.文本协调31.2.1.本合同签订所依据的价格单编号专用合同为准。31.2.2.本合同的条款部分无效不影响其他条款的效力。双方应就无效或不可行条款另行签订补充协议。31.2.3.本通用合同经买卖双方同意签字盖章后生效，合作期限至年月日。已被引用至专用合同的本通用合同，针对特定专用合同，有效期延长至特定专用合同失效之日。31.3.本合同一式五份，甲方执四份原件，乙方执一份原件，各份合同文本具有同等法律效力。签署时间：年月日甲方（签字或盖章）：采购负责人：联系方式：地址：经办人：联系方式：地址：乙方（签字或盖章）：销售负责人：联系方式：地址：经办人：联系方式：地址：附录一：产品明细序号物资编码产品名称规格型号单位数量单价金额税额项目名称交货日期制造商（若备注有）价税合计（税率%）；价税合计人民币金额（大写）：元整说明：金额=单价数量（单价需以显示精度为准）；税额=金额税率；金额、税额、价税合计均保留两位数。甲方（签字或盖章）：采购负责人：经办人：乙方（签字或盖章）：销售负责人：经办人：附录二：技术规范/项目变更/技术分工格式序号物资编码物资名称技术规范/（标准）名称技术规范/（标准）号所属产品图号版本号备注12附录三：备件、备件价格和专用工具清单格式序号物资编码备件名称规格型号单位数量含税单价（元）总价备注备注：如暂时无法确定时，可注明：买卖双方应在最后一项合同产品交货前提交，由甲方确认。经办人（签名）：附录四：文件清单格式序号文件名文件号版本号份数语种备注经办人（签名）：附录五：乙方供应商明细表格式序号部件名称型号和规格供应商名称通讯地址、邮编联系人联系电话/手机备注签署时间：年月日甲方（签字或盖章）：采购负责人：经办人：乙方（签字或盖章）：销售负责人：经办人：附录六：到货通知单格式单据号发货批次订单号条码ID发货日期运输方式供应商发货地点运输商合同号到货地点甲方联系人&电话是否业主物料运输联系人&电话乙方联系人&电话编制/签名/日期1.包装描述包装箱号包装方式净重（kg）毛重（kg）包装尺寸特殊存储转运要求（保质期）备注2.包装物料说明序列号发货批次包装箱号物料号物料名称规格型号数量单位净重（kg）毛重（kg）项目号开始跟踪号备注备注：1.需在本表中列出所交付的每一项物料，且每一种物料编码在本表中只允许出现一次，并按物料编码大小按升序排列。2.原材料到货应在《包装箱物料说明》中增加"炉号""钢号"说明，标准件到货应增加同种箱号的"箱数"说明。《买卖合同》补充协议要点：可作为融资租赁买卖合同的补充协议及融资租赁合同的附件。合同编号：甲方（出租人）：统一社会信用代码：乙方（出卖人）：统一社会信用代码：丙方（承租人）：统一社会信用代码：鉴于：丙方拟通过融资租赁方式委托甲方购买乙方的设备用于丙方的生产经营需要，为明确各方的权利义务及信息披露，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，协议各方在甲乙双方于年月日签订《买卖合同》的基础上达成补充协议如下：一、各方一致确认，甲乙双方签订的《买卖合同》约定的标的物的数量、合同的权利义务等均不作变动，仍然有效，各方仅对原合同中部分权利义务的承担主体作出变更和调整。二、《买卖合同》项下的标的物由丙方负责评估和选定，甲方仅根据乙、丙方约定的价款向乙方支付购置价款并享有全部租赁物的所有权。三、乙方确认本合同项下的标的物的质量、技术等均符合国家标准和合同约定的要求，乙方在《买卖合同》项下的关于交货、运输、提单、质量保证、产品质保、维修和更换等全部义务均向丙方履行，甲方给予配合。四、交(提)货方式：《买卖合同》约定的关于标的物实物交付的部分，标的物对应的产品合格证、质量说明书、技术规范及产权登记等资料，乙方必须交付甲方且应当将标的物全部产权登记至甲方名下。五、价款支付：甲方应当按照合同的约定向乙方支付购置价款，乙方应当按照合同的约定向甲方开具足额发票。六、与买卖合同相关的，由买受人享有的索赔权利、质量损害赔偿请求权等权利均由丙方享有，丙方可直接代表甲方向乙方主张。七、本合同自双方签字盖章之日起生效。八、本合同一式三份，协议三方各执一份，效力等同。甲方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：丙方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：本合同由各方于年月日在省市区签署。',)