软件分销合作协议书

('软件服务经销合同甲方（供应商）：统一社会信用代码：乙方（经销商）：统一社会信用代码：本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》及相关法规，就乙方经销甲方软件服务项目事宜，签订本合同以共同遵守。1.定义除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下含义：1.1.服务项目：甲方授权乙方在约定范围内转售的软件或SaaS服务，具体以本合同约定为准。1.2.最终用户：从乙方处购买服务项目，从而使用甲方提供的软件或SaaS服务的用户。1.3.采购：为转售给最终用户，乙方从甲方处采购服务项目。1.4.采购订单或订单：乙方从甲方处采购服务项目所形成的订单。1.5.采购价格：乙方从甲方处采购服务项目的结算价格。2.经销权限2.1.服务项目：甲方开发的系列软件产品，具体项目信息见附件约定。就未列入上述范围的服务项目，双方事实上建立经销关系且无专门约定的，应适用本合同约定处理。2.2.经销期限：2年，自2022年01月01日起算（含当日）。上述期限届满后，双方事实上仍存在经销关系且无专门约定的，应适用本合同约定处理。2.3.经销渠道：无限制。2.3.1.经销权限：普通经销商。即在本合同约定的经销区域和经销期限（合称“经销范围”）内，就服务项目的销售，除乙方有权按本合同约定经销外，甲方仍有权许可任何第三方在经销范围内销售服务项目，且甲方自己也有权在经销范围内服务项目。2.4.再分销权限：乙方有权在经销范围内设立分支机构开展销售活动；未经甲方同意，乙方不得在经销范围内再设立分销商。2.5.经销区域：全球范围。3.合同履行保证金3.1.合同履行保证金标准：人民币（大写）元（￥元）。乙方应于本合同签订后5个工作日内将合同履行保证金缴纳至甲方指定账户。3.2.发生如下情形之一，合同履行保证金将赔付甲方因此遭受的损失：（1）根据本合同约定，乙方应向甲方支付的服务项目价款；（2）根据本合同约定，乙方应向甲方承担的赔偿、费用、违约金。3.3.如发生赔付的，甲方有权直接从合同履行保证金中抵扣；不足以抵扣的，乙方仍需进行赔偿。3.4.合同履行保证金抵扣（全部或部分）以后，甲方有权要求乙方补足；乙方应在收到甲方通知后3个工作日内补足。3.5.合同履行保证金的返还合同到期或解除、终止后10个工作日内，除甲方有权抵扣的款项外，甲方应将合同履行保证金的剩余款项一次性返还给乙方。4.订单确认4.1.乙方从甲方处采购服务项目，应按如下方式下达订单：乙方按甲方指定的订单样式，列明采购服务项目名称、数量等，并将订单的盖章扫描件发送至甲方指定邮箱；甲方收到扫描件后将扫描件打印盖章扫描发至乙方邮箱后订单成立。订单成立生效后，双方均应按订单履行。5.结算付款5.1.双方确认采用预付款方式结算订单价款。5.2.本合同签订后5个工作日内，乙方向甲方预付人民币（大写）元（￥元）元。5.3.订单服务项目开通后，甲方有权从乙方预付款中扣除相应价款。5.4.乙方预付款不足人民币（大写）元（￥元）时，甲方有权停止乙方开通权限或拒绝开通相应服务项目并应通知乙方，由乙方补足预付款后再开通。5.5.甲方指定收款账号：户名：账号：开户行：甲方未授权任何员工、第三方收款；付款方未向指定账号付款导致损失的，甲方不承担任何责任。5.6.发票甲方应向乙方提供正规足额增值税专用发票。发票信息如下：公司名称：纳税人识别号：地址、电话：开户行及账号：6.交付（服务项目开通）6.1.甲方应在订单成立、乙方根据要求提供最终用户信息且符合约定的服务项目开通条件之后24小时内，为最终用户开通相应服务项目。服务项目开通后，即视为向乙方完成交付。6.2.因服务项目的特殊性，服务项目开通后，乙方及最终用户不能再要求退货。7.业绩要求7.1.经销期限内，乙方应满足下列经销业绩要求：期限业绩要求（万元）说明7.2.除非特别说明，乙方完成的业绩应按经销期限内实际向甲方支付的订单价款计算。8.经销商管理8.1.一般规范8.1.1.乙方同意遵守甲方制订的经销商管理政策，包括但不限于《经销商管理办法》以及甲方不时发出的经销商管理相关通知。上述管理政策应作为本合同的一部分，具有法律效力。8.1.2.乙方认可，甲方有权不定时修订相关经销商管理政策；该政策经甲方修订并通知乙方后即生效，乙方应予执行。8.1.3.乙方遵守甲方经销商管理政策是乙方取得经销权限的前提条件。如乙方违反经销商管理政策，经甲方通知后在30日内仍不改正或再次发生的，甲方有权解除本合同，取消乙方的经销权限。8.2.宣传规范8.2.1.乙方不得以甲方分支机构、甲方旗舰店、甲方分店等名义进行宣传。8.2.2.乙方应服从甲方制定的服务项目的统一运营、推广政策。8.2.3.甲方安排的服务项目促销活动，乙方应予支持，并自行负担乙方开展的促销活动的费用。8.3.区域管理8.3.1.乙方不得超出约定的经销区域进行销售，不得面向经销区域以外的客户进行销售。8.4.非竞争未经甲方同意，乙方不得同时代理经销附件《竞争软件清单》中所列明的软件；且甲方有权不定时更新该附件。8.5.甲方经销平台的使用双方约定通过甲方经销平台处理订单、开通服务项目事宜的，乙方应妥善保管在甲方经销平台的账号、密码，并不时更新。乙方通过甲方经销平台的账号、密码下达订单、申请开通或相关操作，均视为乙方意思表示。9.销售支持9.1.甲方应向经销商提供规范的授权经销证书。9.2.甲方应向经销商提供宣传物料，具体格式、数量由甲方根据经营的需要安排。超出甲方安排的宣传物料，应由乙方自费承担。9.3.甲方应及时向乙方告知服务项目的最新版本、功能等信息，以便乙方在经销范围内提供营销、推广、销售服务。9.4.培训辅导9.4.1.甲方将向经销商提供营销、推广方面的培训辅导支持，乙方可派人参加。乙方人员的差旅成本由乙方承担。9.4.2.甲方可根据乙方需要派员提供营销、推广方面的辅导支持。因此产生的甲方人员的差旅成本，由乙方承担。9.5.知识产权许可甲方向乙方提供的宣传物料中所包含的商标权，视为甲方授权经销商可免费用于服务项目的推广宣传。10.技术支持10.1.技术支持。甲方应向乙方提供服务项目的基本技术支持，包括但不限于：（1）安装与使用方法；（2）故障排除与解决方法。10.2.技术培训。甲方应根据乙方的请求，安排掌握专业人员向乙方人员进行技术培训。培训要求：培训地点：甲方所在地；培训次数：不少于3次，每次不少于3小时。甲方人员提供技术培训而产生的差旅费用由乙方负责。11.最终用户与服务11.1.乙方销售推广要求乙方应按照甲方提供的服务项目资料向客户和最终用户进行介绍、推广。11.2.乙方签约要求11.2.1.乙方应按照甲方提供的许可协议版本与最终用户签约。许可协议版本有更新时，应使用最新版本。11.2.2.乙方不得代表甲方向最终用户或其他任何第三方作出任何承诺或签署任何文件。11.2.3.乙方应自行履行乙方与最终用户之间的合同义务，包括但不限于开具发票等义务。11.2.4.任何情况下，甲方均不直接对乙方与最终用户之间的合同关系承担权利义务。11.3.服务提供甲方将就已开通的服务项目向最终用户提供服务，包括服务项目的相关售后支持。具体服务内容以甲方对服务项目的承诺以及甲方与最终用户确认的最终用户协议为准。12.独立关系12.1.本合同各方均为独立法人（或独立主体）。本协议的签订在甲方和乙方之间并不产生任何雇佣、代理、合伙关系，双方对外不产生连带、补充或类似责任。12.2.乙方应自行办理对外经销、销售所需资质、证照，合法经营，自行承担经营主体的责任。13.知识产权13.1.本合同及附件所约定的服务项目的知识产权均为甲方（或原权利人）所有；甲方向乙方提供任何文件、信息和数据均不构成向乙方转让任何甲方知识产权。13.2.未经甲方事先书面同意，乙方不得对本合同及附件所约定的服务项目采取下列行动，否则视为乙方违约：（1）对服务项目进行修改、翻译、反向工程、反编译、反汇编或制作基于服务项目的派生作品；（2）规避服务项目中嵌入的任何用户限制或其他时长、使用或功能限制；（3）去除服务项目中包含的任何专属权通知、标识或标注；（4）对构成服务项目任何组成部分的内容进行加框或映射；（5）为制作竞争服务项目，或仿制服务项目的任何创意、特征、功能或图像的目的访问服务。14.侵权14.1.乙方发现任何对服务项目的侵权或越权使用行为，应立即通知甲方；甲方将承担费用并负责就此类侵权或越权使用行为采取任何行动。乙方应根据甲方的要求，提供合理协助。除非得到甲方的事先书面授权，乙方不得就上述行为单独采取任何行动，包括但不限于起诉或与侵权方达成任何和解。14.2.若服务项目侵犯第三方知识产权的，由此造成的一切经济和法律责任由甲方承担。15.陈述与保证15.1.本合同各方均向其他方承诺：15.1.1.除本合同明确约定的以外，该方拥有签订和履行本合同全部义务所必需的所有合法权利以及所有内部和外部的批准、授权和许可，包括但不限于法律及公司章程规定的股东会、董事会批准。15.1.2.该方提交的文件、资料等均是真实、全面和有效的。15.2.甲方承诺甲方具备签订与履行本合同的资质。15.3.乙方承诺乙方具备签订与履行本合同的资质。15.4.乙方保证不从事下列损害服务项目的行为：（1）将服务项目提供给除客户和用户以外的任何人；（2）超越经销权限出售、转售、出租或租赁服务项目；（3）使用服务项目储存或传送侵权、诽谤或其他非法或侵权的材料，或储存或传输侵犯第三方隐私权的材料；（4）使用服务项目存储或传输恶意代码；（5）干扰或破坏服务项目或其中所含有第三方数据的完整性或性能；（6）试图获得对服务项目或其相关系统或网络的未经授权的访问。16.违约责任16.1.任何一方逾期付款的，每逾期一天，应按逾期金额的5‱（万分之五）向收款方支付违约金，同时仍应履行付款义务。16.2.乙方有下列情形之一时，甲方有权解除本合同，取消乙方经销权限：（1）乙方未达到双方约定的业绩要求的。（2）乙方违反本合同、附件以及经销商管理政策，经甲方通知改正后在15天内仍未改正的。（3）乙方经营活动违法，影响甲方或服务项目声誉的。本合同解除前已经发生的订单价款仍应正常结算。16.3.任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失，该损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。17.保密17.1.合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。17.2.甲方向乙方提供的下列信息属于保密信息，未经甲方同意，乙方不得向任何第三方或对外泄露：（1）服务项目结算价格信息；（2）仅供经销商内部参考的说明资料、服务项目资料等。17.3.上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。17.4.本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；（2）在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；（3）接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；（4）由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的保密义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本协议。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。18.其他约定18.1.不可抗力18.1.1.不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。18.1.2.不可抗力的后果：（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。18.2.部分无效处理如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其余部分的合法有效性及可执行性。18.3.不放弃权利除非另有约定，任何一方未能行使或迟延行使其在本合同项下的任何权利，不得被视为其放弃行使该等权利，且任何权利的任何单独或部分行使亦不得妨碍该等权利的进一步行使或其他任何权利的行使。一方在任何时候放弃追究其他各方违反本合同任何条款或规定的违约行为，不得被视为该方放弃追究其他各方今后的违约行为，且不得被视为该方放弃其在该等规定项下的权利或其在本合同项下的其他任何权利。18.4.标题不解释本协议的不同条款和分条款的标题与编号，仅供查阅方便之用，不构成本协议的一部分，不作为解释本协议任何条款或权利义务的依据。18.5.反商业贿赂双方均不得向对方或对方经办人、工作人员或其他相关人员索要、收受、提供、给予合同约定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等，否则构成重大违约。如该等利益属于行业惯例或通常做法，则须在本合同中明示，否则亦为重大违约。19.合同联系方式19.1.为更好的履行本合同，双方提供如下联系方式：（1）乙方联系方式地址：联系人：手机：微信：电子邮件：（2）甲方联系方式地址：联系人：手机：微信：电子邮件：19.2.通过电子邮箱及其它电子方式送达时，发出之日即视为有效送达。19.3.通过快递等方式送达时，对方签收之日或发出后第三日视为有效送达（以两者较早一个日期为准）；对方拒收或退回的，视为签收。19.4.上述联系方式同时作为有效司法送达地址。19.5.一方变更联系方式，应以书面形式通知对方；否则，该联系方式仍视为有效，由未通知方承担由此而引起的相关责任。19.6.本联系方式条款为独立条款，不受合同整体或其他条款的效力影响，始终有效。20.争议解决因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向所在地有管辖权的人民法院起诉。21.附则21.1.本合同一式二份，合同各方各执一份。各份合同文本具有同等法律效力。21.2.双方确认的订单与本合同不一致的，以订单为准。但本合同中明确约定订单不得偏离本合同约定的部分，以本合同约定为准。21.3.本合同经各方签名或盖章后生效。（以下无合同正文）签订时间：年月日甲方（盖章）：法定代表人或授权代表：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表：采购订单订单编号：经销商向供应商采购如下服务项目：编号服务项目名称/版本数量总价款（元）备注时间：年月日经销商确认：供应商确认：经销管理政策确认书致：公司（下称公司）本单位（本人）确认已经收到下列文件：《经销商管理政策（年版）》。本单位（本人）确认并同意：1.上述文件作为双方签署的软件服务经销合同的一部分，具有法律效力。2.我方已认真阅读并理解了文件全部内容，并得到了公司相关人员的解释。3.我方同意遵守上述文件的所有内容，并愿意承担违反相关内容的责任，包括但不限于支付违约金、取消经销权限等。4.我方理解公司有权根据经营发展的需要修订、补充上述文件，该类修订经通知我方后即生效，我方应执行修订后的文件。5.上述文件系保密文件，我方承诺保密，不得向第三方和公开渠道提供。经销商（签名或盖章）:日期：年月日服务项目及价款表一、进货价格表服务项目名称、版本最低进货数量采购价格建议对外零售价说明说明：1.采购价格是指：经销商从供应商处采购的结算价格；2.除非特别说明，上述价格均为含税价格。3.未达到约定的销售目标的，不能享受上述采购价格。4.供应商有权调整采购价格与建议对外零售价，但应至少提前30天通知经销商。二、业绩奖励双方同意按下列约定给予经销商业绩奖励：采购金额达到万时，供应商向经销商给予万业绩奖励；采购金额达到万时，供应商向经销商给予万业绩奖励。上述奖励均以供应商提供服务项目的方式实现（按采购价格结算），经销商不得要求现金奖励。时间：年月日经销商确认：供应商确认：附件：竞争软件清单序号软件权利人软件名称版本说明本单位（本人）确认并同意：1.上表所列软件为服务项目的竞争软件，供应商有权不定时更新该表格内容。2.我方如同时代理销售（经销）服务项目与上表所列软件，则视为违约。经销商（签名或盖章）:日期：年月日附件：软件经销授权书授权人：统一社会信用代码：被授权人：统一社会信用代码：授权人系软件《》（版本号：，著作权登记号：，简称：）的唯一合法著作权人。现授权被授权人在全球范围内发行、传播、销售以及分销的权利。授权期限：自年月日起至年月日止。特此授权。授权人（签名或盖章）：法定代表人或授权代表：年月日',)