2021年股权转让协议：含回购与业绩条件条款

('股权转让协议书二〇二一年二月中国·杭州第1页共11页股权转让协议书甲方（转让方）：乙方（受让方）：合同释义本合同中的标题为方便而设，不影响对本协议的理解与解释。在本合同中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：1.甲方：是指在本协议中依本约协议的约定出卖其拥有的目标公司股权的自然人股东。2.乙方：是指在本协议中依本协议向甲方购买股权的自然人。3.各方：在本协议中各方是指甲方、乙方。4.目标公司：目标公司是指xxx公司。5.目标实际业绩：是指乙方为目标公司提供的，经由公司业务部门审核通过后实际产生的交易订单金额。鉴于：甲、乙各方本着平等互利、友好协商的原则，依据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，就xxx有限公司股权转让事宜达成以下协议，以共同遵守：第2页共11页第一条目标公司本协议目标公司为xxxx有限公司（社会统一信用代码），系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，公司注册地为浙江省xxxxx。xxx有限公司成立于2011年11月4日，其企业类型是属于自然人投资或控股设立的有限责任公司，注册资本500万元人民币。目标公司登记股权持有人为：xx和xx，其中xx持有目标公司60%股权，xx持有目标公司40%股权。第二条转让之标的1.甲方同意将其持有的目标公司全部股权和相应权益，包括与甲方所持股权有关的所有权、利润分配权、表决权、资产分配权等目标公司章程规定的和法律规定的公司股东享有的一切权利按照本协议条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和相应权益。（1）甲方自愿将持有目标公司10％的股权，即认缴出资额50万元人民币转让给乙方；（2）乙方同意受让前款甲方出让的目标公司10%的股权，即认缴出资额50万元人民币。股权转让后由甲方继续履行公司章程约定的注册资本缴付义务，乙方不承担注册资本缴付义务。第3页共11页(3)双方确定本次股权转让目标公司的股东权益不包含股份转让完成之前的各种股东权益。该股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形资产和无形资产的利益。即乙方不对股权交割日之前的目标公司全部动产和不动产、有形资产和无形资产的利益享有股东权益，仅对股权交割日之后的目标公司盈余根据目标公司章程、股东会决议享有股东分红权。第三条股权转让前置条件1.本协议已得到了目标公司权力机构（股东会）的授权与批准。2.目标公司的全部股权持有人均一致同意将所持有目标公司的30%股权转让给受让方，且受让方同意接受转让；均已书面放弃优先购买权。第四条股权转让价格与付款方式1.本协议各方一致同意，本协议项下目标股权转让价格以人民币xx元（大写：人民币xx元）作价转让。2.转让价不包含股份转让完成之前的各种股东权益。该股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形资产和无形资产的利益。即乙方不得主张对股份交割日之前目标公司的资产享有相应份额的权利，同时不得对股份交割日之前目标公司的账面净资产进行分配。第4页共11页第五条转让与交割1.本协议签定，即表示甲方已将转让标的转让给乙方。2.本协议签订之日起日内，甲方配合乙方办理股权转让、变更登记等一应手续（包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程在工商局的变更备案等变更事宜）。3.股权转让发生的个人所得税由甲、乙两方共同承担，由目标公司代扣代缴。其他在本次股权转让过程中产生的费用由目标公司承担。第六条乙方的承诺和保证1.因本次股权转让系乙方以客户资源及渠道资源置换目标股权，其对于未来目标公司的销售业绩担负业绩增长职责，乙方承诺股权交割之日起第一年度内为目标公司提供目标实际业绩人民币万元；第二年度内为目标公司提供目标实际业绩人民币万元；第三年度内为目标公司提供目标实际业绩人民币万元；第四年度内为目标公司提供目标实际业绩人民币万元；第五年度内为目标公司提供目标实际业绩人民币万元；五年内为目标公司提供总目标实际业绩不低于人民币万元。2.双方确认第5页共11页业绩结算日为每年度的月日，乙方每年度的业绩完成度应不低于当年度目标实际业绩的百分之八十，且未完成部分应当在下一年度予以补足，该补足的前提是基于乙方已经完成当年度的目标实际业绩；3.若乙方任意一年度未完成当年度目标实际业绩的百分之八十或连续两年度未完成目标实际业绩，甲方有权要求将本次目标股份进行回购，乙方同意且配合将本次全部目标股权以人民币xx元（大写：人民币xx元）作价转让给甲方后退出公司。4.乙方确认股权交割日之起五年内为目标股权的锁定期，锁定期内乙方不得转让目标股份。第七条保密条款任何一方对其在本协议磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何协议之外主体泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：1.法律法规要求；2.社会公众利益要求；3.对方事先以书面形式同意。第八条违约责任第6页共11页1.甲、乙双方均须全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行或不完全履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方存在违约，另一方有权要求违约方支付违约金并赔偿相应损失。2.本合同的违约金为人民币万元。3.如甲、乙一方不履行或严重违反本合同的任何条款，违约方除需向相对方支付违约金外，还须赔偿相对方的一切经济损失。赔偿责任包括但不限于直接经济损失和由此而产生的诉讼费、仲裁费、律所费及因为请求赔偿而发生的差旅费和调查费用等。4.守约方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求违约方继续履行本合同。5.各方在履行本协议过程中发生争议时，可以通过协商解决；协商解决不成的，则任何一方有权依法向目标公司注册地起诉。第九条协议解除1.各方协商一致可以解除本协议。2.各方同意，有下列情形之一的，一方可书面通知另一方解除本协议：(1)因不可抗力致使协议目的不能实现；(2)因一方违约致使协议无法履行；3.因一方违约致使协议目的不能实现，导致协议解除的，过错方应当赔偿因协议解除给他方造成的损失，参照本协议第七条处理。第7页共11页第十一条不可抗力不可抗力，是指协议订立时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。包括自然灾害、如台风、地震、洪水、冰雹、泥石流等；政府行为，如征收、征用、骚乱等社会异常事件以及法律法规的重大变更，导致履行本协议成为不可能或不必要。任何一方由于不可抗力原因不能履行协议时，应在事件发生48小时内向协议他方通报不能履行或不能完全履行的理由，在取得有关主管机关证明以后，允许延期履行、部分履行或者不履行协议，并根据情况可部分或全部免予承担违约责任。任何不可抗力事件导致的延迟超过连续60天的话，协议各方应通过友好协商的方式解决本协议未来履行的事宜，或者任何一方可以通过书面通知的方式送达他方终止本协议。第十二条通知条款各方因履行本协议或与本协议有关的一切通知应以书面信函形式或各方确认电子邮件或类似的通讯方式发送至以下地址。采用信函方式的应使用挂号信或者具有良好信誉的特快专递送达。如使用挂号信件或特快专递的，邮件到达日期即为通知日期，如使用传真、电子邮件或类似的通讯方式，通讯发出日期即为通知日期。如送达甲方，则送至：地址：收件人：第8页共11页电话：电子邮件：如送达乙方，则送至：地址：收件人：电话：电子邮件：第十三条不得转让条款未经一方事先书面同意，本协议他方不得向任何协议方之外主体转让其在本协议项下的任何权利和义务。第十四条其他1.本协议自各方签字盖章之日起生效。2.市场监管部门备案合同与本协议不一致的以本协议为准。3.未尽事宜由本协议各方另行协商确定。对本协议的任何补充或修订需经各方以书面形式签署方为有效。书面补充协议构成本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。4.本协议一式[叁]份，甲、乙、丙方各执[壹]份，目标公司存档[壹]份，具有同等法律效力。（以下无正文）第9页共11页甲方（签字）：日期：年月日乙方（签字）：日期：年月日',)