解读契约型封闭式基金合同：一文了解其核心意义与运作机制

('基金合同第一章前言订立本合同的目的、依据和原则：一、订立本合同的目的是明确本合同当事人的权利义务、规范本基金的运作、保护基金份额持有人的合法权益。二、订立本合同的依据是《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）和《私募投资基金登记备案办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》及其他法律法规的有关规定。三、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人的合法权益。本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以本合同为准。本合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金合同的当事人按照《基金法》、本合同及其他有关法律法规规定享有权利、承担义务。本基金按照中国法律法规成立并运作，若本合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。第二章释义第一条在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：1.1本合同：《基金合同》及对本合同的任何有效修订和补充。1.2本基金：。1.3私募基金：指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。第1页/共56页1.4基金份额持有人大会：由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。1.5基金投资者、私募基金投资者：依法可以投资于私募基金的个人投资者、机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买私募基金的其他投资者的合称。1.6基金管理人、私募基金管理人：管理有限公司。1.7基金托管人、私募基金托管人、托管人：。1.8基金份额持有人：签署本合同，履行出资义务取得基金份额的基金投资者。1.9募集机构、销售机构：指私募基金管理人或在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已经成为中国证券投资基金业协会会员的机构。1.10行政服务机构：接受基金管理人委托，根据与其签订的委托服务协议中约定的服务范围，为本基金提供基金份额登记等服务的机构，本基金的行政服务机构为投资服务有限公司。1.11基金份额登记机构：基金管理人或其委托办理私募基金份额注册登记业务的机构。1.12投资顾问：是指依法可从事资产管理业务的证券期货经营机构，以及符合监管规定的要求的私募证券投资基金管理人，根据基金合同及其他相关协议，为本基金提供投资方面的建议或意见并收取投资顾问费的机构。1.13专业投资机构：指社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品；受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员。1.14中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会”）：基金行业相关机构自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织。1.15工作日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。1.16开放日：本基金的开放日，包括申购开放日、赎回开放日。1.17T日：本基金的开放日。第2页/共56页1.18T+n日：T日后的第n个工作日，当n为负数时表示T日前的第n个工作日。1.19基金财产：基金份额持有人拥有合法处分权、基金管理人管理并由基金托管人托管的作为本合同标的的财产。1.20托管资金专门账户（简称“托管账户”）：基金托管人为基金财产在具有基金托管资格的商业银行开立的银行结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质资金。1.21证券账户：根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司（下称“中登公司”）等相关机构的有关业务规则，本基金在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司、北京分公司开设的证券账户，以及在债券登记结算机构开立的专用债券账户。1.22证券交易资金账户：基金管理人为基金财产在证券经纪机构下属的证券营业部开立的证券交易资金账户，用于基金财产证券交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及场内证券交易清算。证券交易资金账户按照“第三方存管”模式与托管账户建立一一对应关系，由基金托管人通过银证转账的方式完成资金划付。1.23基金资产总值：本基金拥有的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和。1.24基金资产净值：本基金资产总值减去负债后的价值。1.25基金份额净值：计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数所得的数值。1.26基金资产估值：计算、评估基金资产和负债的价值，以确定本基金资产净值和基金份额净值的过程。1.27募集期：指本基金的初始销售期限。1.28存续期：指本基金成立至清算之间的期限。1.29运作年度：按照算头不算尾原则计算，例如首个运作年度为自基金成立日至基金成立日次年对日的前1日之间的期限。第3页/共56页1.30投资冷静期：指自基金投资者签署基金合同完毕且交纳认购基金的款项后的【二十四小时】。销售机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。基金投资者在投资冷静期内有权解除基金合同。基金投资者为专业投资机构的，可不适用本基金投资冷静期的规定。1.31回访确认：指销售机构在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。1.32认购：指在募集期间，基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。1.33申购：指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定购买本基金份额的行为。1.34赎回：指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定将本基金份额兑换为现金的行为。1.35不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。第三章声明与承诺第二条基金投资者的声明与承诺2.1基金投资者声明其符合相关法律法规、证监会及本合同规定的关于私募基金合格投资者的相关标准，其投资本基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形，保证有完全及合法的授权委托基金管理人和基金托管人进行该财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍基金管理人和基金托管人对该财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。2.2基金投资者声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本投资事项符合其业务决策程序的要求。2.3基金投资者承诺其向募集机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。2.4前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知募集机构。第4页/共56页2.5基金投资者知晓，基金管理人、基金托管人及相关机构不应对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。第三条基金管理人保证已在签订本合同前充分地向基金投资者说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为。基金管理人声明，中国基金业协会为基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可，不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人承诺已向私募基金投资者明确介绍私募基金托管人所承担的职责与义务，未对私募基金托管人所承担的责任进行虚假宣传，不以私募基金托管人名义或利用私募基金托管人的商誉进行非法募集资金、承诺投资收益等违规活动。基金管理人保证不存在非法集资行为，包括但不限于向不符合资格的投资者募集资金、不适当方式宣传、承诺保本或固定收益等行为。如托管人发现基金管理人存在违法违规问题，有权向基金业协会和有关监管机关报告，并保留提前终止与基金管理人合作的权利。基金管理人保证不存在滥用托管人商誉进行表面或隐性宣传的行为，不进行“保证资金管理安全”等类似笼统宣传。第四条基金托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则，按照本合同的规定安全保管基金财产，并履行本合同约定的其他义务。第四章基金的基本情况第五条基金的名称：。第六条基金的运作方式：契约型封闭式。第七条基金的投资目标和投资范围：7.1基金的投资目标：在严格控制风险的前提下，追求基金财产的稳定增值。7.2基金的投资范围：第5页/共56页本基金投资范围详见本基金合同“基金的投资”章节中“投资范围”之约定。第八条基金的存续期限：自本基金成立之日起个月。基金的展期（即延长基金合同）和提前终止详见本基金“基金合同的效力、变更、解除与终止”章节。第九条基金份额的初始面值：人民币1.00元。第十条基金的托管事项本基金的托管人为股份有限公司分行。第十一条基金的外包事项基金管理人接受基金投资者委托为本基金聘请行政服务机构。本基金的行政服务机构为投资服务有限公司。投资服务有限公司是经中国基金业协会正式备案的外包服务机构，具有从事基金外包业务的法定资格资质，其于中国基金业协会登记的份额登记业务外包服务和估值核算业务外包服务的备案编号为。第五章基金份额的募集第十二条基金份额的募集机构、募集方式、募集期间、基金认购对象12.1基金的募集机构和募集方式在中国基金业协会办理私募基金管理人登记的机构可以作为直销机构自行募集其设立的私募基金，在中国证监会注册取得基金销售业务资格并成为中国基金业协会会员的机构可以受私募基金管理人的委托作为代销机构募集私募基金。本基金通过直销机构（基金管理人）和基金管理人委托的代销机构进行募集，基金管理人可以根据情况增加或减少代销机构，并在基金管理人或代销机构网站专区进行公告。基金管理人及其委托的代销机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。12.2募集期间第6页/共56页本基金的募集时间原则上不超过15个自然日，基金管理人有权根据本基金销售的实际情况按照相关程序延长或缩短募集期，此类变更适用于所有募集机构。延长或缩短募集期的相关信息将及时向投资者公告，即视为履行完毕延长或缩短募集期的程序。12.3基金认购对象认购本基金的基金投资者，应符合法律规定的以下要求。具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于元的机构和个人：12.3.1净资产不低于元的机构；12.3.2金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于元的个人。上述金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。12.3.3下列投资者视为合格投资者：（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（2）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（3）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（4）中国证监会规定的其他投资者。第十三条基金份额的认购和持有限额投资者在募集期间扣除认购费的净认购金额不得低于元人民币，并可多次认购，募集期间扣除认购费的净追加认购金额应不低于元人民币。第十四条基金份额的认购费用本基金对募集期认购的客户收取认购费，认购费率为【0%】，计算方式如下：认购金额=净认购金额×（1+认购费率）认购费用=认购金额-净认购金额认购费用的用途、支付对象、方式、实际结算金额由本基金管理人确定，基金管理人可根据实际情况调整认购费率。第7页/共56页第十五条认购申请的确认认购申请受理完成后，不得撤销。募集机构受理认购申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表募集机构确实收到了认购申请。认购的确认以基金管理人的确认结果为准。本基金的人数规模上限为200人。基金管理人在募集期间超过可接受的人数限制的部分，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效认购申请。超出基金人数规模上限的认购申请为无效申请。通过代销机构进行认购的，人数规模控制以基金管理人和代销机构约定的方式为准。第十六条认购份额的计算方式认购份额=净认购金额÷面值认购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。第十七条募集期间投资者资金的交付和管理基金份额募集期间，基金投资者认购本基金，以人民币转账形式交付。基金不接受现金方式认购。专业投资机构以外的投资者通过直销机构或代销机构认购的，应于本合同约定的募集期间结束前至少提前【1】个工作日将认购份额所需资金缴付至本合同约定的募集结算资金专用账户或按代销机构的规定缴付认购份额所需资金。专业投资机构通过直销机构或代销机构认购的，应于本合同约定的募集期间结束前将认购份额所需资金缴付至本合同约定的募集结算资金专用账户或按代销机构的规定缴付认购份额所需资金。基金管理人和代销机构应当将募集期间募集的投资者资金存入专门账户，即本基金的募集结算资金专用账户。该账户为本基金的份额登记机构负责开立的注册登记账户，并由监督机构实施监督，仅用于本基金募集期间和存续期间认购、申购、赎回、分红、费用等资金的归集与支付以及基金财产清算过程中剩余资产的归集与分配。在基金募集行为结束之前，任何机构和个人不得动用。募集结算资金专用账户是份额登记机构接受基金管理人委托代为提供基金服务的专用账户，并不代表份额登记机构接受投资者的认购、申购资金，也不表明份额登记机构对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。第8页/共56页募集结算资金专用账户信息如下：。本基金募集结算资金专用账户信息请参见投资者告知书。国金证券股份有限公司作为募集结算资金专用账户的账户监督机构，仅对本基金的募集结算资金专用账户进行有效监督，对其他账户不承担任何责任。基金投资者的资金自到达托管账户之日起的活期存款利息，归属于基金财产。在基金成立之前，任何机构和个人不得动用基金财产，托管人也不得接受管理人任何划款指令对基金财产进行划拨。基金托管人对划入托管账户的认购资金的完整性不负实质性审查责任。第十八条投资冷静期及回访确认18.1投资冷静期本基金的投资冷静期为自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起的【二十四个小时】。销售机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。18.2回访确认销售机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。销售机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。回访应当包括但不限于以下内容：（1）确认受访人是否为投资者本人或机构；（2）确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；（3）确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；（4）确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配；（5）确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；（6）确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；（7）确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；第9页/共56页（8）确认投资者是否知悉纠纷解决安排。投资者在销售机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，销售机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。18.3未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集结算资金专用账户划转到托管资金账户，基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。托管人对划入托管账户的资金是否已经投资者回访确认成功不承担审查责任。18.4不适用投资冷静期及回访确认（如有）规定的投资者基金投资者属于以下情形的，可以不适用本基金投资冷静期及回访确认的规定：（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（2）依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品；（3）受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；（4）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（5）法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。基金投资者为专业投资机构的，可不适用本基金投资冷静期及回访确认的规定。第十九条基金募集资金利息的处理方式在募集期，投资者的有效认购款项在募集结算资金专用账户形成的利息（募集期利息）归属于基金财产，其中利息的具体数额以份额登记机构的记录为准。第六章基金的成立与备案第二十条基金合同签署的方式本合同的签署应当采用纸质合同的方式进行，由基金管理人、基金托管人、基金投资者共同签署。本基金认购期结束后，管理人须将所有托管人已经签署的基金合同交付给托管人，其中已经三方签署的基金合同交付一份给托管人；如有作废的基金合同，管理人须及时交还给托管人。对于未将上述基金合同交还给托管人对托管人、投资者、管理人或其他第三方造成损失的，管理人应承担赔偿责任，托管人免责。第二十一条基金成立的条件第10页/共56页本基金募集期内，当全部满足如下条件时，基金才能成立：21.1单个基金投资者交付的扣除认购费的净认购金额合计不低于100万元人民币；21.2全体基金投资者交付的扣除认购费的净认购金额合计不低于1000万元人民币；21.3有效签署本合同并交付认购资金的基金投资者人数不超过200人，监管部门另有规定的除外。第二十二条基金的成立募集期届满，基金管理人或份额登记机构在管理人指定的划款日当日将全部认购资金划入托管账户，同时管理人向托管人发出《基金起始运作通知书》和《回访确认书》（若适用）。托管人收到全部认购资金并核实无误后向管理人出具《资金到账通知书》。《资金到账通知书》出具的当日为本基金成立日。基金管理人应于基金成立时发布基金成立公告并向基金持有人和基金托管人发送基金成立的通知。第二十三条基金的备案募集期限届满，管理人应当自募集期限届满之日起20个工作日内到中国证券投资基金业协会办理相关备案手续。办理相关备案手续所提供的客户资料表应包括投资者名称、投资者身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、认购基金的金额和其他信息。管理人应在备案完成后五个工作日内将加盖管理人公章的备案函以快递的形式发送给托管人。本基金在中国基金业协会完成备案后方可进行本合同约定的投资运作。托管人自收到上述备案函后开始履行本合同项下托管义务。基金投资者可在本基金完成备案之后通过中国基金业协会网站（http：//www.amac.org.cn/）查询本基金公示信息。第二十四条不能满足基金成立条件的处理方式24.1募集期限届满，不符合基金成立条件的，则本基金募集失败。24.2基金募集失败的，基金管理人应当承担下列责任：（1）以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用；（2）在募集期届满后30日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。第二十五条基金未备案和备案未通过的处理方式第11页/共56页本基金应该在基金业协会规定的期限内完成备案手续，不能满足基金备案条件或基金管理人放弃基金备案的，基金管理人应及时通知基金份额持有人和基金托管人。若基金管理人放弃本基金备案或本基金未能成功通过备案，且管理人决定终止时，本合同相应终止，具体终止流程参见本合同“基金的清算”章节。第七章基金的申购、赎回和转让第二十六条申购和赎回的时间本基金在成立日起1个自然月内接受投资者申购申请，但不接受投资者赎回申请，后续存续期内封闭运作，不接受基金投资者的申购与赎回申请，也不接受任何违约赎回。第二十七条基金份额的转让基金份额持有人可通过现时或将来法律、法规或监管机构允许的方式办理转让业务，其转让地点、时间、规则、费用等按照办理机构的规则执行。转让期间及转让后，持有基金份额的合格投资者数量合计不得超过法定人数。第八章当事人及其权利义务第二十八条基金份额持有人28.1基金份额持有人概况基金投资者签署本合同，履行出资义务并取得基金份额，即成为本基金份额持有人。基金份额持有人的详细情况在合同签署页列示。28.2基金份额持有人的权利（1）取得基金财产收益；（2）取得清算后的剩余基金财产；（3）按照本合同的约定申购、赎回和转让基金份额（如有）；（4）按照本合同的约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权；（5）监督基金管理人及基金托管人履行投资管理和托管义务的情况；（6）因基金管理人、基金托管人违反法律法规或本合同约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；第12页/共56页（7）按照本合同约定的时间和方式获得基金信息披露资料；（8）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。28.3基金份额持有人的义务（1）认真阅读本合同，保证投资资金的来源及用途合法；（2）接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；（3）以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于私募基金的，应向基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条规定的除外；（4）认真阅读并签署风险揭示书；（5）按照本合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担本合同约定的管理费、托管费及其他相关费用；（6）按照本合同约定承担基金的投资损失；（7）及时、全面、准确地向基金管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；（8）向基金管理人或私募基金募集机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人或其募集机构的尽职调查与反洗钱工作。若前述资料发生变更，应及时通知管理人或募集机构；（9）不得违反本合同的规定干涉基金管理人的投资行为；（10）不得从事任何有损基金及其他基金份额持有人、基金管理人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法权益的活动；（11）保守商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等；（12）保证投资资金的来源合法，主动了解所投资品种的风险收益特征；（13）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。第二十九条基金管理人第13页/共56页29.1基金管理人概况名称：。。29.2基金管理人的权利（1）按照本合同的约定，独立管理和运用基金财产；（2）依照本合同的约定，及时、足额获得基金管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）依照有关规定和基金合同约定行使因基金财产投资所产生的权利；（4）根据本合同及其他有关规定，监督基金托管人；对于基金托管人违反本合同或有关法律法规规定、对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止；（5）自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售基金，制定和调整有关基金销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督；（6）基金管理人有权委托投资服务有限公司作为行政服务机构为本基金提供份额登记等服务，并对其代理行为进行必要的监督和检查。基金管理人与行政服务机构另行签署委托服务协议（以下简称“委托服务协议”），对相关权利、义务进行约定。（7）基金管理人为保护投资者权益，在法律法规规定范围内，有权根据市场情况对本基金的总规模、单个基金投资者首次认购、申购金额、每次申购金额及持有的本基金总金额限制进行调整；（8）以基金管理人的名义，代表基金与其他第三方签署基金投资相关协议文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为；（9）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。29.3基金管理人的义务（1）募集期限届满，管理人应当自募集期限届满之日起20个工作日内到中国证券投资基金业协会办理相关备案手续。办理相关备案手续所提供的客户资料表应包括基金投资者名称、基金投资者身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、认购基金的金额和其他信息。第14页/共56页管理人应于基金成立之日起两个月内完成在中国证券投资基金业协会的基金备案手续。管理人应在备案完成后五个工作日内将加盖管理人公章的备案函以快递的形式发送给托管人；（2）自本合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产；（3）制作调查问卷，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金；（4）制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；（5）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；（6）按规定开设和注销基金的证券账户（如有）、期货账户（如有）等投资所需账户；（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产与其管理的其他基金财产和基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账、分别投资；（8）不得利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；（9）自行担任或者委托其他机构担任基金的基金份额登记机构，委托其他基金份额登记机构办理注册登记业务时，对基金份额登记机构的行为进行必要的监督；（10）私募基金管理人聘用其他私募基金管理人担任投资顾问的，应当通过投资顾问协议明确约定双方权利义务和责任。私募基金管理人不得因委托而免去其作为基金管理人的各项职责；私募基金管理人应建立并有效执行投资顾问的遴选程序，并按照规定流程选聘投资顾问。投资顾问的条件和遴选程序，应符合法律法规和行业自律规则的规定和要求。私募基金管理人应建立并有效执行防范利益冲突机制，保证本基金与投资顾问本身、其管理的或担任投资顾问的其他产品之间不存在利益冲突或利益输送。基金合同中已订明投资顾问的，应列明因私募基金管理人聘请投资顾问对基金合同各方当事人权利义务产生影响的情况。私第15页/共56页募基金运作期间，私募基金管理人提请聘用、更换投资顾问或调高投资顾问报酬的，应取得基金份额持有人大会的同意；（11）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为基金管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；（12）按照本合同的约定接受基金份额持有人和基金托管人的监督；（13）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；（14）按照本合同约定负责基金会计核算并编制基金财务会计报告；（15）按照本合同约定计算并向基金份额持有人报告基金份额净值；（16）根据法律法规和本合同的规定，对基金份额持有人进行必要的信息披露，揭示基金资产运作情况，包括编制和向基金份额持有人提供基金定期报告；（17）确定基金份额申购、赎回价格，采取适当、合理的措施确定基金份额交易价格的计算方法符合法律法规的规定和基金合同的约定；（18）保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划、投资意向等，法律法规另有规定的除外；（19）保存基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年；（20）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；（21）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；（22）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；（23）建立并保存投资者名册；（24）面临解散、依法被撤销或者被依法破产时，及时报告中国基金业协会并通知基金托管人和基金投资者；（25）按照基金合同的约定进行预警止损操作（如有）；（26）管理人拟投资证券公司及其子公司发行的资产管理计划、基金公司（含基金子公司）特定客户资产管理计划、期货公司（含期货子公司）资产管理计划、信托计划、保险第16页/共56页公司资产管理计划、银行理财产品、以及发行主体具有私募基金管理人资格且进行资产托管或保管的私募基金的，管理人应提前向托管人提交准确无误的投资信息。托管人只对产品信息、收款账户等要件进行形式审查；（27）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。第三十条基金托管人30.1基金托管人概况名称：股份有限公司分行30.2基金托管人的权利（1）按照本合同的约定，及时、足额获得托管费；（2）根据法律法规规定和本合同约定，监督基金管理人对基金财产的投资运作，对于基金管理人违反本合同或有关法律法规规定的、对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国基金业协会并采取必要措施；（3）按照本合同的约定，依法保管基金财产；（4）如基金管理人未按照基金合同的约定进行预警止损操作（如有），基金托管人有权向中国证监会或基金业协会报告；（5）如基金管理人违反相关法律法规的规定或本合同的约定（包括但不限于募集行为不合规、在本基金备案之前进行投资等、未办理管理人或基金的备案手续等），基金托管人有权提前终止本基金合同并不承担任何责任；（6）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。30.3基金托管人的义务（1）安全保管基金财产；托管人不对实际控制之外的财产承担保管责任；（2）设立专门的托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责财产托管事宜；（3）对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；第17页/共56页（4）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为基金托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；（5）按规定开设和注销基金的托管账户，托管账户开立及使用的相关费用由基金资产承担；（6）复核基金份额净值；（7）办理与基金托管业务有关的信息披露事项；（8）根据相关法律法规和本合同约定复核基金管理人编制的基金定期报告，并定期出具书面意见；（9）按照本合同的约定，根据基金管理人或基金管理人委托的行政服务机构的划款指令，及时办理清算、交割事宜；（10）按照法律法规及监管机构的有关规定，保存基金资产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料；（11）公平对待所托管的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；（12）保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有要求外，不得向他人泄露；（13）根据相关法律法规要求的保存期限，保存基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料；（14）根据法律法规及本合同的规定监督基金管理人的投资运作，基金托管人发现基金管理人的划款指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人；基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知基金管理人；（15）按照本合同约定制作相关账册并与基金管理人核对；（16）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。第九章基金份额持有人大会及日常机构第18页/共56页第三十一条基金份额持有人大会的组成基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。第三十二条基金份额持有人大会的召开事由32.1当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：（1）决定本基金采取非现金资产方式进行分配；（2）法律法规、本合同或监管部门规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。32.2当出现或需要决定下列事由之一，基金份额持有人以书面形式一致表示同意的，可以不召开基金份额持有人大会直接作出决议，并由全体基金份额持有人在决议文件上签名、盖章：（1）决定变更基金合同存续期限；（2）决定修改基金合同的重要内容，包括修改本基金的投资范围；（3）决定更换基金管理人、基金托管人；（4）本基金运作期间，基金管理人提请聘用、更换投资顾问；（5）决定调高基金管理人、基金托管人、投资顾问（如有）和行政服务机构的收费标准；（6）决定调高申购、赎回费率（如有）；（7）法律法规、本合同或监管部门规定的其他情形。第三十三条基金份额持有人大会日常机构33.1基金份额持有人大会日常机构职权基金份额持有人大会可以设立日常机构，行使下列职权：（1）召集基金份额持有人大会；（2）提请更换基金管理人、基金托管人；（3）监督基金管理人的投资运作、基金托管人的托管活动；（4）提请调高基金管理人、基金托管人、投资顾问（如有）和行政服务机构的收费标准；（5）基金合同约定的其他职权。第19页/共56页33.2基金份额持有人大会日常机构应当由基金份额持有人大会选举产生。第三十四条基金份额持有人大会的召集34.1基金份额持有人大会设立日常机构的，由该日常机构召集；未设立日常机构或日常机构未召集的，由基金管理人召集。代表基金份额百分之二十（含）以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金份额持有人大会日常机构、基金管理人都不召集的，代表基金份额百分之二十（含）以上的基金份额持有人有权自行召集。34.2召开基金份额持有人大会，召集人最迟应于会议召开前10个工作日通知全体基金份额持有人，基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：（1）会议召开的时间、地点和出席方式；（2）会议拟审议的主要事项、议事程序和表决方式；（3）授权委托书的内容要求（包括但不限于授权代表身份、代理权限和代理有效期限等）、送达的期限、地点；（4）会务联系人姓名、电话及其他联系方式；（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；（6）召集人需要通知的其他事项。34.3采取通讯方式开会并进行表决的情况下，由会议召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、书面表决意见的寄交截止时间和收取方式。第三十五条召开方式、会议方式35.1基金份额持有人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会。35.2现场开会由基金份额持有人亲自或委派授权代表出席，现场开会时基金份额持有人的授权代表应当出席。35.3通讯方式开会应当以书面方式进行表决；基金份额持有人出具书面表决意见并送达给基金管理人的，视为出席了会议。第20页/共56页第三十六条基金份额持有人大会召开条件36.1现场开会代表基金份额持有人大会召开日基金总份额2/3以上（含2/3）的基金份额持有人或代表出席会议，现场会议方可举行。未能满足上述条件的情况下，则召集人可另行确定并通知重新开会的时间。36.2通讯方式开会出具书面表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总份额占基金份额持有人大会召开日基金总份额2/3以上（含2/3）的，通讯会议方可举行。第三十七条表决37.1议事内容：基金份额持有人大会不得对事先未通知的议事内容进行表决。37.2基金份额持有人所持每份基金份额享有一票表决权。37.3基金份额持有人大会决议（包括变更基金管理人的基金份额持有人大会决议）须经出席会议的基金份额持有人所持表决权的2/3以上通过方为有效。37.4基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。第三十八条基金份额持有人大会决议的效力基金管理人召集的基金份额持有人大会决议，自基金份额持有人大会通过并由基金份额持有人签署后生效，并自生效之日起对全体基金份额持有人、基金管理人均有约束力。基金份额持有人大会日常机构召集或代表基金份额百分之二十（含）以上的基金份额持有人就同一事项召集的基金份额持有人大会决议自通过生效之日起，对全体基金份额持有人有约束力；该等决议内容通知至基金管理人之日起，对基金管理人有约束力。第三十九条基金份额持有人大会决议的披露基金份额持有人大会决定的事项，应通过书面通知、电子邮件、传真等形式通知全体基金份额持有人和其他相关当事人。第四十条其他第21页/共56页40.1基金份额持有人不同意基金份额持有人大会决议的，基金管理人应在决议函（或通知）指定的日期内增设临时赎回开放日，允许不同意决议的基金份额持有人赎回本基金；基金份额持有人未在指定的日期内赎回本基金的，视为基金份额持有人同意基金份额持有人大会决议。法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会或本合同另有规定的除外。40.2本基金存续期间，上述关于基金份额持有人大会召开事由、召集、召开条件、议事程序、表决条件、决议的效力、决议的披露等规定，凡是直接引用法律法规或监管部门规定的部分，如将来法律法规或监管部门的规定修改导致相关内容被取消或变更，或者相关部分与届时有效的法律法规或监管部门的规定相冲突，则基金管理人经与基金托管人协商一致并提前通知后，可直接对本部分的相关内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。40.3基金份额持有人大会及其日常机构不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动。第十章基金份额的登记第四十一条本基金的注册登记业务由基金管理人委托的基金份额登记机构办理。基金份额登记机构应履行如下注册登记职责：41.1配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务；41.2严格按照法律法规和本合同规定的条件办理本基金份额的登记业务；41.3保存基金份额持有人名册及相关的认购、申购与赎回等业务记录20年以上；41.4对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资者或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规定的和本合同约定的其他情形除外；41.5法律法规及中国证监会规定的和本合同约定的其他义务。第四十二条基金管理人委托投资服务有限公司办理本基金的注册登记业务，但基金管理人依法应承担的注册登记职责不因委托而免除。第四十三条基金份额持有人同意基金管理人、基金份额登记机构或其他份额登记义务人应当按照中国证券投资基金业协会的规定办理基金份额登记数据的备份。第22页/共56页第十一章基金的投资第四十四条投资经理：，。若基金管理人更换本基金的投资经理，基金管理人或代销机构应向投资者进行公告。第四十五条投资目标：在严格控制风险的前提下，追求基金财产的稳定增值。第四十六条投资范围：本基金募集资金主要投资。基金管理人在满足法律法规和监管部门要求并为行政服务机构和基金托管人相关系统准备留出必要的调整时间后，可以相应调整本基金的投资范围。本基金投资范围调整的变更程序参照本合同“基金合同的效力、变更、解除与终止”章节中的相关约定。托管人只对该基金的投资进行事前监督，即监督资金去向是否表面符合本合同及投资协议的约定，对于划款后的资金用途不予监督。托管人对投资限制、投资禁止、关联交易等具体投资事宜不予监督。第四十七条投资策略：本基金款项全部用于标的资产包的收购与处置。第四十八条投资限制本基金将严格遵守法律法规、监管机构有关规定，合法合规操作。委托财产的运用应遵循如下规定：法律法规、中国证监会以及基金合同规定的投资限制。第四十九条投资禁止行为本基金财产禁止从事下列行为：49.1违反规定向他人贷款或提供担保；49.2从事承担无限责任的投资；49.3从事内幕交易、操纵证券价格、不正当关联交易及其他不正当的证券交易活动；49.4法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。第五十条关联交易的情形及处理方式第23页/共56页50.1关联交易的情形基金管理人可根据本合同约定运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券或已投资的证券或进行其他关联交易。基金管理人运用基金财产从事关联交易可能被金融监管部门认为存在利益输送、内幕交易的风险，进而可能影响基金份额持有人的利益。该类证券股价可能会出现下跌，从而使本基金收益下降，甚至带来本金损失。此外，基金管理人运用基金财产从事关联交易时可能依照相关法律法规、其他规范性文件被限制相关权利的行使，进而可能影响基金财产的投资收益。50.2关联交易的处理方式基金份额持有人在此同意并授权基金管理人可以将基金资产投资于基金管理人及与基金管理人有关联方关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易。但管理人应当遵循诚信、公平原则，以公平、合理的市场价格进行交易，避免利益冲突，禁止利益输送。交易完成5个工作日内，基金管理人应书面通知基金托管人，通过电子邮件、传真、纸质文件或网站等方式告知份额持有人，并向证券交易所报告。基金投资者签署本合同即表明其已经知晓且认可本基金可能进行上述关联交易。基金份额持有人不得因本基金投资收益劣于基金管理人、基金托管人及其关联方管理的其他类似投资产品的收益，而向基金管理人或基金托管人提出任何损失或损害补偿的要求。第五十一条风险收益特征基于本基金的投资范围及投资策略，本基金不承诺保本及最低收益，属预期风险的投资品种，适合具有风险识别、评估、承受能力的合格投资者。第五十二条业绩比较基准本基金的业绩比较基准为%/年。第五十三条投资顾问的聘任本基金暂不聘请投资顾问。第十二章基金的财产第24页/共56页第五十四条基金财产的保管与处分54.1基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。基金托管人对实际交付并控制下的基金财产承担保管职责，对于非基金托管人保管的财产不承担责任。54.2除本款第3项规定的情形外，基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归基金财产。54.3基金管理人、基金托管人可以按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。基金管理人、基金托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。54.4基金管理人、基金托管人不得违反法律法规的规定和基金合同约定擅自将基金资产用于抵押、质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利。54.5基金财产产生的债权，不得与基金管理人、基金托管人固有财产的债务相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，基金管理人、基金托管人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权人对基金财产主张权利时，基金管理人、基金托管人应明确告知基金财产的独立性。第五十五条基金财产相关账户的开立和管理55.1托管账户的开设和管理55.1.1基金托管人应负责本基金有关的托管账户的开设和管理，基金管理人应配合基金托管人办理开立账户事宜并提供相关资料。55.1.2基金托管人以基金的名义在商业银行代理开设托管专户，保管基金的银行存款。该账户的开设和管理由基金托管人负责，该账户的银行预留印鉴由基金托管人刻制、保管并使用。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付赎回金额、支付基金收益、收取申购款，均需通过该账户进行。管理人在确定托管账户名称时应考虑满足三方存管、银行间市场开户要求等需要。第25页/共56页55.1.3托管专户的开立和使用，限于满足开展托管业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。55.1.4托管专户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理暂行条例》、《支付结算办法》和中国人民银行利率管理的有关规定以及其他有关规定。55.1.5本基金如开立定期存款账户，定期存款账户的户名应与托管账户户名一致，且存款账户的预留印鉴卡正面应预留包含基金托管人印章的印鉴；印鉴卡等开户资料要求盖公章的地方，按照存款行要求加盖管理人公章或托管人部门公章。本着便于委托资产的安全保管和日常监督核查的原则，存款行应尽量选择托管人方，对于投资除托管人以外的他行存款的，需由托管人派双人赴存款行办理开户。管理人必须和存款机构签订定期存款协议，约定双方的权利和义务，作为划款指令附件。该协议原则上使用托管人版本，如使用非托管人版本的，需经过托管人审核同意。该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书（或存单）不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管专户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。并依照本协议交接原则对存款证实书（或存单）交接流程予以明确。如定期存款协议中未体现前述条款，托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。管理人需提前与托管人就定期存款协议及存单交接流程进行沟通。除非存款协议中规定存款证实书（或存单）由存款行保管或存款协议作为存款支取的依据，存单交接原则上采用存款行上门服务、管理人负责监交的方式。特殊情况下，采用管理人交接存单的方式。在取得存款证实书（或存单）后，托管人负责保管存款证实书（或存单）正本。管理人需对跨行存款的利率政策风险、存款行的选择及存款协议承担责任，并指定专人在核实存款行授权人员身份信息后，负责印鉴卡与存款证实书（或存单）等凭证的监交或交接，以确保与托管人所交接凭证的真实性、准确性和完整性。托管人对投资后处于托管人实际控制之第26页/共56页外的资产不承担保管责任。一个月及以下期限定期存款业务可不向基金托管人提供存款证实书（或存单）。55.1.6托管人应与存款行定期对账，其中对于存期超过3个月的，存款行至少每季度向托管人发送一次对账单。55.1.7本基金如投资银行理财产品，本着便于委托资产的安全保管和日常监督核查的原则，应尽量选择托管行理财产品。对于跨行投资银行理财产品，应满足以下要求：55.1.7.1需要在理财产品发行行（下称“开户行”）开立理财产品专用账户的：（1）专用账户的户名应与托管账户户名一致；（2）专用账户的预留印卡正面应预留应包含基金托管人印章的印鉴，印鉴卡等开户资料要求盖公章的地方，按照开户行要求加盖基金管理人公章或托管业务部门公章；（3）专用账户开户时托管行应双人上门进行开户；（4）基金管理人承诺理财产品专用账户不开通网企等具有网上划转功能的业务，同时承诺该专用账户仅用于购买开户行发行的理财产品，其本金及收益的唯一回款账户为本合同项下托管账户。（5）对于存期超过3个月的理财产品，开户行至少每季度向托管人发送对账单。55.1.7.2不需要单独开立专用账户，而使用银行过渡账户进行理财产品购买的：理财产品合同需注明理财本金及收益的回款路径，或是由理财产品发行行提供回款路径的说明函（回款路径为直接划回托管账户）。对于存期超过3个月的理财产品，开户行至少每季度向基金托管人发送对账单。55.2基金的证券账户和证券资金账户的开设和管理（如有）（1）基金管理人应当在中国证券登记结算有限责任公司开设证券账户，用于本基金证券投资的清算和存管，证券账户名称应为“鹰潭金蝉汇成投资管理有限公司-”。（2）本基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未经另一方同意擅自转让本基金的任何证券账户；亦不得使用本基金的任何证券账户进行本基金业务以外的活动。第27页/共56页（3）本基金证券账户的开立和注销由基金管理人负责，证券账户卡的保管由基金托管人负责，相关账户的管理和使用由管理人负责。（4）基金托管人协助基金管理人以基金名义在证券经纪商的营业网点开立证券资金账户，并按照证券经纪商营业网点开户的流程和要求，签订相关的协议，并办理三方存管，银证转账的密码交由基金托管人保管，基金托管人应根据基金管理人的指令，进行银证转账的操作。（5）交易所证券交易资金采用第三方存管模式，即用于证券交易结算资金全额存放在基金管理人为本基金开设证券资金账户中，场内的证券交易资金清算由基金管理人所选择的证券经纪商负责。55.3基金账户的开设和管理（如有）（1）基金管理人应当以基金的名义在拟投资基金的份额登记机构处开设基金账户，并在该基金的销售机构开设基金交易账户。基金账户名称应为“”。（2）基金账户和基金交易账户的开立和使用限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未经另一方同意擅自转让本基金的任何基金账户或基金交易账户；亦不得使用本基金的任何基金账户或基金交易账户进行本基金业务以外的活动。（3）基金账户和基金交易账户的管理和使用由管理人负责。55.4其他账户的开设和管理因业务发展而需要开立的其他账户，应由基金托管人或管理人根据有关法律法规的规定开立。新账户按有关规则管理并使用。第十三章指令的发送、确认与执行第五十六条基金管理人对发送指令人员的书面授权基金管理人应向基金托管人提供资金划拨授权书（简称“授权书”），授权书中应包括被授权人的名单、电话、传真、预留印鉴和签字样本，规定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送指令人员身份的方法。授权书由基金管理人加盖公章。基金托管人在收到授权书当日向基金管理人确认。授权书须载明授权生效日期，授权书自载明第28页/共56页的生效日期开始生效。基金托管人收到授权书的日期晚于载明生效日期的，则自基金托管人收到授权书时生效。基金管理人和基金托管人对授权书负有保密义务，其内容不得向相关人员以外的任何人泄露。第五十七条指令的内容指令是在管理基金财产时，基金管理人向基金托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、指令的执行时间、金额、收款账户信息等，加盖预留印鉴并由被授权人签字或签章。第五十八条指令的发送、确认和执行的时间及程序指令由授权书确定的被授权人代表基金管理人用传真、邮件方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式向基金托管人发送。基金管理人有义务在发送指令后与托管人以电话的方式进行确认。传真或邮件以获得收件人（基金托管人）确认该指令已成功接收之时视为送达。因基金管理人未能及时与基金托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失，基金托管人不承担责任。基金托管人依照授权书规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。对于超过3000万的划款，需提前一天通知托管人，以便托管行及时上报头寸。对于被授权人依照授权书发出的指令，基金管理人不得否认其效力。基金管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。基金管理人在发送指令时，应为基金托管人留出执行指令所必需的时间。由基金管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由基金管理人承担。为保证基金托管账户所在银行有足够存款头寸可以满足款项划付，管理人应于转账日前一天17点以前，将次日转款金额预估数通知基金托管人，并由基金托管人向银行及时预报资金头寸。除需考虑资金在途时间外，基金管理人还需为基金托管人留有2小时的复核和审批时间。在每个工作日的13：00以后接收基金管理人发出的银证转账、银期转账划款指令的，基金托管人不保证第29页/共56页当日完成划转流程；在每个工作日的14：30以后接收基金管理人发出的其他划款指令，基金托管人不保证当日完成在银行的划付流程。基金托管人收到基金管理人发送的指令后，应对传真划款指令进行形式审查，验证指令的书面要素是否齐全、审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符，复核无误后依据本合同约定在规定期限内及时执行，不得延误。托管人只通过肉眼识别的方式审核划款指令上加盖的印鉴是否与授权书中的预留印鉴一致，加盖的印鉴和授权书中的预留印鉴形式上不存在重大差异即视为表面一致性审查通过，对于因传真或扫描引起的印章、签字等变形、扭曲，托管人不承担审查义务。若存在异议或不符，基金托管人立即与基金管理人指定人员进行电话联系和沟通，并要求基金管理人重新发送经修改的指令。基金托管人可以要求基金管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保基金托管人有足够的资料来判断指令的有效性。对基金管理人未提供上述资料的情况下向基金托管人发出的指令，基金托管人有权拒绝执行，并立即通知基金管理人，基金托管人不承担因为不执行该指令而造成的损失。基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保托管账户及其他账户有足够的资金余额，对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令，基金托管人有权拒绝执行，并立即通知基金管理人，基金托管人不承担因为不执行该指令而造成的损失。第五十九条基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序基金托管人发现基金管理人发送的指令违反《基金法》、本合同或其他有关法律法规的规定时，不予执行，并应及时以书面形式通知基金管理人纠正，基金管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对基金托管人发出回函确认，由此造成的损失由基金管理人承担。划款指令违反法律规定或本合同约定造成基金财产损失的，由基金管理人承担全部责任，基金托管人不承担责任。第六十条基金管理人发送错误指令的情形和处理程序第30页/共56页基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。基金托管人在履行监督职能时，发现基金管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知基金管理人改正。第六十一条更换被授权人的程序基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限的，必须提前至少一个工作日，使用传真方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式向基金托管人发出由基金管理人加盖公章的变更授权书，同时电话通知基金托管人，基金托管人收到变更授权书当日通过电话向基金管理人确认。被授权人变更授权书须载明新授权的生效日期。被授权人变更授权书自载明的生效时间开始生效。基金托管人收到变更授权书的日期晚于载明的生效日期的，则自基金托管人收到时生效。基金管理人在电话告知后三日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人，传真件和正本不一致的，以基金托管人先行收到的传真件为准。。被授权人变更授权书生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或新被授权人员超权限发送的指令，基金管理人不承担责任。在托管人确认收到变更授权书之前，原指令发送人员及其签字继续有效。第六十二条指令的保管指令若以传真形式发出，则正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以基金托管人收到的划款指令传真件为准。指令若以邮件形式发出，则正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令扫描件。当两者不一致时，以基金托管人收到的划款指令邮件扫描件为准。第六十三条相关责任基金托管人正确执行基金管理人符合本合同规定、合法合规的划款指令，基金财产发生损失的，基金托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因基金托管人原因未能及时或正确执行符合本合同规定、合法合规的划款指令而导致基金财产受损的，基金托管人应承担相应的责任，但托管账户及其他账户余额不足或基金托管人如遇到不可抗力的情况除外。第31页/共56页如果基金管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非基金托管人原因造成的情形，只要基金托管人根据本合同相关规定验证有关印鉴与签名无误，基金托管人不承担因正确执行有关指令而给基金管理人或基金财产或任何第三人带来的损失，全部责任由基金管理人承担，但基金托管人未尽审核义务执行划款指令而造成损失的情况除外。第十四章交易及清算交收安排第六十四条选择证券经纪机构的程序（如有）基金管理人负责选择代理本基金财产证券买卖的证券经纪机构，并与其签订证券经纪合同，基金管理人、基金托管人和证券经纪机构可就基金参与证券交易的具体事项另行签订协议。基金管理人应及时将本基金财产证券交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知基金托管人和行政服务机构。第六十五条投资证券后的清算交收安排（如有）65.1本基金通过证券经纪机构进行的交易由证券经纪机构作为结算参与人代理本基金进行结算；本基金其他证券交易由基金托管人或相关机构负责结算。65.2证券交易所证券资金结算基金托管人、基金管理人应共同遵守中国证券登记结算有限责任公司（简称“中登公司”）制定的相关业务规则和规定，该等规则和规定自动成为本条款约定的内容。基金管理人在投资前，应充分知晓与理解中登公司针对各类交易品种制定结算业务规则和规定。证券经纪机构代理本基金财产与中登公司完成证券交易及非交易涉及的证券资金结算业务，并承担由证券经纪机构原因造成的正常结算、交收业务无法完成的责任；若由于基金管理人原因造成的正常结算业务无法完成，责任由基金管理人承担。65.3对于任何原因发生的证券资金交收违约事件，相关各方应当及时协商解决。第六十六条场外资金的清算交收安排第32页/共56页66.1本基金相应的资金划拨由基金托管人依据基金管理人的划款指令执行。基金管理人应将划款指令连同相关投资证明文件一并传真至基金托管人。基金托管人审核无误后，应及时将划款指令交付执行。66.2基金管理人应确保基金托管人在执行基金管理人发送的指令时，有足够的头寸进行交收。基金的资金头寸不足时，基金托管人有权拒绝基金管理人发送的划款指令。基金管理人在发送划款指令时应充分考虑基金托管人的划款处理所需的合理时间。如由于基金管理人的原因导致无法按时支付清算款，由此造成的损失由基金管理人承担。66.3在资金头寸充足的情况下，在正常业务受理渠道和时间内，基金托管人对基金管理人符合法律法规、本合同规定的指令不得拖延或拒绝执行，如由于基金托管人的过错导致基金无法按时支付清算款，由此造成的损失由基金托管人承担，但托管账户余额不足或管理人未给托管人预留足够资金划拨时间或基金托管人遇不可抗力的情况除外。第六十七条资金、证券账目及交易记录的核对基金管理人和基金托管人定期对资产的资金、证券账目、实物券账目、交易记录进行核对。第十五章基金财产的估值和会计核算第六十八条基金托管人不承担本合同项下基金财产的估值、复核等义务。第六十九条基金的会计政策69.1基金管理人为本基金的基金会计责任方；69.2基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果《基金合同》生效少于2个月，可以并入下一个会计年度；69.3基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；69.4会计制度执行国家有关会计制度；69.5本基金独立建账、独立核算；69.6基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表。第十六章基金的费用与税收第33页/共56页第七十条基金费用的种类70.1基金管理人的管理费与浮动业绩报酬；70.2基金托管人的托管费；70.3行政服务机构的行政服务费；70.4基金的证券交易费用（如有）及各类账户开户费用（包括但不限于印鉴刻制费、账户开立费、网银U盾费、网银证书年费等）；70.5基金成立后与之相关的会计师费和律师费；70.6基金年度审计费；70.7基金的银行汇划费；70.8按照国家有关规定和本合同约定，可以在基金资产中列支的其他费用。第七十一条费用计收方法、计收标准和支付方式71.1基金管理人的管理费与浮动业绩报酬71.1.1管理费本基金的管理费率为，于本基金成立满1个自然月后一次性收取。由基金管理人向基金托管人发送管理费划款指令，基金托管人复核后于基金该管理费计提日后的十个工作日之内从基金财产中一次性支付给基金管理人。管理费的计算公式为：H＝E×管理费率H：计提日应计提的基金管理费E：基金份额本金71.1.2浮动业绩报酬基金终止日统一计收业绩报酬，具体方法如下：71.1.2.1业绩报酬的计收原则（1）业绩报酬的计算基础：以本基金存续期内基金份额持有人投资的增值部分为基础进行计算。第34页/共56页（2）业绩报酬的计收基准日：基金终止日。71.1.2.2业绩报酬收取方式以年化收益率作为计收业绩报酬的基准。年化收益率的计算公式如下：若r＜0或0＜r≤，F=0；若r＞，F=（r-）×100%×N×Y0×D÷当年天数；其中：X为业绩报酬的计收基准日未扣除当日应计收业绩报酬的基金份额累计净值；Y为上一次发生业绩报酬计收的业绩报酬计收日的基金份额累计净值（已扣除应计收业绩报酬），本基金成立之日每一基金份额单位的认购价格【1.000元】为首个历史业绩报酬的计收基准日基金份额累计净值；Y0为上一次发生业绩报酬计收的业绩报酬计收基准日基金份额单位净值，本基金成立之日每一基金份额单位的认购价格【1.000】元为首个历史业绩报酬的计收基准日基金份额单位净值；N为业绩报酬的计收基准日或本基金到期日当日因申购等因素导致基金份额变化之前的基金总份数。F为发生业绩报酬计收的浮动业绩报酬D为历史发生浮动业绩报酬计收日次日（若无历史发生浮动业绩报酬计收，则为成立日当日，含当日）到本次业绩报酬计收日（含）的天数业绩报酬由基金管理人负责计算，基金管理人向基金托管人发送划款指令，基金托管人复核指令无误后，由基金托管人在业绩报酬的计收基准日结束后十个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。托管人只对划款金额进行复核，收益分配方式和收益计算方式不予复核。71.1.2.3基金管理人、基金托管人与基金份额持有人协商一致，可根据市场发展情况调整业绩报酬的分配方式；基金管理人指定的接收管理费与业绩报酬的银行账户信息：第35页/共56页。基金托管人的托管费本基金的年固定托管费率为【0.03%】，且年托管费不低于元。本基金成立满1个自然月后一次性收取基金总份额两个运作年度的托管费。管理费的计算公式为：H＝Max[E×年托管费率，20000]H：计提日应计提的基金托管费E：基金份额本金本基金存续期内托管费按运作年度计提并支付。本基金总份额两个运作年度的托管费在基金成立满1个自然月后的首个工作日计提，于该托管费计提日后的十个工作日内向托管人支付托管费，由基金管理人向基金托管人发送托管费划款指令，基金托管人复核后于十个工作日之内从基金财产中一次性支付给基金托管人。非因基金托管人的原因导致基金目的不能实现，或本基金提前终止的，基金托管人已收取的托管费无需返还。基金托管人指定的接收托管费的银行账户信息：71.2行政服务机构的行政服务费本基金年固定行政服务费率为【0.05%】，且年行政服务费不低于30000元。本基金成立满1个自然月后一次性收取基金总份额两个运作年度的行政服务费。管理费的计算公式为：H＝Max[E×年行政服务费率，30000]H：计提日应计提的基金行政服务费E：基金份额本金本基金存续期内行政服务费按运作年度计提并支付。本基金总份额两个运作年度的行政服务费在基金成立满1个自然月后的首个工作日计提，于该行政服务费计提日后的十个工作第36页/共56页日内向行政服务机构支付行政服务费，由基金管理人向基金托管人发送行政服务费划款指令，基金托管人复核后于十个工作日之内从基金财产中一次性支付给行政服务机构。非因行政服务机构的原因导致基金目的不能实现，或本基金提前终止的，行政服务机构已收取的行政服务费无需返还。行政服务机构指定的接收行政服务费的银行账户信息：。71.3上述第七十条中所列其他费用根据有关法规及相关协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。其中，印鉴刻制费若由托管人在开户时先行垫付，自基金成立一个月内由托管人自动从基金资产中扣划，基金管理人无需再出具资金划拨指令。费用自动扣划后，基金管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系基金托管人协商解决。管理人先行垫付的托管费和行政服务费，在基金终止清算时，先行偿付管理人垫付费用。第七十二条不列入基金业务费用的项目72.1基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失。72.2基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用。72.3其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。第七十三条费用调整基金管理人有权调低本基金的管理费。基金管理人调低基金托管人、行政服务机构、投资顾问（如有）的收费标准，须分别取得基金托管人、行政服务机构、投资顾问（如有）的同意。基金管理人、基金托管人与基金份额持有人协商一致，可根据市场发展情况调高管理费率和托管费率。第七十四条基金的税收第37页/共56页本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金份额持有人必须自行缴纳的税收，由基金份额持有人负责，基金管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。第十七章基金的本金及收益的分配第七十五条收益分配原则与执行方式75.1基金利润的构成基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动损益和其他收入扣除相关费用后的余额，基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动损益后的余额。75.2基金可供分配利润可供分配利润的构成为本基金收入减去全部应由基金财产承担的税赋和费用后，可向基金份额持有人分配的资金。75.3基金收益分配原则本基金收益分配应遵循下列原则：（1）基金管理人均仅以本基金可供分配资金为限向基金投资者分配本金和投资收益；（2）本基金的每份基金份额享有同等分配权；（3）基金管理人以现金形式向基金投资者分配本金和投资收益，基金管理人将本金和投资收益划付至份额登记机构，并由份额登记机构将现金款项划往基金投资者的账户。收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由基金投资者自行承担；（4）基金管理人应以届时基金财产中货币形式财产为限，先按照各投资者持有的基金份额份数占所有基金份额总份数的比例向投资者分配本金。若本金分配完还有剩余，则以各投资者持有的基金份额份数占所有基金份额总份数的比例向投资者分配剩余资产。（5）基金投资者本金及投资收益的分配仅以基金终止时实际基金财产中货币形式财产为限进行，基金管理人不承诺投资收益，也不承诺基金财产不受损失。第七十六条存续期收益分配第38页/共56页本基金投资期限为个月，投资期满个月，基金管理人根据基金投资收益情况开始向投资者一次性或分笔分配投资收益。分配期最晚不超过投资期满个月之日。第七十七条收益分配方案基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。第七十八条收益分配方案的确定、公告与实施本基金收益分配计算方法、收益分配方案由基金管理人拟定，由基金管理人分别向投资者通知，基金托管人不承担复核义务。第十八章越权交易第七十九条越权交易的界定越权交易是指基金管理人违反有关法律法规及本合同的规定而进行的投资交易行为，包括：79.1违反本合同约定的投资范围和投资比例限制等进行的投资交易行为；79.2法律法规禁止的超买、超卖行为。基金管理人应在本合同规定的权限内运用基金资产进行投资管理，不得违反本合同的约定，超越权限从事投资。第八十条对越权交易的处理程序80.1违反本合同投资范围和投资比例限制规定进行的投资交易行为基金托管人在行使监督职责时，发现基金管理人的划款指令违反本合同对于投资范围的约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并有权依据相关法律法规的要求报告中国证监会或基金业协会。基金托管人在行使监督职责时，发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反本合同对于投资范围的约定的，应立即通知基金管理人，并有权依据相关法律法规的要求报告中国证监会或基金业协会。因执行该指令造成的损失基金托管人不承担任何责任。第39页/共56页基金管理人应向基金托管人主动报告越权交易。基金托管人有权督促基金管理人在限期内改正并在该期限内对通知事项进行复查。基金管理人对基金托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，基金托管人有权依据相关法律法规的要求报告中国证监会或基金业协会。80.2法律法规禁止的超买、超卖行为。基金托管人在行使监督职能时，如果发现基金资产投资过程中出现超买或超卖现象，应立即提醒基金管理人，由此给基金资产造成的损失由基金管理人承担，基金托管人不承担任何责任。如果因基金管理人原因发生交易所场内超买行为，必须于下一交易日上午10：00点之前完成融资，保证完成清算交收。80.3越权交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担，所发生的收益归本基金资产所有。第八十一条基金托管人对基金管理人投资运作的监督81.1基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权，对本基金的投资范围进行监督。因证券市场波动、上市公司合并、基金资产规模变动等基金管理人之外的因素致使本基金投资不符合本合同约定的投资比例、投资限制规定的，基金管理人应当在10个交易日内调整完毕。如因停牌等原因致使本基金无法在10个交易日内调整完毕的，基金管理人应当在该原因消失后立即进行调整。法律法规另有规定的从其规定。81.2基金托管人对基金财产的监督和检查自本基金建账估值之日起开始。81.3经基金份额持有人、基金托管人及基金管理人协商一致，可就投资范围等投资政策做出调整进行变更，相关变更应为投资监督流程以及行政服务机构的估值调整留出充足的时间。81.4基金托管人发现基金管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，有权拒绝执行，通知基金管理人，并报告中国证监会；基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规或其他有关规定，或者违反本合同约定的，有权通知基金管理人并报告中国证监会或基金业协会。基金管理人收到通知后应及时核对或纠正，并以电话、邮件或书面形式向基金托管人进行解释或举证。第40页/共56页81.5基金托管人发现基金管理人可能存在违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定，但难以明确界定时，有权报告基金管理人。基金管理人应在三个工作日内予以答复，基金管理人在三个工作日内未予以答复的，基金托管人有权报告中国证监会或基金业协会。81.6在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人有权报告中国证监会或基金业协会。81.7本基金存续期间，基金托管人仅需对基金管理人投资范围进行盘后监督，而非实时监督。因基金管理人未依照本合同的投资范围进行投资给基金财产或者基金份额持有人造成财产损失的，基金托管人不承担任何责任。81.8基金托管人的投资监督受限于基金管理人、证券经纪商及其他中介机构提供的数据和信息，基金托管人对上述数据信息不作任何担保、暗示或表示，对上述数据信息的错误或遗漏不承担任何责任。第十九章信息披露与报告第八十二条运作期报告基金管理人向基金份额持有人提供的报告种类、内容和提供时间82.1定期报告（1）半年度报告基金管理人应当在当年九月底之前，编制完成基金半年度报告并经基金托管人复核，向基金份额持有人披露报告期末基金净值和基金份额总额、基金的财务情况、基金投资运作情况和运用杠杆情况、投资者账户信息（包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等）、投资收益分配和损失承担情况、基金管理人取得的管理费和业绩报酬（包括计收基准、计收方式和支付方式）、可能存在的利益冲突情况以及可能影响基金投资者合法权益的其他重大信息。如基金业协会制定了私募基金信息披露规则，则从其规则执行。第41页/共56页（2）年度报告基金管理人应当在次年六月底之前，编制完成基金年度报告并经基金托管人复核，向基金份额持有人披露报告期末基金净值和基金份额总额、基金的财务情况、基金投资运作情况和运用杠杆情况、投资者账户信息（包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等）、投资收益分配和损失承担情况、基金管理人取得的管理费和业绩报酬（包括计收基准、计收方式和支付方式）、可能存在的利益冲突情况以及可能影响基金投资者合法权益的其他重大信息。如基金业协会制定了私募基金信息披露规则，则从其规则执行。82.2临时报告基金管理人应在以下重大事项发生后，及时向投资者进行报告。（1）基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；（2）投资范围和投资策略发生重大变化的；（3）变更基金管理人、托管人或投资顾问（如有）的；（4）管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；（5）管理费率、托管费率、行政服务费率、投资顾问费率（如有）发生变化的；（6）基金收益分配事项发生变更的；（7）基金存续期变更的；（8）基金发生清盘或清算的；（9）发生重大关联交易事项的；（10）基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；（11）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；（12）基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。第八十三条向基金份额持有人提供报告及基金份额持有人信息查询的方式基金管理人应当至少采用下列一种或多种方式向基金份额持有人提供报告或进行相关通知。第42页/共56页83.1传真、电子邮件或短信如基金份额持有人留有传真号、电子邮箱或手机号等联系方式，基金管理人可通过传真、电子邮件或短信等方式将报告信息告知基金份额持有人。83.2邮寄服务基金管理人可向基金份额持有人邮寄年度报告等有关本基金的信息。基金份额持有人在销售机构留存的通信地址为送达地址。通信地址如有变更，基金份额持有人应当及时以书面方式或以基金管理人规定的其他方式通知基金管理人。第八十四条基金管理人、基金托管人应当按照《私募投资基金信息披露管理办法》的规定及基金合同约定如实向投资者披露以下事项：84.1基金投资情况；84.2资产负债情况；84.3投资收益分配；84.4基金承担的费用和业绩报酬（如有）；84.5可能存在的利益冲突、关联交易以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息；84.6法律法规及基金合同约定的其他事项。第八十五条向基金业协会提供的报告基金管理人、基金托管人应当根据法律法规、中国证监会和基金业协会的要求履行报告义务。第八十六条信息披露资料保存年限基金管理人应当妥善保管报告的相关文件资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。第八十七条基金份额持有人同意基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。第二十章风险揭示第43页/共56页第八十八条本基金的设立、运作及终止清算依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》等现行有效的法律法规和本合同约定执行。基金管理人在管理、运用或处分基金财产过程中，可能面临各项风险。基金委托人在签署本合同前，应当仔细阅读本合同全文及《风险揭示书》，知悉并理解其中列示的基金可能面临的各项风险。《风险揭示书》的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资者参与私募基金投资所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素。基金委托人在参与私募基金投资并签署本合同前，应认真阅读并理解相关业务规则、基金合同及风险揭示书的全部内容，并确保自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与私募基金投资而遭受超过自身风险承受能力的损失。特别提示：基金委托人签署本合同及《风险揭示书》即表明已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，理解并愿意自行承担参与私募基金投资的风险和损失。第二十一章基金份额的非交易过户和冻结、解冻第八十九条基金份额的非交易过户非交易过户是指不采用申购、赎回等交易方式，将一定数量的基金份额按照一定的规则从某一基金份额持有人账户转移到另一基金份额持有人账户的行为。非交易过户包括继承、捐赠、司法执行以及基金份额登记机构认可、符合法律法规的其他类型。办理非交易过户必须提供基金份额登记机构要求提供的相关资料，接收划转的主体必须是依法可以持有本基金份额的投资者。继承是指基金份额持有人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承；捐赠指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体；司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。办理非交易过户必须提供基金份额登记机构要求提供的相关资料，对于第44页/共56页符合条件的非交易过户申请按基金份额登记机构的规定办理，并按基金份额登记机构规定的标准收费。第九十条基金份额的冻结与解冻本基金的基金份额冻结与解冻只包括人民法院、人民检察院、公安机关及其他国家有权机构依法要求的基金份额冻结与解冻事项，以及基金份额登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。第二十二章基金合同的效力、变更、解除与终止第九十一条基金合同的效力91.1本合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件，基金投资者为法人或其他组织的，本合同自当事人各方法定代表人/负责人/执行事务合伙人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章或合同专用章之日起成立并生效，本合同另有约定的除外；基金投资者为自然人的，本合同自基金委托人本人或授权代表签字（或盖章）、其他当事人加盖公章或合同专用章以及法定代表人/负责人/执行事务合伙人或授权代表签字（或盖章）之日起成立并生效。（授权代表签署的，还应附上法定代表人授权书）经基金管理人确认有效的基金投资者认购、申购、赎回本基金的申请材料或数据电文和各销售机构出具的本基金认购、申购、赎回业务受理有关凭证等为本合同的附件，是本合同的有效组成部分，与本合同具有同等的法律效力。91.2本合同一式三份，当事人各执一份，每份合同均具有同等的法律效力。91.3本合同自生效之日起对基金份额持有人、基金管理人、基金托管人具有同等的法律约束力。91.4本合同有效期为基金合同生效日至基金合同终止日。基金合同终止时，管理人应书面通知托管人，托管人自接到管理人的书面通知之日起解除本合同项下托管责任。第九十二条基金合同的变更第45页/共56页92.1非因法律、法规及有关政策发生变化的原因而导致合同变更时，须先经基金管理人和基金托管人协商一致，并按照本合同约定召开基金份额持有人大会决议通过或基金份额持有人以书面形式一致表示同意，可对本合同内容进行变更。92.2法律法规或中国证监会的相关规定发生变化需要对本合同进行变更的，基金管理人可与基金托管人协商后修改基金合同，并由基金管理人按照本合同的约定向基金份额持有人披露变更的具体内容。92.3基金管理人有权调低本基金的管理费，并由基金管理人按照本合同的约定向基金份额持有人披露变更的具体内容；基金管理人调低基金托管人、行政服务机构、投资顾问（如有）的收费标准，须分别取得基金托管人、行政服务机构、投资顾问（如有）的同意，并由基金管理人按照本合同的约定向基金份额持有人披露变更的具体内容。92.4对基金合同进行重大的变更、补充，基金管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内向基金业协会报告。第九十三条基金合同的解除投资者在投资冷静期内和回访确认（若适用）前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按照合同约定及时退还投资者的全部认购款项。第九十四条基金合同终止的情形包括下列事项：94.1基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；94.2基金管理人被依法取消私募投资基金管理人相关资质的；94.3基金托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；94.4基金托管人被依法取消基金托管资格的；94.5本基金未能在基金业协会成功备案的；94.6基金存续期间，所有投资者全部赎回（如有）；94.7基金存续期满且不展期的；94.8本基金触发本合同约定止损机制（如有），导致本基金提前终止的；第46页/共56页94.9基金管理人、基金托管人职责终止，在六个月内没有新基金管理人、新基金托管人或综合服务商承接的；94.10其他非因法律法规和本合同规定的情形外，需经基金管理人和基金托管人协商一致后，按照本合同约定召开基金份额持有人大会决议通过或基金份额持有人以书面形式一致表示同意决定提前终止；94.11由于基金管理人违反法律法规要求或者本合同约定的，包括但不限于募集行为不合规、在本基金备案之前进行投资、未办理管理人或基金的备案手续等，基金托管人有权单方面提前终止合同；94.12法律法规和本合同规定的其他情形。第九十五条延长基金合同期限的情形包括下列事项：延长合同期限，须先经基金管理人和基金托管人协商一致，并按照本合同约定召开基金份额持有人大会决议通过或基金份额持有人以书面形式一致表示同意。第二十三章基金的清算第九十六条清算小组96.1自基金合同终止之日起30个工作日内成立清算小组。96.2清算小组成员由基金管理人、基金托管人、行政服务机构等相关人员组成。清算小组可以聘用必要的工作人员。96.3清算小组负责基金清算资产的保管、清理、估价、变现和分配。清算小组可以依法以基金的名义进行必要的民事活动。第九十七条清算程序97.1基金合同终止后，由清算小组统一接管基金财产；97.2对基金财产和债权债务进行清理和确认；97.3对基金财产进行估值和变现；97.4制作清算报告；97.5对基金财产进行分配。第47页/共56页第九十八条清算费用清算费用是指清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由清算小组优先从基金资产中支付。第九十九条基金财产清算过程中剩余资产的分配依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用和管理人在基金存续期内垫付的托管费和行政服务费后，按基金份额持有人持有的基金份额比例分配给基金份额持有人。基金合同另有约定的除外。基金财产清算过程中用于剩余资产的归集与分配的募集结算资金专用账户信息如下：第一百条未能变现的证券处理若本基金在终止之日有未能流通变现的证券，基金管理人可对此制定二次清算方案，该方案应经基金托管人认可，并披露给基金份额持有人。基金管理人应根据二次清算方案的规定，对前述未能流通变现的证券在可流通变现后进行二次清算，并将变现后的资产按照基金份额持有人拥有份额的比例或本合同的约定，以货币形式全部分配给基金份额持有人；对基金存续期限届满日后的每日资产净值，基金管理人与基金托管人不计收管理费、托管费等各项费用。对于因二次清算造成的基金清算财产的延期支付，托管人不承担任何责任。第一百零一条清算报告的告知安排基金管理人在本基金终止后30个工作日内，通过书面通知、电子邮件、传真等形式披露经管理人、托管人双方盖章的清算报告给基金份额持有人。第一百零二条基金财产清算账册及文件的保存基金财产清算账册及文件由基金管理人保存10年以上。第一百零三条基金相关账户的注销基金管理人在基金资产变现完毕、相关权益结清后5个工作日内完成证券资金账户（如有）和期货资金账户（如有）的注销，并向基金托管人出具销户确认通知书；与本基金相关的其他账户也应于本基金变现完毕、相关权益结清后15个工作日内完成注销。第48页/共56页账户注销过程当中，各方当事人应给与必要的配合和协助。第一百零四条清算未尽事宜本合同中关于基金清算的未尽事宜以清算报告或基金管理人公告为准。如基金管理人因失联等原因无法参与清算小组的，其在清算小组中的相关权利和义务可由基金份额持有人代表代为履行。基金份额持有人代表由基金份额持有人大会选举产生。第二十四章违约责任第一百零五条当事人违反本合同，应当承担违约责任，给合同其他当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况，当事人应当免责：105.1基金管理人及和/或基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等。105.2基金管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等。105.3基金托管人不负责委托财产投资项目的审核义务，对基金管理人的任何投资行为（包括但不限于其投资策略、决定）及其投资回报不承担任何责任。由于本基金的设计安排、管理、运作模式而产生的任何经济责任和法律责任，基金托管人不予承担。基金托管人对托管账户之外的资产不行使保管职责，包括但不限于：基金募集期间存放于募集结算资金专用账户的资金；由于基金收益分配及清算而已经从托管账户划拨出的资金；由于投资从托管账户划拨出的资金及所购买的资产等。托管资产离开托管账户后发生损失的，基金托管人不承担任何责任。由于非基金托管人的过错致使其保管的资产发生毁损或灭失的，基金托管人不承担赔偿责任。本合同的履行涉及基金托管人赔偿责任的，基金托管人承担的全部累计赔偿数额上限不超过基金托管人本年度已经收取的托管费。105.4不可抗力。第一百零六条在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及第49页/共56页时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。第一百零七条由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成基金财产或投资者损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。第一百零八条一方依据本合同向另一方赔偿的损失，仅限于直接损失。本合同的履行涉及基金托管人赔偿责任的，基金托管人承担的全部累计赔偿数额上限不超过基金托管人本年度已经收取的托管费。第一百零九条本基金的基金托管人仅承担法定的以及本合同约定的相关责任及义务，基金管理人不得对基金托管人所承担的责任进行虚假宣传，不得以基金托管人名义或利用基金托管人商誉进行非法募集资金、承诺投资收益等违规活动，否则基金托管人有权解除合同，并向基金管理人追究违约责任和侵权责任。第二十五章法律适用和争议的处理第一百一十条有关本合同的签署和履行而产生的订立、内容、履行和解释的任何争议及对本合同项下条款的解释，均适用中华人民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法规），并按其解释。各方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交海南仲裁委员会，根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。第二十六章其他事项第一百一十一条申明条款第50页/共56页各当事人申明：在签署本合同时，各当事人已仔细阅读本合同及基金说明书，对本合同及基金说明书所有条款均无异议，并对当事人之间的基金关系及有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确无误的理解。第一百一十二条基金合同中约定的通讯地址或联络方式即为管理人处理基金事务过程中与投资者（或基金份额持有人）联系的通讯地址或联络方式；投资者（或基金份额持有人）通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起十天内以书面文件形式通知管理人，若在基金期限届满前发生变化，应在两天内以书面文件形式通知管理人；若投资者（或基金份额持有人）未将有关变化及时通知管理人，投资者（或基金份额持有人）应对由此而造成的影响和损失负责。第一百一十三条若基金份额持有人账户信息发生变化，基金份额持有人须及时到管理人处办理变更手续，否则，基金份额持有人应对由此而造成的影响和损失负责。本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。（请基金投资者务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，基金管理人和基金托管人不承担任何责任）基金投资者请填写：基金投资者基本信息1.自然人姓名：证件名称：身份证□、军官证□、护照□证件号码：联系地址：邮编：联系电话：电子邮箱：2.法人或其他组织第51页/共56页名称：营业执照号码：组织机构代码证号码：法定代表人或负责人：住所：联系地址：邮编：联系人：联系电话：电子邮箱：基金投资者认购/申购金额净认购/申购资金：人民币万元整（小写金额￥）。认购/申购费用：人民币万元整（小写金额￥）。认购/申购资金的支付方式：□划款基金投资者账户基金投资者认购、申购基金的划出账户与赎回基金的划入账户，必须为以基金投资者名义开立的同一个账户。特殊情况导致认购、申购和赎回的账户名称不一致时，基金投资者应出具符合相关法律法规规定的书面说明。账户信息如下：账户名称：账号：开户银行名称：签署时间：年月日基金投资者：第52页/共56页自然人（签字）：或法人或其他组织（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：基金管理人：法定代表人或授权代理人：基金托管人：股份有限公司分行负责人：附件1：业务专用章预留印鉴表基金管理人：基金托管人：（业务章）（业务章）（公司公章）（公司公章）说明：1.此表系存续期内，基金管理人与基金托管人有关本基金日常业务往来文书须加盖之印鉴预留样本。2.本基金合同生效后，基金管理人与基金托管人须于基金成立前至少一个工作日，将附件2、附件3、附件4加盖上述业务专用章后提供给对方，以供基金存续期间业务往来使用。附件2：划款指令预留印鉴（样表）致股份有限公司分行：本印鉴作为在股份有限公司分行办理资金划转业务时的专用印章或签字（签章）。基金清算业务章审批人签章第53页/共56页复核人签章经办人签章以上资料生效日期为年月日。（管理人）年月日说明：本合同生效后，基金管理人须于基金产品成立前至少一个工作日，以传真及彩色扫描件方式送达基金托管人（且以基金管理人经电话方式向基金托管人确认视为送达），并于发送之日起三个工作日内邮寄原件至托管人。附件3：管理人业务人员联系核实信息表（样表）附件4：起始运作通知书（样表）股份有限公司分行：根据基金投资者、管理人、托管人三方共同签署的《基金合同》，由贵公司担任本基金的基金托管人，由我公司担任本基金的基金管理人。本基金募集期自年月日起至年月日止，我公司已于年月日将该基金的认购资金人民币元转入贵公司（托管人）为本基金开立的托管资金专门账户中（划款明细见附表），本基金已经具备正式投资运作的条件。第54页/共56页请贵公司资产托管部收到本通知及确认到账资金后，向我公司出具《资金到账通知书》。《资金到账通知书》出具的当日为本基金成立日。附：划款明细表付款户（募集户）户名：收款户（托管户）户名：付款账号：收款账号：开户行：开户行：金额小写：￥元金额大写：（人民币）划款时间：年月日备注：1.认购资金：人民币元（大写人民币元整）2.募集期利息：人民币元（大写人民币元整）3.确认份额：份，其中利息转份额份。4.认购客户总数：户。5.募集期利息预计于年月日前汇入托管资金专门账户。（公章）签署时间：年月日附件5：回访确认书（样表）股份有限公司分行：我司作为的募集机构，已经按照《私募投资基金募集行为管理办法》的要求，为基金投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，并在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。第55页/共56页截至年月日，我司已对位基金投资者进行回访确认，位基金投资者回访确认成功。因本公司未履行上述回访确认义务所产生的风险和责任由我司自行承担，与贵司无关。（公章）年月日第56页/共56页',)