城市轻轨示范线工程PPP合作合同

('城市轻轨示范线工程PPP合作合同甲方（住房和城乡建设局）：统一社会信用代码：乙方（社会投资人）：统一社会信用代码：丙方（社会投资人）：统一社会信用代码：加快市城区规划建设，是市委、市政府做出的重大战略部署，对优化城市布局、推动关中-经济带、发挥市的延伸功能及联接作用，进一步增强城市综合竞争力，推动市成为陇东南地区中心城市的地位，确定在西北地区重要的枢纽城市地位具有重大意义，也是落实《市城市总体规划（2005-2020）》的具体行动。市人民政府通过物有所值评价及财政承受能力论证，决定采用PPP模式建设市有轨电车示范线工程项目（以下简称“本项目”），并通过市相关文件授权市住房和城乡建设局(以下简称“甲方”)作为本项目实施机构，并作为本项目的政府方出资代表。甲方通过【招标】方式选择乙（、丙）方作为本项目中标社会资本方，市政府授权市住房和城乡建设局作为本项目的政府方代表与乙（、丙）方共同成立有轨电车有限责任公司（以下简称“项目公司”）对“市有轨电车项目”进行投资开发建设，授予乙（、丙）方本项目的特许经营权。待项目公司设立后，由项目公司与甲、乙（、丙）三方补签协议，全面承继乙（、丙）方在本合同项下的权利和义务。甲乙（丙三）方本着平等互惠、优势互补、风险共担、共同发展的原则，根据《中华人民共和国民法典》、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》等相关规定，各方经友好协商后就全面深度合作、优质高效建设“市有轨电车示范线项目”具体事宜达成如下一致意见，特签署本合同，以资共同信守。1.总则第1页/共54页1.1.术语定义和解释1.1.1.术语定义本合同中的下列术语具有下述含义：本合同指由甲方、乙方和丙方签署的本合同。政府主体或甲方市住房和城乡建设局乙方或投资建设方中国通号或投资、设计、施工联合体。丙方市城市轨道交通投资建设经营有限责任公司项目公司指由甲、乙（、丙）三方共同出资设立的特殊目的机构项目或本项目市有轨电车示范线项目。项目资金指投资、建设项目所需的资金。项目工程指项目施工图设计（含变更设计）中包括的所有工程，包括但不限于有轨电车主项目及其它附属设施。二招并一招指投资人招标与设计、施工、采购总承包招标，两次招标合并为一次招标。批准指乙方（、丙）方为了能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本合同项下的权利，必须从政府获得的任何许可、执照、同意和授权等。项目建设指项目的勘察、设计、土建施工、四电设备及车辆的采购与安装、试运营工作。第2页/共54页开工日指经项目公司依法申请后，政府主管部门颁发项目施工许可证之日。竣工初验收日指项目竣工验收确认函出具或视为出具之日。竣工验收日项目完成并经有关部门验收合格并签发竣工验收证明或视为签发之日。移交日指试运营后的第一个工作日。建设期指自项目开工日起至竣工验收日止的期间。运营期投资回报自正式运营第【1】年起的【8】年内，投资人的投资本金所获得的投资收益。计算公式为：运营期投资回报=乙方实际投入资金×年投资回报率（9.9%）（注）×（资金实际被占用的月数/12）。运营期投资回报每年支付一次。违约指本合同一方或各方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的行为。政府指国务院及其各部委、省各级人民政府及其各部门。法律指中国法律、法规、规章、司法解释等规范性文件，但不含台湾、香港及澳门地区。生效日指各方在本合同上签字盖章之日。工作日指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的日子。第3页/共54页9.9%（注）（下同）：（1）年基准投资回报率确定为11%，在此基础上：A当实际年投资回报小于年基准投资回报的90%（即9.9%）以下时，由市政府补贴至90%，即年投资回报率按9.9%执行；B当实际年投资回报介于年基准投资回报的90%（含，即9.9%）~110%（含，即12.1%）之间时，由乙方承担投资回报风险，即年投资回报率按9.9%~12.1%执行；C当实际年投资回报大于年基准投资回报的110%（即12.1%）时，由股东各方按股权比例分成，即年投资回报率按“12.1%+按股权比例分成”执行。（2）在上述B、C情况下，乙方同意仍按1.1确定的年投资回报率9.9%执行，甲方（、丙）方均理解该9.9%的年投资回报率不是给予乙方的年固定回报率，而是应给予乙方的合理的年投资回报率。1.1.2.解释本合同中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。以下的规定同样适用于对本合同进行解释，除非上下文明确显示其不适用。在本合同中：（1）元：指人民币元。（2）条、款或附件：指本合同的条、款或附件。（3）年、月、日：指公历的年、月、日。（4）一方：指本合同的甲方、乙方（、丙）方中的一方。（5）各方：指甲方、乙方（、丙）方三方。（6）合同或文件：包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件。1.2.合同背景和目的1.2.1.合同背景加快市城区规划建设，是市委、市政府做出的重大战略部署，对优化城市布局、推动关中-经济带、发挥市的延伸功能及联接作用，进一步增强城市综合竞第4页/共54页争力，推动XX市成为陇东南地区中心城市的地位，确定在西北地区重要的枢纽城市地位具有重大意义，市有轨电车项目的投资建设是落实《市城市总体规划（2005-2020）》的具体行动。1.2.2.合同目的市有轨电车项目的实施能有效解决市交通拥堵、道路不畅的问题，促进东西区域发展、带动沿线经济社会发展，同时打造市交通特色，实现市城市空间拓展和市交通发展战略规划。本合同的签订和项目实施，体现了甲、乙（、丙）各方本着依法合规、互信、互利、合作共赢的意愿，能充分发挥各自优势，通过政企合作，进一步推动双方合作共赢、共同发展，能为对方创造更广阔的发展空间。1.3.声明和保证1.3.1.甲方的声明和保证（1）甲方在此向乙方（、丙）方声明和保证如下：1)甲方已充分理解本合同签订的背景和目的，向乙方（、丙）方承诺按合同约定执行本合同的声明；2)甲方在本合同生效日前已获得了签订本合同所必需的市人民政府的授权，有权签署并履行本合同，并具有相应法律资格及履约能力；3)甲方对乙方（、丙）方依据本合同所完成的合格工程偿还本金和支付投资回报的义务是不可撤销的；4)甲方在授权范围内能全权代表政府给予乙方（、丙）方优惠政策，享受地方政府对投资人在财政、税收、融资及其他方面予以的优惠；在授权范围内采用政府可用的固定资产或土地抵押、银行保函等形式为乙方（、丙）方的投资提供有效担保；5)市有轨电车示范线工程项目的线网规划、建设规划、可行性研究报告等项目立项报批文件取得了政府批准；第5页/共54页6)市人大或人大常委会通过决议：一是同意市政府向项目公司提供项目建设资金及给予乙方合理投资回报的决议；二是同意将有轨电车项目公司运营亏损由财政补贴并纳入跨年度财政预算的决议；三是保证各方签订的协议不因换届而改变。（2）如果甲方的声明和保证被证明在作出时存在不实或不能兑现，则乙方（、丙）方有权根据本合同第16.1.1款、16.2.1款及16.3款的约定要求甲方赔偿，并有权根据第15条的约定终止本合同。1.3.2.乙方的声明和保证1.3.2.1.乙方在此向甲方（、丙）方声明和保证如下：（1）乙方已充分理解本合同签订的背景和目的，向甲方（、丙）方承诺按合同约定执行本合同的声明；（2）乙方是依据中国法律正式成立的企业法人，有权签署并履行本合同，并具有相应法律资格及履约能力；（3）乙方合同签署人具有合同签署资格或授权；（4）保证项目资金按资金使用计划的规定及时足额到位并专用于本项目；（5）乙方向甲方（、丙）方保证诚信履约、提供持续服务和维护公共利益；（6）乙方向甲方（、丙）方保证工程项目安全、质量、进度满足甲方（、丙）方要求，保证服从并积极接受本合同所涉及到的甲方及政府职能部门履职检查和监督。1.3.2.2.如果乙方的承诺被证明在作出时存在不实或不能兑现，则甲方（、丙）方有权根据本合同第16.1.2款、16.2.2款及16.3款约定要求乙方赔偿损失，并有权根据第15条的约定终止本合同。1.3.3.丙方的声明和保证1.3.3.1.丙方在此向甲方、乙方声明和保证如下：（1）丙方已充分理解本合同签订的背景和目的，向甲方、乙方承诺按合同约定执行本合同的声明；第6页/共54页（2）丙方是依据中国法律正式成立的企业法人，有权签署并履行本合同，并具有相应法律资格及履约能力；（3）丙方合同签署人具有合同签署资格或授权；（4）承诺按照本合同约定履行出资义务；（5）承诺履行本合同项下的其它义务。1.3.3.2.如果丙方的承诺被证明在作出时存在不实或不能兑现，则甲方、乙方有权根据本合同第16.1.3款、16.2.3款及16.3款的约定要求丙方赔偿损失，并有权根据第15张的约定终止本合同。1.4.合同生效条件1.4.1.合同签订前甲方向乙方（、丙）方按1.3.1款项下的约定提交声明和保证；1.4.2.合同签订前乙方向甲方（、丙）方按1.3.2款项下的约定提交声明和保证；1.4.3.合同签订前丙方向甲方、乙方按1.3.3款项下的约定提交声明和保证；1.4.4.甲、乙（、丙）三方法人代表（或委托代理人）签字盖章。上述4项同时具备时合同生效。1.5.合同构成及优先顺序在合同订立及履行过程中形成的与合同有关的文件均构成合同文件组成部分，并根据其性质确定优先解释顺序。组成合同的各项文件应互相解释，互为说明。除特殊说明外，解释合同文件的优先顺序如下：（1）本合同正文、合同附件、补充协议（2）中标通知书（3）投标文件及澄清文件（4）招标文件及招标文件补充文件、招标期间问答式书面文件、一方或双方就本合同履行及项目实施所出具的承诺函或保证书等法律文件（5）技术标准和要求第7页/共54页（6）合同图纸（7）合同履行期间各方往来函件（8）其他文件上述各项合同文件包括合同当事人就该项目合同文件所做出的补充和修改，属于同一类内容的文件，应以最新签署的为准。2.项目概况2.1.项目名称市有轨电车示范线工程。2.2.项目位置和范围本工程为省市有轨电车示范线，线路起于区友好路西侧，依次沿成纪大道、罗玉路、岷山路、在建成纪大道、既有成纪大道东路向东走行，终于火车站南侧，线路全长约20.06km，共设站17座。在阳坡东侧、成纪大道南侧设置阳坡车辆段，车辆段内设置控制中心一座。2.3.项目内容市有轨电车示范线工程项目的投资、勘察、设计、施工、设备采购与安装、运营。2.4.项目总投资市有轨电车示范线工程估算总投资人民币亿元，具体以可研批复为准。3.合作模式3.1.合作模式本项目采用PPP模式运作，甲方经市政府授权，作为PPP项目实施主体，通过公开招标方式引入乙方（、丙）方作为社会资本方，授权乙（、丙）双方投资、建设本项目，并通过特许经营方式将有轨电车的经营权授予项目公司，同时负责办理本项目建设全过程所需的一切行政许可和相关审批手续，确保项目建设的合法性。乙方负责本项目的设计、采购、建设施工。3.2.合作内容第8页/共54页3.2.1.甲方负责项目立项、规划、拆迁，保证发改、环保、土地规划等审批手续齐全，负责落实市人大或人大常委会对本项目所涉政府支付部分费用纳入市政府财政预算，指定主体对乙方股权承担远期回购义务，保障乙方投资成本及投资回报的收益实现。3.2.2.甲、乙（、丙）三方共同出资设立项目公司，负责本项目的投资、融资、设计、建设、技术咨询、资产管理及特许期内的运营管理，项目公司组建后其日常的经营工作在公司董事会的领导下由项目公司负责。3.2.3.乙方通过“二招并一招”（指投资人招标，设计、施工、采购招标）方式成为本项目工程总承包人，负责项目设计、采购、建设施工等工作。3.2.4.甲、乙（、丙）各方按照本合同约定履行对项目公司的出资义务。除项目资本金外，项目建设、运营所需的剩余资金由项目公司融资解决。3.2.5.项目建成后，由项目公司负责运营并取得收益。3.2.6.项目合作期届满，项目公司无偿将本项目移交给甲方或甲方指定的主体。3.3.合作期限本项目合作期为年：建设期年，自项目公司提供施工图且发出开工通知之日起计算；项目运营期年，自工程交工验收合格之日起计算。3.4.排他性约定为保证投资人的利益，市政府不得再将市轨道交通项目授权其他单位或个人，若按线网规划且市政府确需再启动建设其它线路，除非项目公司主动放弃，市政府不得再引入其他单位或个人进行轨道交通项目投资建设，否则视为严重违约。4.权利义务4.1.甲方的权利义务4.1.1.甲方权利（1）编制、修订市有轨电车线网规划、建设规划，本项目的控规及其他与本项目有关的规划性文件的权利。第9页/共54页（2）对本项目的投融资全过程有抽查、检查、了解、监督的权利。（3）按照合同约定签署项目相关合同文件的权利。（4）对本项目实施投资控制、进度控制的权利；对项目工程建设质量控制和安全控制有抽查、检查、了解、监督的权利；对项目公司在工程建设过程中签署的项目有关合同文件有参与、了解、监督、审核的权利。（5）有权接收本合同所涉已具备出让条件的项目成果。（6）对项目实施进行协调。（7）法律规定及本合同约定的其他权利。4.1.2.甲方义务（1）负责组织协调市政府各有关职能部门履行和遵守本项目合同。（2）负责办理市有轨电车项目建设所需的立项、规划、用地、环保等所有前期立项、审批手续和其他相关行政许可，将本项目纳入国家和省政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库，确保项目建设的合法性、保证取得政策优惠。（3）具体办理市有轨电车线网规划、建设规划所需手续；办理项目建议书、环境评估、节能评估、社会稳定性评估、选址规划、用地预审、地质灾害评估证、可行性研究报告等项目前期报批手续和其它相关的行政许可手续；协助项目公司进行初步设计、施工图设计等报批手续。（4）负责招标确定项目前期工作开展需要的其他第三方合作单位或机构，由甲方签订合同。前期工作除线网规划与建设规划由甲方支付相关费用外，其余由项目公司支付相关费用。（5）负责落实、协调市规划、国土部门制定有轨电车建设用地方案和划拔方案并获得国家及省级土地管理部门的审批。落实建设用地划拔的各项手续。（6）负责有轨电车项目建设涉及的征地拆迁工作，加强征地拆迁资金的管理，并确保资金专款专用。甲方应严格依据国家法律、法规出台相关政策，依法明确征地拆迁的各项补偿标准，并成立专项工作小组负责征地拆迁工作，控制和打击抢种、抢栽、抢建行为。第10页/共54页市人民政府成立市有轨电车建设项目协调办公室，甲方负责与该机构协调，做好征地拆迁工作。（7）负责及时将电力、给水、排水、燃气、电讯及有线电视等市政基础配套设施接驳至有轨电车沿线需要接驳的车站及调车场站、控制中心；负责将红线范围内的影响项目建设的电力、给水、排水、燃气、电讯及有线电视等市政基础配套设施进行迁改；相关费用纳入项目建设成本。（8）在项目建设过程中，甲方积极争取国家和上级政府相关政策性补贴，用于支持该项目的建设，确保乙方享受地方政府财政、税收、融资及其他优惠政策。（9）项目公司进行融资时，甲方应给予积极协助配合，并根据需要提供相应的担保，依法予以办理相关手续。（10）在市内，甲方鼓励、支持项目公司进行沿途车站附近地块的商业性开发建设。制定或修改城市规划，在有轨电车车站、车辆段、基地进行地上、地下空间开发，兼容一定比例其他功能，并分层设立建设用地使用权。（11）负责协调财政、审计、住建、规划等相关部门完成工程验收、工程审计和结算工作，保证自交工之日起3个月内完成工程审计和结算。（12）本合同不因市市委、政府的换届而发生变更，若因此发生变更或终止本合同，甲方承担全部违约责任。（13）有对市有轨电车线网规划、建设规划、项目的控规及其他与本项目有关的规划性文件进行报批并将审批成果交付项目公司、乙方（、丙）方的义务。（14）有将项目有关的基础性技术资料及相关合同交付项目公司、乙方（、丙）方的义务。（15）在工程建设期间，在各单项工程开工前协助提供满足本项目工程施工需要的临时用地的义务。（16）协助乙方完成项目工程建设的义务。A在乙方提出适当和及时的要求并承担费用的前提下，甲方应尽最大努力协助乙方从市主管部门获得、保持和延续为了工程实施以及竣工、修补缺陷所需的一切批准。甲方应第11页/共54页在现行规章制度要求的可行范围内，尽最大努力帮助协调有关保持和延续这些批准的审批过程，减少乙方为获得保持或延长这些批准的各级有关部门审批环节。B协助乙方办理建设、移交项目所需的所有公用设施及服务，包括临电、临水和通讯等。（17）甲方配置的土地或以其他方式补偿应能满足项目总投资及运营费用，如有减值，应予以补足。（18）法律、法规规定及合同约定应由甲方承担的其他义务。4.2.乙（、丙）方权利义务4.2.1.乙（、丙）方权利（1）对市有轨电车线网规划、建设规划、项目的控规及其他与本项目有关的规划性文件有提出意见或建议的权利。（2）有接收项目有关的基础性技术资料和项目审批资料的权利。（3）有按照合同约定签署项目相关合同文件的权利。（4）有权制定符合法律规定的融资方案，并根据项目进度的需要编制融资计划。（5）项目公司有权对甲方因建设本项目而配置给项目公司的土地进行开发建设或出让变现的权利。（6）乙方有权对项目进行施工图设计（含预算）和实施施工的权利。（7）经甲方许可，项目公司可采用自行开发建设、合作开发建设、邀请有关公司的方式进行本项目的开发建设。（8）对项目建设有合同约定的管理权；乙方有权建议选择项目建议书编制单位、可行性研究报告以及相关为审批或核准本项目所编制的专题报告等文本文件的编制单位；有权对初勘、初步设计、项目详勘、设计（施工图）、预算编制、施工等单位进行选择，或独立组织招投标的权利；有参与本项目实施投资控制、进度控制的权利，对项目工程建设实施质量控制和安全控制的权利。（9）对甲方组织、协调拟定及修订的红线用地征用计划、时限、划拔起始价等影响最终建设收益的事项，有充分的建议权。第12页/共54页（10）项目公司有权依据本合同享有本项目投资、建设、运营的特许经营权；有权获得有轨电车的收费权、沿线土地开发或出让权、车体及沿线道路广告权等权益。（11）按相关约定和合同条款，有权获得相应的投资回报的权利。（12）项目公司有权获得政府对本项目的运营补贴。（13）依照法律规定和本合同约定而享有的其他权利。4.2.2.乙（、丙）方义务（1）乙方有义务完成按合同约定的投资强度和工程形象进度。（2）甲方依法委托有关单位编制项目建议书、环境影响评价文件编制及评估、地质灾害评估、水土保持论证等方案，所需费用经审查后计入项目建设成本。（3）协助甲方办理可行性研究、初勘、初步设计（含概算）、详勘、施工图设计（含预算）的报批工作；负责项目施工、项目移交、质量保修等工作。（4）负责按计划和进度支付项目建设相关费用。（5）协助项目公司开展项目的投、融资工作。（6）负责按照本合同有关项目质量、安全、工期的规定完成项目建设。（7）接受甲方对项目建设过程中的依法监督管理。（8）在项目建设过程中，应严格遵守国家法律，遵守相关行业的管理要求，确保环保达标。（9）有义务确保项目公司履约并承担相应的义务、责任。（10）有义务按照合同的约定承担项目管理责任；有义务向甲方提供项目管理中所产生的全部资料。（11）有义务承担施工图设计和施工的责任。（12）有享受税收优惠政策和依法纳税的义务。（13）法律、法规规定及本合同约定应由乙（、丙）方承担的其他义务。5.项目特许经营权5.1.特许经营权的授予第13页/共54页5.1.1.甲方通过与乙方（、丙）方签订本合同，将投资、融资、建设及本项目的特许经营权授予乙方（、丙）方。项目公司成立后，项目公司通过与甲乙（丙三）方补签协议，承继乙方（、丙）方在本合同项下的全部权利与义务，并享有甲方授予的本项目特许经营权。5.1.2.甲方通过与乙方（、丙）方签订本合同，将有轨电车收费权、沿线土地开发权及沿线广告经营权授予乙方（、丙）方。项目公司成立后，项目公司通过与甲方补签协议，承继乙方（、丙）方上述特许经营权。5.2.合作期的延长5.2.1.如发生下列事件，项目合作期可适当延长：（1）因本合同约定的可归责于甲方的原因导致的完工延误情形出现的；（2）由于法律变更或政府行为导致乙方（、丙）方在项目合作期内受到影响并使乙方（、丙）方遭受实质性的损失的；（3）其他各方协调一致延长的情形。5.2.2.乙方（、丙）方在5.2.1描述的事件发生之后，希望延长项目合作期的，可在事件发生后60天内向甲方递交要求延长合作期的书面申请，甲方应于收到书面申请后个工作日内给予书面回复，逾期视为同意乙方（、丙）方申请。5.3.特许经营权的融资甲、乙（、丙）三方同意项目公司有权以项目公司的资产和项目的收费权、土地开发权及广告经营权向银行或其他金融机构融资。5.4.项目合作期满后的处理5.4.1.本项目合作期限届满时，甲方有权依照届时有效的法律选择经营者，如乙方（、丙）方在上述合作期限内履约记录良好，则在同等条件下享有优先权。5.4.2.合作期届满，各方履行完各自的全部权利和义务，且在符合届时法律规定前提下，各方可就项目经营事宜与甲方或甲方指定的其他机构进行协商，如未能达成新的协议，乙方（、丙）方应将项目资产无偿移交甲方。第14页/共54页6.项目公司6.1.项目公司组建6.1.1.名称为保证项目顺利推进，甲、乙（、丙）三方共同组建天通有轨电车有限责任公司，该公司是推进项目建设及运营的专业项目公司。6.1.2.注册资本项目公司注册资本为人民币万元。其中甲方以土地使用权作价出资人民币万元，持有公司2%的股权；乙方以现金方式出资人民币万元，持有公司49%的股权；丙方以土地使用权作价出资人民币万元，持有公司49%的股权。6.1.3.出资主体、比例、方式、首期注册资本额度和缴付时间出资主体甲方乙方丙方持股比例出资方式认缴出资额（万元）首期注册资本额（万元）资本金缴付截止时间6.1.4.资产出资要求甲方（、丙）方按照本合同第6.1.3款出资要求以资产出资，甲方（、丙）方应在缴付注册资本时将资产投入项目公司，并经各方认可的评估机构出具资产评估报告。6.1.5.项目公司成立时间第15页/共54页在本合同生效日后30-60个工作日内，甲方、乙方和（丙方）在市注册成立天通有轨电车有限责任公司作为项目公司，工商登记管理机构向项目公司颁发的营业执照上的成立日期即为项目公司成立之日。6.2.项目公司治理结构项目公司治理结构在《股东合同》及《项目公司章程》中明确。6.3.利润分配方式在利润分配方面，各方按股权比例分配。6.4.其它事项6.4.1.项目公司设在市区，由甲、乙（、丙）三方共同组建。6.4.2.项目公司若需要增加注册资金，由股东各方协商确定。6.4.3.项目公司按《公司法》运作，依公司章程运行。6.4.4.项目公司股权、实际控制权及重要人事发生变化时按项目公司章程、议事规则规定的程序或流程报公司股东会召开会议，由股东表决确定，并按股东会决议执行。7.项目前期工作7.1.项目前期工作界定项目前期工作是指项目正式开工建设的前提条件，具体包括：PPP项目立项报批、可行性研究报告编制、项目开发授权、项目用地及规划审批、工程建设许可、征地拆迁、土地性质变更审批、土地收储审批、将项目还款资金纳入市年度财政预算及中期财政规划报批等。7.2.前期工作内容及要求7.2.1.前期工作内容及要求（1）编制市有轨电车线网规划；（2）编制市有轨电车建设规划；（3）编制项目建议书工作；第16页/共54页（4）在项目建议书批复后且最晚在可行性研究报告中有轨电车线位走向确定后开始编制环境影响报告书；（5）在项目建议书批复后且最晚在可行性研究报告中有轨电车线位、车辆选型、供电制式、建筑、给排水、暖通、机械等确定后开始编制项目节约能源报告书；（6）在项目建议书批复后组织编制社会稳定性报告；（7）项目建议书批复后可行性研究报告报批前，向市规划局办理选址规划报告，向国土局办理用地预审报告；（8）由甲方负责依法委托第三方机构编制可行性研究报告，签订合同。7.2.2.其它前期工作项目前期阶段的其它工作还有地质灾害评价、水土保持方案、交通影响评价、地震安全性评价、压覆重要矿产评估、文物勘察、行洪论证、使用林地可研报告编制等咨询及技术服务以及各类行政许可、审批、论证等。7.3.前期工作任务分担7.3.1.甲方应完成的前期工作（1）完成本项目的PPP项目认定，获取财政及相关部门对本项目的PPP项目立项批复；（2）将本项目的投资、建设、运营等权限通过特许经营等形式授予乙方（、丙）方，并在项目公司成立后授予项目公司；（3）编制并协调政府部门审批本项目的项目建议书、工程可行性研究报告、土地使用、环境保护等相关文件，确保本项目设计、投融资、建设及运营维护等工作的正常开展；（4）提供项目红线用地，负责项目范围内土地的报批、征地拆迁（含地上建筑、构筑物、林木和苗木）、土地性质变更、土地收储、报批报建、用地审批等；（5）将本合同中涉及的政府支付部分纳入地方政府当年财政预算和中期财政规划；（6）协助丙方提供向项目公司出资的资产；（7）向项目公司配置有轨电车车站、车辆段、基地、有轨电车沿线及毗邻地段的土地资产；第17页/共54页（8）开工日或先于开工日，完成项目建设所必须的、到达项目场地规划红线的道路、通水、通电、通气、通信等配套基础设施；（9）其它需要甲方协调完成的项目前期工作，包括但不限于规划选址、环境影响评价及报批、立项及可研报批、测勘、初步设计及审查、施工图审查。编制上述方案、报告，由甲方负责依法委托第三方机构编制并签订合同。原则上签订合同前完成上述工作，确有困难时甲方应于本合同签订后半年内完成上述前期工作，其中第（6）项工作最迟不应晚于年月日完成。7.3.2.乙（、丙）方应完成的前期工作乙（、丙）方参与甲方应完成的前期工作，对涉及的方案、报告成果进行审核，并提出合理化建议。依照市现行基建程序及政府部门要求须进行的具有行政强制力的测量、检测、审图、方案评审，需签订合同的，包括但不限于地形测绘、勘测定界、放点放线、验线、人防工程（易地建设）费缴纳、施工图审查、质检、桩基（地基、基坑）等检测、竣工测量等服务，按前期或施工阶段分别由甲方或乙（、丙）方负责委托并签定合同。上述工作如需报批，则由签订合同的委托方向XX市主管部门办理手续；若由乙（、丙）方办理报批手续，甲方有义务协助办理。7.4.前期工作费用承担7.4.1.前期费用计入建设投资成本，由项目公司承担，但线网规划及建设规划费用由甲方承担，前期工作成果及涉及到的知识产权归项目公司。7.4.2.甲方负责有轨电车项目建设涉及的征地拆迁工作，征地拆迁费用按照批准的初步设计概算确定的金额由甲方包干使用。7.5.前期工作违约及处理7.5.1.违约认定各单项前期工作滞后该项总控制时间三分之一以内的视为一般违约。各单项前期工作滞后该项总控制时间三分之一以上的视为重大违约。第18页/共54页7.5.2.违约处理发生违约时，甲方未完成第7.3.1款规定的前期工作的，乙方有权提前终止本合同，并要求甲方赔偿其损失，若乙方选择继续履行合同，则乙方的赔偿请求权和违约金请求权并不受到影响。8.项目资金筹集8.1.项目总投资8.1.1.投资规模及其构成根据投资估算，总合同价暂定为人民币亿元，具体项目如下：（1）工程费用含建筑工程费、安装工程费、设备及工器具购置费。（2）工程建设其他费用含建设用地费及工程其他费用（场地准备及建设单位临时费用、建设管理费、研究试验费、勘察设计及咨询费、引进技术和引进设备其它费、联合试运转费、市政公共设施建设费、生产准备及开办费、工程保险费）。（3）预备费（4）专项费用含车辆购置费、建设期贷款利息及铺底流动资金。（5）投资回报投资回报按相关条款计算后按约定执行，并计入工程总投资内。上述各项费用依据本合同第9.4条的相关内容计算概（预）算总额后确定。8.1.2.项目投资计划2016年实现投资人民币元；2017年实现投资人民币元；2018年实现投资人民币元。8.2.投资控制责任第19页/共54页8.2.1.投资控制目标各方约定以市建设主管部门批准且由第三方工程造价咨询机构编制的初步设计概算为本项目投资控制上限，除甲方原因和本合同第8.2.3款规定的特殊原因以及法律、政策调整引起的变化外，项目总投资原则上不得突破批准的初步设计概算。8.2.2.投资控制责任方项目公司为本项目投资控制的责任方，项目公司股东按出资额为限承担有限责任。8.2.3.特殊原因及政策性调整引起的投资控制责任因甲方原因或特殊原因引起变更建设规模、主要技术标准、重大方案；变更初步设计主要批复意见；涉及变更运输能力、运输质量、运输安全；变更重点工点的设计原则；变更设计一次或累计增减投资超300万的等非因乙方（、丙）方或项目公司责任造成的超支，甲方应追加项目投入。因政策性变化引起的主要建筑材料价格的变化超过±5%、利率变化超过±0.5%，以及其它可能导致项目总投资超过控制目标的，乙方（、丙）方或项目公司不承担超支责任，甲方应相应追加（减）项目投入。8.3.融资方案8.3.1.项目估算投资本项目可研估算工程投资为人民币亿元（不含市政道路及管网的配套费用）。8.3.2.融资资金的规模、来源及融资条件（1）融资规模及来源除资本金外，剩余建设资金、维持运营的资本投入及运营资金由项目公司融资解决，市政府提供融资支持、财政补贴。（2）超额度政府支持建设运营资金超支时由政府补贴。8.3.3.融资资金到位计划第20页/共54页项目公司应根据用款计划制订科学、合理的筹资计划及筹资方案，并确保筹资计划及筹资方案能满足用款计划的要求。项目预计融资人民币万元，经市政府提供融资支持后由项目公司通过合法方式融资，在项目开工3个月起开始融资。融资额及到位计划需结合工程进度、甲、乙（、丙）各方共商确定的用款计划进行具体确定。8.3.4.用款计划（1）编制根据项目进度及相应资金需求量，结合前一阶段用款情况，按照甲、乙（、丙）各方职责分工，提出各自的用款计划，由项目公司负责汇总编制，各方签字同意。用款计划的编制应考虑土地划拨或征用、建设资金的使用情况（含甲、乙（、丙）各方因本项目与第三方机构签署的合同履行情况）等因素。用款计划包括年度计划、季度计划和月度计划。8.3.4.1.1.年度用款计划应与本项目年度资金需求规模相适应，于前一年度12月20日前编制完成，并于编制后7日内确定；8.3.4.1.2.季度用款计划应根据项目进度和资金需求量合理分配，以调整年度用款计划，于前一季度最后月份的20日前编制完成，并于编制后7日内确定；8.3.4.1.3.月度用款计划为项目公司使用资金的文件依据，内容包括用款数额、时间及款项用途等，于前一月份的20日前编制完成，并于编制后7日内确定。（2）执行月度用款计划确定后，由项目公司安排相应款项。（3）变更甲、乙（、丙）各方可协商对用款计划进行变更。8.4.政府提供的其他投融资支持政府为本项目提供投资回报、基金注资、担保补贴、贷款贴息等融资支持。第21页/共54页8.4.1.提供投资回报本项目约定市政府给予乙方实际投入本项目资金按年9.9%计算投资回报。8.4.2.提供基金注资市政府在本项目融资困难时提供基金注资支持。8.4.3.提供担保补贴项目公司在省境内融资性担保机构融资平台进行小额融资时，市政府应按省相关政策提供担保补贴。8.4.4.提供贷款贴息项目公司在向国内银行等金融机构贷款时，市政府应按省相关政策提供贷款补贴。8.4.5.其它融资支持政府在提供上述4种融资支持后仍不能满足项目融资需求的情况下，政府应拓宽融资支持的方式和渠道，同时提供有轨电车沿线及车站有开发价值的地块由项目公司进行开发性融资。政策如果变化导致补贴等财政支持减少，则甲方有义务以其他方式的财政支持补齐。8.5.还款资金来源8.5.1.项目公司收入项目公司收入包括票价收入、广告收入、沿线配套土地变现收入等相关业务收入。8.5.2.政府财政补贴如上述还款来源不足以覆盖项目总投资和投资人合理回报时，政府应财政补贴差额。8.6.融资增信措施为达到本项目融资目的，甲方为项目公司融资提供增信条件，包括但不限于：8.6.1.项目融资所需的相关手续和资料，包括但不限于项目立项文件、可行性研究报告、项目用地及规划手续、工程建设手续等与项目有关的文件资料以及为融资所需的手续、批复、承诺函等。第22页/共54页8.6.2.协调当地企业提供担保和股权回购。8.6.3.以出让方式给予项目公司沿线土地使用权。8.6.4.将本项目涉及的政府补贴纳入年度财政预算和中期财政规划，并提供市人大或人大常委会批复文件。8.7.项目资金使用项目建设资金统一由项目公司按照项目公司内部财务管理制度及经营管理制度支配使用，项目资本金及项目融资使用贯彻专款专用原则，不得移作他用。8.8.投融资监管8.8.1.监管主体项目公司投融资活动对内接受项目公司董事会、股东监管，对外接受市财政及审计部门的监管。8.8.2.监管内容对投融资计划的科学性、合理性进行核查，对资金使用的合规性、合法性进行监督或审计。8.8.3.监管方法（1）设立项目公司资金专户进行监管项目公司应在营业场所位于市行政区域范围内的银行或银行分支机构设立项目公司专户。工程建设和办理相关手续前期费用由项目公司进行管理，接受审计、财政和甲方监督。本项目建设所有资金均由项目公司专户支出。（2）通过报表进行监管监管主体对项目公司的财务月报、季报、年报进行监管，发现问题及时督促项目公司整改。（3）通过审计进行监管监管主体在项目公司运作期间至少安排一次经济活动审计，通过审计进行监管。（4）资金的使用及监管8.8.3.1.1.项目公司专户内的资金用于本项目建设所需，甲、乙（、丙）各方专项资金均接受市审计和财政部门监管。第23页/共54页8.8.3.1.2.甲、乙（、丙）各方按有关规定或甲、乙（、丙）各方与第三方签署的合同约定的款项支付的：8.8.3.1.2.1.原则上实行按月审核支付，特殊要求及特殊情况的除外；8.8.3.1.2.2.有关市主管部门发出缴款指令，或与甲、乙（、丙）各方签署合同的第三人提出支付申请。8.8.3.1.3.乙方（、丙）方有权对甲方与相关第三方签订的合同进行监管。8.8.4.监管程序（1）报表监管项目公司按监管主体要求的报表内容及时上报相应报表，监管主体对报表进行分析，向项目公司书面反馈存在的问题、整改要求及建议，项目公司接到书面意见后积极整改，并将整改结果书面进行反馈。（2）审计监管按市政府相关的审计安排进行审计，项目公司无条件接受配合。8.8.5.监管费用安排监管费用按国家相应政策执行。8.9.投融资违约认定8.9.1.一般违约合同各方的任何一方在合同生效后未履行本章相应责任和义务者，给其他方造成被动和一般损失的视为一般违约。8.9.2.重大违约合同各方的任何一方在合同生效后因资本金不到位或融资支持不到位的责任方造成项目停工、搁浅，给其他方造成重大损失的视为重大违约。9.工程建设9.1.建设主体第24页/共54页项目公司为本项目建设主体，依法行使建设主体的权利履行建设主体义务，并负责办理由项目公司所应负责办理的相关审批及许可，积极主动协助甲方取得和完善由甲方负责办理的相关审批及许可。乙方通过“二招并一招”的形式成为本项目设计、施工总承包人。9.2.建设模式9.2.1.本项目采取设计、施工、采购建设模式，乙方作为本项目工程总承包人。9.2.2.乙方中标后30日内，项目公司应与乙方签订工程总承包合同，项目公司按照本合同和工程总承包合同的约定向乙方支付工程款。9.3.建设期限9.3.1.本项目建设期年，建设期限自项目开工批复之日起算。9.3.2.工程进度如果因下列情况受阻，上述进度日期可相应顺延：（1）不可抗力事件；（2）因甲方原因导致的延期；（3）发现文物；（4）征地拆迁；（5）法律规定或其他政府部门的原因导致的延误；（6）其它非因乙方原因引起的延误。（7）当上述（1）-（6）事件发生后，乙方要求延长进度日期，应在前述事件发生后三十（30）个工作日内向甲方提出书面报告，报告应包括以下内容：A事件的种类；B预计延误的日期；C乙方采取的减少延误的合理措施；D乙方要求延长的日期。甲方应在收到乙方的书面报告后十（10）个工作日内予以回复，逾期未提出书面意见的，视为同意乙方的延期要求。若因乙方原因导致工期延误的，乙方仍然有权获得已完工程量的报酬。第25页/共54页9.4.建设成本构成及计价原则9.4.1.本项目工程建设投资，指以具有资质的第三方按项目所在地现行市政工程定额（或清单）计价方式计算。本项目建设成本内容构成以可研批复为准。9.4.2.建设成本计价标准乙方对本项目进行建设，采用项目所在地现行市政定额及相关标准不下浮作为计价标准。9.5.建设目标控制9.5.1.成本控制本项目总投资额由项目公司在初步设计概算中提出，最终以发改部门批复的项目初步设计概算为准，若此金额与投资人概算的金额不同，届时将按照投资人报价时的财务模型、内部收益率、年运营成本等，仅对项目投资总额进行变动，重新测算每年费用。9.5.2.进度控制（1）项目公司应按经批准的设计文件、总体进度计划及以下要求完成所有工程建设：A获得从事本项目工程建设所需要的各种批准（应由甲方负责的除外），并使其保持有效，甲方给予积极配合与协助；B建立并完善项目组织结构，合理编制资金使用计划，采取有效措施控制项目投资，确保投资目标的实现；C建立完备的质量检查检验制度，严格要求施工单位认真按照国家、行业的标准、规范，以及工程设计图纸、工程师的指令组织施工，确保工程质量；D在规定的总工期和节点工期之前完成项目计划所列的建设工程各项目。（2）项目公司应严格按照规定的进度进行工程建设，并于每季度结束后第一周向甲、乙（、丙）各方提交本季度工程进度报告，详细说明如下事项：A工程的形象进度；B工程量完成情况；C项目投资款到位及使用情况；第26页/共54页D存在的问题及处理意见。9.5.3.安全控制在建设过程中加强安全管理，严格执行安全生产法规，杜绝发生重特大安全事故。9.5.4.质量控制（1）本项目的工程建设质量应符合以下要求：A图纸设计文件（含变更设计）；B法律对本项目建设的要求。（2）乙方的施工、质量管理、安全管理、竣工验收等应符合相关法律和强制性标准，且应符合本合同规定的所有要求；（3）乙方在开始建设工程之前，须建立一套完整的质量保证和质量控制方案交甲方审查确认后执行，并作为验收依据之一。甲方在收到该质量保证与质量控制方案后的10个工作日内，应提出审查意见；甲方在收到乙方的方案后的10个工作日内没有提出审查意见则视为认可该方案。如甲方的审查意见要求乙方进行修改，则乙方应当在收到甲方通知后的10个工作日内修正该方案并将其重新提交给甲方审查确认后方可执行；（4）在不影响乙方履行本合同项下义务的情况下，甲方有权在工作时间内对乙方或承包商履约情况进行检查，以保证乙方工程的任何部分均符合本合同的要求，乙方须对此项检查予以协助；（5）若甲方有足够的证据证明乙方建设工程或其他任何部分与本合同所规定的或其他相关部门所规定的质量或安全要求严重不符，甲方有权立即通知乙方，乙方应按照要求进行整改；（6）除本合同另有规定外，对乙方提交的质量保证与质量控制方案，甲方的任何作为或不作为，均不会：A减轻或影响乙方遵守本合同或法律所要求的与质量保证有关的义务或责任；B被视为甲方应对质量保证与质量控制方案承担任何责任。9.6.设备采购第27页/共54页乙方应负责依法购置本项目工程建设所需要的一切临时性或永久性的设备、材料、车辆及其他物品，本项目工程建设所需的一切设备、材料的采购、供应、进口应当按照法律实施并符合国家的规范和标准及本合同的约定。9.7.工程变更项目公司应审慎进行工程变更，如初步设计中的建设规模与工程内容发生变化，经项目公司同意进行的工程变更，按国家、省有关市政工程预算定额及计价办法计算工程变更费用，并经甲方指定的审计机构审定后，由此增加的工程变更费用计入建设投资并相应调整总投资，由项目公司承担。9.7.1.变更条件乙方须严格按照批准的施工图设计文件组织施工，不得擅自变更经审批的施工图设计。符合以下条件，确有需要变更的，须经设计单位和项目公司批准：（1）甲方、项目公司要求实施的变更。（2）乙方因以下原因要求的变更：A在不降低原设计的质量要求及不增加造价的前提下，将加快建设速度；B在不降低原设计的质量要求的前提下，能降低工程的造价和维护成本；C工程质量和安全存在隐患的；D发现设计错误、设计缺陷或设计遗漏；E工程地质变化，必须进行变更的；F发生不可抗力。9.7.2.变更程序设计变更程序应按省、市以及本合同的有关规定进行，任何变更均须项目公司书面同意后方可实施，要严格遵守先变更后施工的原则。9.8.竣工验收9.8.1.验收标准第28页/共54页对本项目的工程验收应依据国家、省、市颁布的相应验收规范和本合同约定的标准执行。9.8.2.验收内容（1）土建主体工程（车站、区间、车辆段及基地）；（2）安装装修工程；（3）轨道工程；（4）供电系统；（5）机电设备系统安装工程；（6）首列车辆制造、调试、试运行达标，及全线设备系统、供电系统、综合智能服务系统调试完成；（7）全线初期22列车出厂验收合格，完成上线试运行联调；（8）竣工资料，竣工验收资料由监理单位及乙方施工单位收集整理，报项目公司审核。竣工验收通过后，乙方应在60日内完成工程档案验收移交工作，90日内完成全部竣工备案手续。9.8.3.验收组织项目完工后，乙方在确保本项目各单项工程建设质量已达到合作协议所规定的设计、施工标准和技术规范要求的基础上，可以向甲方提出竣工验收申请。乙方提出竣工验收的申请，甲方应在十五（15）日内作出响应。经甲方同意后，由甲方负责组织项目公司、交通质监部门、乙方施工单位、监理单位和沿线镇区参加的工程竣工验收。项目工程竣工验收应根据适用法律、本合同及项目公司与乙方签订的总承包协议所规定的规范、标准、程序及相关建设行政主管部门的规定进行，严格遵守适用法律的规定，并取得建设行政主管部门签发的书面工程验收报告。10.政府移交资产10.1.移交前准备第29页/共54页（1）明确本合同第7.3.1款中所涉及资产；（2）明确政府拟配置给项目公司的其他固定资产的名称、位置、产权及原值；（3）在项目公司成立后，在项目公司第一笔融资资金申请前60天完成准备工作。10.2.资产移交10.2.1.移交标准（1）移交前甲方拟移交的资产产权归甲方独立所有，并不得抵押给其他债权人或债权单位，移交后的资产产权归项目公司所有。（2）移交的资产价值原则上要使该资产变现的收益覆盖有轨电车项目的总投资及投资人的合理回报。10.2.2.移交程序（1）甲方拟移交的资产需得到市人民政府的书面授权和批准；（2）甲方提供资产移交清单和相应资产的第三方评估报告、公证书；（3）甲方对拟移交的资产在当地主要媒体上进行产权及价值公示，公示期15天；（4）公示期满，对公示不涉及产权纠纷的资产由项目公司接收，并录入项目公司固定资产；（5）项目公司接受甲方移交的资产后进行书面确认。11.运营和服务11.1.运营主体本项目竣工验收后由项目公司负责运营管理，项目公司也可以选择有运营条件与能力的其他单位进行运营。11.2.运营内容项目公司为乘坐市有轨电车的乘客提供优质、高效的服务，使乘客安全舒适到达。11.3.运营服务标准项目建成后提供与初、近、远期客流预测的运能及运量要求相适应的优质服务，制定的服务标准不低于市交通运输主管部门批准的轨道交通运营服务标准。第30页/共54页11.4.试运营和正式运营11.4.1.试运营有轨电车工程竣工后，由政府部门组织工程质量初验，初验合格后，项目公司应当组织不少于三个月的试运行，试运行期间不得进行商业载客运营。（1）试运营的技术标准有轨电车工程竣工后，甲方应协助项目公司依法办理消防工程、人防工程、环境保护、工程质量、卫生防疫、工程档案、试运营安全及条件评估检查等项目的验收，验收合格方可进行试运营。（2）试运营的费用和收入处理由项目公司运营企业或部门按财务管理制度支付、支配。11.4.2.正式运营（1）正式运营条件试运营期满，设备、设施保持正常稳定运行状态，项目公司申请工程竣工验收并经政府批准后，方可投入正式运营。（2）正式运营开始时间和确认方式以市人民政府有管理权限的责任部门书面批准的工程竣工验收报告载明的日期确定为正式运营开始时间。11.5.运营维护与修理项目公司应确保：（1）对运营、维护和修理项目的情况进行详细记录。（2）准许甲方在给予合理通知后于正常工作时间对其运营维护情况进行检查并查阅和复制上述记录。甲方承诺若项目公司的上述记录可能包含商业秘密的，其应尽合理努力予以保密。11.6.运营支出第31页/共54页运营期间项目公司承担的运营支出包括但不限于：人工费、燃料动力费、修理费、财务费用、保险费、管理费、相关税费等。项目公司按公司化运作，收入与支出接受项目公司股东与市人民政府的监督与审计。11.7.运营期补偿11.7.1.补偿范围政府对下列亏损事项对项目公司进行补贴：（1）因政府对票价定价进行限制，导致项目实际票价低于测算依据的票价；（2）政府要求老人、残疾人、军人、学生等特殊群体采用免票、优惠票而造成项目公司收入减少；（3）实际客流达不到可研中预测客流的损失；项目投资不能按预期收回本金及投资回报的损失；（4）因政府对车流量、发车间隔、行车区域、行车时间等方面进行限制，导致实际运营收入减损。11.7.2.补偿方法及金额采取综合补偿法，依据《市有轨电车示范线工程可行性研究报告》中财务分析数据，以运营期平均每年的亏损额度为准，该补偿费用列入市政府财政预算，并按季度由财政拨付给项目公司。11.8.运营期政府监管11.8.1.监管范围运营期间，政府有权对下列事项进行监管：（1）特许经营权使用；（2）票价；（3）运营标准。11.8.2.政府临时接管第32页/共54页（1）项目公司因破产、解散或者其他原因不能正常运营时，市政府可以决定采取临时接管等措施保证有轨电车服务的安全、持续和稳定。（2）项目公司应当积极配合，在市政府规定的时间内，将维持有轨电车运营业务正常运作所必需的资产及档案等移交市政府指定的运营单位。12.社会资本主体移交项目12.1.项目移交前过渡期12.1.1.过渡期起讫日期各方同意，移交前过渡期为距正常终止日前十八（18）个月起至正常终日止。12.1.2.过渡期工作内容和进度安排（1）开展尽职调查要求在距正常终止日前十八（18）个月起至距正常终止日前十二（12）个月止，完成有轨电车示范线设施上存在的抵押、质押或任何其它形式的担保等权利限制及第三人追索情况的尽职调查。（2）发移交通知距正常终止日或任何续期届满之日十五(15)个月前，政府行业主管部门可以选择书面通知乙方（、丙）方及项目公司，要求启动有轨电车示范线设施的移交程序。（3）成立接管机构政府行业主管部门和乙方（、丙）方及项目公司应在发出移交通知后的三十（30）个工作日内，成立接管机构，并开始对有轨电车示范线设施进行尽职调查，接管机构的成立日为移交开始日。12.2.移交前提条件（1）甲方按本合同约定按期支付给项目公司运营补贴，且无拖欠现象；（2）甲方保证乙方的投资本金和投资回报已收回；（3）甲方与政府行业主管部门和乙方（、丙）方及其指定运营商安排接管的工作已准备完毕，达到接管后即可独立组织运营的条件；第33页/共54页（4）乙方（、丙）方、项目公司保证移交时所有系统应处于良好状态，能够充分满足运营要求，整个有轨电车示范线系统应达到并保持满足所有设定的运营标准的要求；（5）项目公司按要求完成所有设备系统的检验和验证。12.3.项目移交12.3.1.移交方式项目公司在有轨电车25年的特许经营期满且按约定支付了投资人的投资本金及合理投资回报后将有轨电车项目的资产、经营权、股权向市政府进行无偿移交。12.3.2.移交标准移交时，有轨电车示范线系统至少达到以下要求：（1）桥梁、车站、车辆场等构筑物外观、质量满足运营及安全要求；（2）场地、土地的面积、形状以及用途准确、清晰；（3）系统运输能力保持稳定并且满足运营要求；（4）系统功能满足设计运营模式对系统的要求；（5）系统安全性能仍然满足系统运营模式对安全的要求；（6）所有设备档案清晰，数据齐全，经验证，功能、状态符合当时系统运营要求以及各种模式的运行要求，且设备符合以下总体要求：在移交日移交的所有设备仪器(仪表)均能正常使用；且按符合既定正常的维护安排，专用大型设备、设施如列车、列车维修设备、信号系统的主要设备、供电系统的主要设备、通信系统的主要设备等，在移交日后的使用寿命不应少于1年。（7）具有特许经营期所有在用设备的改造及更新纪录，该纪录已经编目并包括已存在之电子文件。（8）具有特许经营期间主要改建或加建时，采用的标准、规范、合同文件等文件数据。（9）具有的零部件、备件与乙方于移交设备时从设备制造厂商取得的备件有相同的质量和标准并符合相同的技术规格要求，并应是优质的。第34页/共54页（10）移交的运营手册、维护及更新手册、设计图纸、文件和其它数据应能够满足项目设施的正常运营。（11）环控系统状态良好。12.3.3.移交范围在项目移交时间内，项目公司应向甲方指定主体无偿移交：（1）项目设施或项目资产的所有权利和利益；（2）能维护运营3个月所正常需要的消耗性备件和事故修理备品备件；（3）甲方可以合理要求的且此前项目公司未曾按照本合同规定交付的运营、维护、修理记录、移交记录和其他资料，以使其能够直接或通过其指定机构继续本项目的运营。12.4.移交质量保证（1）项目公司应自正常终止日前第十二（12）个月开始，每月将不少于伍拾万元人民币的资金存入政府行业主管部门所属的指定专门银行账户中，直至陆佰万元人民币，用于清偿或解除、消除特许经营期最后一（1）年仍然可能存在于有轨电车示范线设施上的任何抵押、质押和任何其它形式的担保及受任何第三人追索的情形，除非本合同另有约定，不得用于任何其他目的。（2）政府行业主管部门从上述其所属的指定专门银行账户中划款前，应向乙方（、丙）方、项目公司通报划款的金额、目的等情况。（3）在正常终止日后一（1）年内，经政府行业主管部门和三方聘请的独立机构确认有轨电车示范线设施上不存在任何抵押、质押和任何其它形式的担保及受任何第三人追索的情形后，上述由项目公司存入政府行业主管部门所属的指定专门银行账户款项连同产生的利息等收益应一并退还项目公司。（4）项目公司不得因履行上述将资金存入政府行业主管部门所属的指定专门银行账户的义务而降低有轨电车示范线服务标准或影响其他义务的履行。如距正常终止日十二（12）个月前，双方达成特许经营期的续期安排，则项目公司无需按上述安排将资金存入政府行第35页/共54页业主管部门所属的指定专门银行账户。特许经营期的续期终止前的相应安排，由政府与项目公司双方在续期安排中另行约定。（5）项目公司融资用于项目建设时，存在的抵押、质押和任何其他形式的担保，项目公司无需按本条上述条款执行。13.收入和回报13.1.乙方资本金部分（1）应市政府要求，自正式运营起，由丙方分期收购乙方股权，暂定年，每年一期，每期收购乙方在项目公司股权的12.5%。根据实际情况，丙方可提前收购，按实际时间计算相关费用；如丙方因资金困难不能按期支付收购款，甲方应使用包括政府财政资金在内的可利用资金帮助丙方完成当次收购工作。如利用政府财政资金进行收购，应提前列入政府年度预算，且通过市人大会议表决同意。（2）回购股权价格不低于资本金本金+9.9%年投资收益，如需评估，若评估价不足，甲方承担差额补足义务。（3）甲方负责组织乙方（、丙）方按以上原则签订远期回购协议。13.2.项目公司收入构成鉴于本项目为公益性基础设施项目，社会效益大于直接产生的经济效益，属准经营性项目，各方一致同意项目公司运营本项目收入来源于：13.2.1.票价收入13.2.2.沿线配套土地变现收入甲方协调其它相关政府部门在本线路周边向项目公司配置本合同第7.3.1款（7）项所指土地，项目公司将此土地资产进行出让或开发的收益作为除资本金外的剩余建设资金的还款来源，同时作为丙方收购乙方投资本金、投资回报的来源。（1）土地资产取得的方式一是配置的土地资产随有轨电车项目红线用地一并划拨配置给项目公司；二是配置土地资产时将有轨电车沿途车站、车辆段、基地、线路两侧及毗邻区域内把价格高的地块与价格第36页/共54页低的地块相搭配或结合起来，便于价格高的地块在近期出让或开发变现，价格低的地块将来有升值空间，为项目公司以后的正常运转创造条件。（2）配置土地面积配置土地面积确定原则：按确定的土地地块区域，评估宗地价格后确定配置土地面积数量，配置土地变现的收益总体上要覆盖有轨电车项目的总投资及投资人的合理回报。13.2.3.广告收入政府部门授予本项目范围内广告经营权给项目公司。13.2.4.政府财政补贴项目公司按本合同13.2.1款至13.2.3款所得收益小于应还本付息（含投资回报）支出时，政府应给予财政补贴。由甲方协调有关部门纳入政府当年财政预算和中期财政规划。13.3.政府与社会资本主体收入分成的支付方式、税收责任13.3.1.支付方式由项目公司将分成资金支付给股东。13.3.2.税收责任（1）项目公司业务范围内的收入税收享受市对企业税收的优惠及减免政策的前提下，由项目公司负责纳税。（2）项目公司对股东支付的款项，除资本金外其余款项按国家相关财政政策执行，涉及到由股东交纳税费的由股东交纳税费。13.4.执行政府定价价格及调整（1）执行政府批准颁布的项目服务或产品价格。（2）遵守政府价格调整相关规定，配合政府价格调整工作，如价格听证等。13.5.财务监管13.5.1.成本监管和审计机制（1）成本监管依据第37页/共54页经政府部门批复的市有轨电车示范线工程可行性研究报告及经批准的初步设计预算为成本监管的依据。（2）成本超支担责原则上成本不得突破经批准的初步设计预算，如果出现市有轨电车示范线工程建造成本超过项目公司经批准的投资预算总额，需要分析原因，按责任划分承担相应费用。（3）成本监管要点A工可报告及初步设计预算经批复后需向政府监管部门备案；B项目公司正式签署任何融资文件之前，需送交政府行业主管部门审核同意；C项目公司为融资之目的在全部或部分市有轨电车示范线设施的资产和权益上设置担保权益需事先征得政府同意；D项目公司如果需要为第三债务人提供担保权益，需预先征得政府书面同意；E对市有轨电车示范线设施资产折旧计提的监管由各方认可的会计师事务所审计；F对追加车辆投资和设备更新改造投资前需报政府行业主管部门备案，项目公司承诺落实并做出相应资金安排。（4）成本审计项目公司除接受股东会决定的审计外，尚需接受市审计部门的审计，项目建设完成试运营前审计一次，运营期每三年审计一次，项目移交前审计一次。审计时按本合同约定的合作模式和合同条件确定审计标准。在审计前，经各方确认的成本变更，若在审计中有增减的，增减部分依据本合同第13.2条“项目公司收入构成”中表述的相应方式，纳入项目公司收入或丙方支付的回购股权价格中。13.5.2.年度报告及专项报告制度（1）年度报告制度项目公司需在次年元月三十一日之前向市监管部门提交上年有轨电车示范线工程成本执行情况的报告，报告内容应涵盖总体成本情况、年度成本情况、成本节超的原因分析、下一步控制成本的措施和计划等。第38页/共54页（2）专项报告制度当发生本合同所列情况造成项目成本增加时，项目公司需在该成本增加前向监管部门进行专项报告，报告内容为成本增加的原因、依据、成本或预算执行标准、费用来源以及对工期的影响和应对措施等。监管部门对项目公司上报的专项报告自接收后7天内给予书面批复，超过7天未书面回复的视为同意执行。13.5.3.特殊专用账户的设置和监管等按项目公司性质，本项目拟开账户包括：公司基本户、工会专用账户、征地拆迁专用账户、农民工工资保证金专户。上述账户接受市财政等监管部门的监管。13.6.违约事项认定合同各方的任何一方未按本章约定执行，给其他方造成损失的视为重大违约。14.不可抗力和法律变更14.1.不可抗力事件14.1.1.不可抗力事件任何一方由于出现不可抗力事件使该方无法全部或部分履行其本合同项下的义务时，该方应有权终止履行本合同项下的义务。不可抗力应包括但不限于下列事件：（1）地震、火山爆发、水灾等自然灾害；（2）战争、武装冲突、封锁、社会动乱、恐怖行为等社会异常事件；（3）化学或放射性污染、核辐射等；（4）合同签订之后，政府颁布新的政策、法律或对法律进行修订，或采取新的行政措施，导致合同不能履行的法律变更。14.1.2.不可抗力事件的认定和评估声称受到不可抗力影响的一方应在知道不可抗力之后48小时内书面通知其他方，详细描述不可抗力的发生情况和可能导致的后果，并根据其他方要求提供证明。第39页/共54页在本合同声称受到不可抗力影响的一方向其他方提出协商或发出终止通知后，本合同各方应在二十(20)天内共同委托一家具有中国评估资质的独立评估师对因不可抗力引起其他方利益的受损情况进行评估，如果各方未能在上述二十(20)天内共同委托该等独立评估师，则任何一方可以申请由司法机关指定一名具有中国评估资质的独立评估师。独立评估的费用由各方分别承担三分之一。14.1.3.不可抗力事件发生期间各方权利和义务（1）通知的义务A通知不可抗力事件的受影响方应在了解到该等事件的发生后立即，但在任何情况下应在该等事件发生后三十(30)天内，向另两方发出书面通知：（a）列明该等事件的发生；（b）列明该等事件的性质与程度；（c）说明因该等事件而导致其不能根据本合同行使权利或履行义务的范围；（d）对该等事件的后果进行积极补救提出意见。B进一步报告在不可抗力事件持续期间内，受影响方应按各方合理达成的协议定期(至少每三十(30)天一次)向另两方提供不断更新的关于该等事件影响的报告。（2）积极补救及继续履行的义务A积极补救在不可抗力事件发生后，受影响方应尽一切合理的努力防止和减轻该等事件的影响，并采取所有可行的补救措施对该等事件造成的影响进行补救。B继续履行在不可抗力事件停止或不再妨碍受影响方履行其在本合同下的义务后，受影响方应尽快向另两方发出书面通知，并继续履行其在本合同下的义务。C其他义务的履行第40页/共54页即使在不可抗力事件持续期间，受影响方应继续履行其在本合同下未受该等事件影响且能够继续履行的义务。D免于履行尽管有上述第14.1.3款(积极补救及继续履行的义务)的约定，如果不可抗力事件使得受影响方无法继续履行其在本合同下的全部或任何部分义务，则受影响方可免于履行该等其不能履行的义务；且在不可抗力事件的影响范围内，任何一方无须以任何方式向另两方承担责任，本合同另有规定的除外。14.1.4.不可抗力事件的处理（1）协商如不可抗力事件发生并一直持续使得受影响方无法履行其在本合同下重大义务的期间超过三十(30)天，各方可就该等事件进行协商，以求达成一致的解决办法。（2）终止通知如在不可抗力事件发生后本合同第14.1.3款约定的书面通知发出后的九十(90)天内，各方未就该等事件达成一致的解决办法，受影响方可以在等该九十(90)天的期限届满后向另两方发出终止通知。14.2.法律变更14.2.1.触发条件项目合同生效后发布新的法律或对法律进行修订，影响项目运行或各方项目收益，由受影响的一方向另两方书面提出协商或终止通知。14.2.2.影响评估在本合同任何一方法律变更原因向另两方提出协商或发出终止通知后，本合同各方应在二十(20)天内共同委托一家具有中国评估资质的独立评估师对因法律变更引起另两方利益的受损情况进行评估，如果各方未能在上述二十(20)天内共同委托该等独立评估师，则任何一方可以申请由司法机关指定一名具有中国评估资质的独立评估师。独立评估的费用由各方分别承担三分之一。第41页/共54页14.2.3.处理程序（1）通知因法律变更的受影响方应在了解到该法律变更发生后立即，但在任何情况下应在该等法律变更发生后三十(30)天内，向另两方发出书面通知：A列明该等法律变更的发生；B列明该等法律变更的性质与程度；C说明因该等法律变更而导致其不能根据本合同行使权利或履行义务的范围；D对该等法律变更的后果进行积极补救提出意见。（2）协商如法律变更发生并一直持续使得受影响方无法履行其在本合同下重大义务的期间超过三十(30)天，各方可就该等事件进行协商，以求达成一致的解决办法。（3）终止通知如在法律变更发生后本合同第14.2.3款约定的书面通知发出后的九十(90)天内，各方未就该等法律变更达成一致的解决办法，受影响方可以在等该九十(90)天的期限届满后向另两方发出终止通知。15.合同解除15.1.合同解除的事由15.1.1.经甲、乙（、丙）各方协商一致的，可解除本合同。15.1.2.除本合同另有约定外，如发生下列情形之一的，任何一方可提前通知另两方解除本合同：（1）发生不可抗力事件，导致合同不能履行或各方不能就合同变更达成一致。（2）在生效日后的任何时候，因国家或行业进行法律变更、省颁布新的地方性规章或规范性文件或对其实施、修订、废止或执行的任何变动，使得乙方履行其在本合同下的任何重要义务或行使其在本合同下的任何重要权利成为无效、不合法或不可能，或使得乙第42页/共54页方在该等事件发生后不少于三十(30)天的连续期间内无法行使其在本合同下的重要权利或履行其在本合同下的重要义务，且政府行业主管部门没有提出公平合理的解决方案。（3）合同一方严重违约，或本合同或附属协议的任何一方在该等协议下的任何重要义务无效、撤消或不可执行，并且在其收到另两方的书面通知后的九十(90)天内未予补救。（4）乙方已经获得的为根据本合同及/或附属协议行使权利和履行义务所必需的各项批准、许可、授权、登记及备案等在其原适用的有效期内失效，并且因非乙方原因不能获得新的延期。（5）除上述所列事项之外，政府行业主管部门未遵守和履行其在本合同以及附属协议下的任何重要义务，严重影响到公众安全，并且在政府行业主管部门收到乙方的书面通知后的九十(90)天内未予补救。（6）法律规定或合同各方约定的其他事由。15.2.提前解除出现下列情形之一的，乙方（、丙）方任何一方均有权提前解除本合同：（1）本项目立项审批、规划审批或PPP模式开发委托合同未获政府认可或批准的；（2）本合同确定的投资建设模式未获得政府批准；（3）本项目建设期补贴、运营维护补贴或股权收购价款未纳入市政府年度财政预算或中期财政规划；（4）甲方未按照约定进行财政补贴；（5）丙方未按约定支付股权收购价款；（6）甲方未为项目公司融资提供必要的增信条件；（7）项目开工前准备工作未能如约完成；（8）因甲方原因导致项目整体建设期超过年；（9）甲方其他严重违约行为导致本合同目的无法实现的。第43页/共54页当出现上述任一事件时，乙方（、丙）方选择提前解除本合同的，应提前一个月书面通知其它当事人。乙方（、丙）方也可以放弃提前解除权，但其放弃解除权并不影响其要求违约方承担违约责任。15.3.合同解除程序15.3.1.解除通知合同的任何一方可以在发生本合同15.1、15.2款项下任何一项解除事件后向另两方发出一份书面通知(“解除通知”)，要求解除本合同。15.3.2.协商接收解除通知的一方可以在收到解除通知后的三十(30)个工作日内向另两方提出书面意见，并要求协商。发出通知的一方应根据接收通知的两方的要求举行协商会议。发出通知的一方应充分考虑接收通知的两方的意见。15.3.3.终止通知如接收通知的两方在规定的期限内提出书面意见并要求协商或者其提出的意见不成立，发出通知的一方可以向另两方发出终止通知。15.4.合同解除的财务安排15.4.1.独立评估师评估在本合同任何一方依据本合同第15.3条发出终止通知后，本合同各方将在二十(20)天内共同委托一家具有中国评估资质的独立评估师，确定叁方接受的终止款项数值。如果各方未能在上述二十(20)天内共同委托该等独立评估师，则任何一方可以申请由司法机关指定一名具有中国评估资质的独立评估师进行评估。独立评估的费用由各方分别承担三分之一。政府行业主管部门应在该等独立评估师提交正式评估报告并计算出终止款项之日后一百八十(180)天内向乙方全额支付终止款项。15.4.2.税费的承担如果乙方因收取终止款项及/或前述延迟利息须支付任何税费，在解除事件的情况下由甲方承担该等税费，在不可抗力事件、法律变动的情况下由各方各承担该等税费的三分之一。第44页/共54页15.5.合同解除后的项目移交15.5.1.现状接收政府行业主管部门应在提前终止日，根据叁方约定的移交范围和技术规程中约定的范围，按接收当时的现状条件，接收有轨电车示范线设施。15.5.2.视为接收如果由于政府行业主管部门原因，未按照上述第15.5.1款（现状接收）在提前终止日进行实际接收，则视为XX有轨电车示范线设施在提前终止日已经由政府行业主管部门接收。15.6.合同解除后的其他约定15.6.1.接收不影响运营项目公司应在政府行业主管部门的配合下履行运营义务，维持正常的有轨电车示范线运营服务。政府行业主管部门在接收期内不应影响有轨电车示范线运营服务的正常开展。15.6.2.风险转移自接收日起，有轨电车示范线设施遭受损失或损害的风险由政府行业主管部门承担。16.违约处理16.1.违约行为认定16.1.1.甲方违约认定重大违约：（1）据本合同第7.5条、第8.9条、第13.6条已认定为重大违约的按约定执行。（2）未完成合同约定的出资义务。（3）重大调整。甲方如果在项目的施工图设计批准后，就本项目的技术标准、主要控制点和建设规模等重要因素，要求项目公司调整与变更，致使项目公司不得不进行工程变更设计、重新采购主体设备，导致工程中途停建、缓建，使工程不能在预定日期完工的。（4）延迟完工。若因甲方责任，乙方不能在本合同预定交工验收日前初步完工或预定竣工验收日前最终完工的。第45页/共54页一般违约：除本款（1）、（2）、（3）、（4）外，如果甲方不履行或不完全履行其在本合同项下的其它义务，且经乙方或丙方书面催告后15个工作日仍不履行。16.1.2.乙方违约认定重大违约：（1）据本合同第7.5条、第8.9条、第13.6条已认定为重大违约的按约定执行。（2）未完成合同约定的出资义务。（3）擅自变更设计。在项目的设计批准后，乙方擅自变更设计。（4）延迟完工。若因乙方责任，乙方不能在本合同预定交工验收日前初步完工或预定竣工验收日前最终完工的。一般违约：除本款（1）、（2）、（3）、（4）外，如果乙方不履行或不完全履行其在本合同下的其它义务，且经甲方或丙方书面催告后15个工作日仍不履行的。16.1.3.丙方违约认定重大违约：（1）据本合同第7.5条、第8.9条、第13.6条已认定为重大违约的按约定执行。（2）未完成合同约定的出资义务。（3）延迟回购。若因丙方责任，丙方不能在本合同预定的回购期限内对乙方股权进行回购的。一般违约：除本款（1）、（2）、（3）外，如果丙方不履行或不完全履行其在本合同下的其它义务，且经甲方或乙方书面催告后15个工作日仍不履行的。16.2.违约责任承担方式16.2.1.甲方违约责任的承担第46页/共54页（1）重大违约的承担：总体遵循违约方向守约方赔偿由此违约给守约方造成的损失，并按赔偿损失额的10%另行向守约方支付违约金。并且：A未完成合同约定的出资义务的，甲方延迟一天应按迟滞资金的万分之一/日向非违约方支付违约金。B因甲方原因造成乙方不能按期交工，甲方应按以下规定承担违约责任：逾期不超过60日的，每逾期一日，甲方应向乙丙方各支付人民币（大写）（￥元）的违约金；逾期超过60日的，每逾期一日，甲方应向乙丙方各支付2万元（大写：贰万元）的违约金；逾期超过180日的，甲方向乙丙方支付违约金的同时乙丙方可以提出解除合同，并由甲方赔偿乙丙方所受的损失。C因市政府或甲方原因未安排丙方或虽已安排丙方但丙方不执行或无能力执行对乙方股权的回购、或回购延期等对乙方利益造成侵害，由市政府安排财政回购，延期部分除继续按本合同约定标准支付乙方投资回报外，另支付当期延期总额的20%作为处罚。（2）一般违约的承担：除本款（1）外，如果甲方不履行或不完全履行其在本合同下的其它义务，且经乙方或丙方书面催告后15个工作日仍不履行的，应赔偿因迟延履行义务给乙方或丙方造成的损失。16.2.2.乙方违约责任的承担（1）重大违约的承担：总体遵循违约方向守约方赔偿由此违约给守约方造成的损失，并按赔偿损失额的10%另行向守约方支付违约金的原则。并且：A未完成合同约定的出资义务的，乙方延迟一天应按迟滞资金的万分之一/日向非违约方支付违约金。B擅自变更设计。在项目的设计批准后，乙方擅自变更设计的，应在30日内纠正违约行为并按设计变更工程费用的1％向甲方支付违约金。若乙方采取的纠正措施及其结果不符合本合同的规定，甲方有权终止本合同。C延迟完工。若因乙方责任不能按期完工的。按以下规定承担违约责任：逾期不超过60日的，每逾期一日，乙方应向甲丙方各支付人民币（大写）（￥元）的违约金；第47页/共54页逾期超过60日的，每逾期一日，乙方应向甲丙方各支付人民币（大写）（￥元）的违约金；逾期超过180日的，乙方向甲丙方各支付违约金的同时甲方可以提出解除合同，并由乙方赔偿甲方所受的损失。（2）一般违约的承担。除本款（1）外，如果乙方不履行或不完全履行其在本合同下的其它义务，且经甲方（、丙）方书面催告后15个工作日仍不履行的，应赔偿因迟延履行义务给甲方或丙方造成的损失。16.2.3.丙方违约责任的承担（1）重大违约的承担：总体遵循违约方向守约方赔偿由此违约给守约方造成的损失，并按赔偿损失额的10%另行向守约方支付违约金的原则。并且：A未完成合同约定的出资义务的，丙方延迟一天应按迟滞资金的万分之一/日向非违约方支付违约金。B延迟完工。因丙方原因造成乙方不能按期交工，丙方应按以下规定承担违约责任：逾期不超过60日的，每逾期一日，丙方应向甲乙方各支付人民币（大写）（￥元）的违约金；逾期超过60日的，每逾期一日，丙方应向甲乙方各支付人民币（大写）（￥元）的违约金；逾期超过180日的，丙方向甲乙方各支付违约金的同时乙方可以提出解除合同，并由丙方赔偿甲乙方所受的损失。C因丙方未按约定对乙方股权进行回购、或回购延期等对乙方利益造成侵害，延期部分除继续按本合同约定标准支付乙方投资回报外，另支付当期延期总额的20%作为处罚。（2）一般违约的承担。除本款（1）外，如果丙方不履行或不完全履行其在本合同下的其它义务，且经甲方或乙方书面催告后15个工作日仍不履行的，应赔偿因迟延履行义务给甲方或乙方造成的损失。16.3.违约行为处理16.3.1.违约金的支付第48页/共54页（1）守约方按照本合同规定向违约方提出赔偿损失的，或者涉及收取违约金的，应在发现违约行为后及时书面通知对方，通知书至少应包括违约事实、限期整改并要求履行义务、损失金额、逾期违约金数额。（2）违约方收到通知后，对通知内容无异议的，应在10个工作日内向守约方赔偿损失款，涉及支付违约金的一并支付违约金；对通知内容有异议的，应在10个工作日内同对方协商解决补救，逾期视为认同。16.3.2.不减免和影响的事项（1）违约方对违约责任的承担并不能减免其在本合同下的其它任何义务。（2）各方获得上述违约赔偿的权利不影响其在本合同项下的终止权。16.3.3.减轻损失的义务由于一方违约而遭受损失或可能会遭受损失的另两方应采取合理措施防止损失扩大或减少损失。如果另两方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能减少的损失金额。受损害的两方应有权从违约方获得因试图减轻和减少损失而发生的任何费用。16.3.4.受损害方造成部分损失如果损失部分是由于受损害方的作为或不作为造成的，或部分损失应由受损害方承担的，赔偿的数额中应扣除该部分损失。17.争议解决17.1.争议解决方式17.1.1.项目协调委员会本合同生效后三个月之内，各方应组织成立一个由名甲方代表、名乙方代表、和名丙方代表组成的项目协调委员会。任何一方均可在通知另两方后更换项目协调委员会成员。该委员会的所有决定均应得到委员会全体成员的一致通过方为有效。项目协调委员会协调事项包括但不限于：（1）各方在项目建设方面的分歧和移交程序；（2）为解决本合同项下的争议任命专家小组；第49页/共54页（3）各方同意的其它事项。17.1.2.协商因解释或履行本合同过程中产生的任何争议由项目协调委员会进行协商解决。项目协调委员会的一致决议对各方均有约束力。项目协调委员会在30日内无法协商解决，则应适用第17.1.3款的规定。17.1.3.仲裁如果争议未能根据第17.1.2款解决，各方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁，该仲裁裁决是终局性的，对各方具有约束力。17.2.争议期间的合同履行17.2.1.继续履责在争议提交仲裁委员会仲裁期间，各方应继续履行其在本合同项下的各项义务并继续享有其在本合同项下的所有权利，而不影响以后根据上述裁决进行最终调整。17.2.2.继续有效第17条规定的争议解决条款在本合同终止后继续有效。18.其它约定18.1.合同变更与修订18.1.1.非因甲、乙（、丙）各方原因（含不可抗力因素、法律、行政法规、国家政策和省规定、政策的变化）致使本合同无法继续履行的，各方协商解决处理办法并签订补充协议，按补充协议完成后续项目建设；协商不成的，合同终止，在甲、乙（、丙）各方共同结算、确认建设工程相关债权债务后，乙方退出项目开发和建设，甲方（、丙）方在六十（60）日内组织结算。结算按本合同有关原则计算项目建设成本，并根据本合同的原则甲乙丙各方协商乙方应得的、合理的投资回报，签订补充协议，确定甲方支付乙方已完成项目建设成本及投资回报全部金额及时限。第50页/共54页18.1.2.合作期限为合同签订之日起至建设项目按合同约定全部完成，甲方按本合同约定支付完全部收购价款或特许经营补贴款时止。18.1.3.当下列情况出现时，甲、乙（、丙）各方之间的合作可以提前终止：（1）由于不可抗力导致项目停建时，可以协商终止。（2）经各方协商一致同意终止。18.1.4.合作终止后，甲、乙（、丙）各方在60日内完成项目的结算工作。18.2.合同的转让任何一方将其在本合同下的权利、义务和责任，全部或部分转让给第三方，应获得另两方同意。18.3.保密18.3.1.保密范围当事人一方对在订立和履行合同过程中知悉的另两方的商业秘密、技术秘密负有保密责任，未经另两方同意，不得对外泄露或用于本合同以外的目的。18.3.2.保密措施除了根据合同履行义务或遵守适用法律所必需的以外，当事人应以私人的和保密的方式处理合同的细节。任何一方或其雇员、承包商、顾问或代理人获得的有关本项目的所有资料和文件（不论是财务、技术或其他方面），未经对方当事人事先书面同意，不得向第三方透露或公开。18.3.3.保密责任一方泄露或者在本合同以外使用该商业秘密、技术秘密给另两方造成损失的，应承担赔偿责任。当事人为履行合同所需要的信息，另两方应予以提供。18.3.4.保密期限本保密义务在合同履行期间及合同解除或终止后仍长期有效，除非保密信息被披露方公开或成为公众信息。18.4.信息批露第51页/共54页18.4.1.允许披露的信息范围上述第18.3.1款(保密信息的范围)不适用于：（1）根据相关法律或管理机构的适用条例或公认的手续要求或需要披露的信息；（2）向政府行业主管部门、甲方指定的机构所披露的信息；（3）乙方为有轨电车示范线的融资之目的而向融资方或潜在融资方所披露的信息；（4）在根据本合同第17.1.3条进行仲裁或诉讼的过程中所披露的信息；（5）政府行业主管部门、甲方和乙方为财务、会计和审计之目的而披露的信息；政府和乙方向其雇员、核数师、财务顾问、法律顾问披露的信息；（6）已经公布或按照本合同或附属协议的规定，公众可以通过其他方式获得的信息，而有关的公布或公众获得相关信息的方式并非透过本合同或附属协议的任何一方的过失而作出的。18.4.2.允许披露的对象政府行业主管部门、甲方、乙方或丙方在履行其各自在本合同及附属协议下的义务或行使其各自在本合同及附属协议下的权利时，有权向其投资者、雇员、顾问或承包商披露必要的保密信息，但政府行业主管部门、甲方、乙方或丙方不得造成该等人士在履行其义务所需的范围外获得任何额外的保密信息，并且，应要求允许披露的对象及其职员不得超越披露权限，对外泄漏保密信息。18.4.3.信息公布如适用的相关法律或任何证券交易所条例及规则要求任何一方公布、披露或发布任何保密信息，被要求做出该等公布、披露或发布的一方应事先将该等要求以书面方式通知另两方。18.5.不弃权合同各方声明：任何一方均不被视为放弃本合同中的任何条款，除非该方以书面形式作出放弃。任何一方未坚持要求对方严格履行本合同中的任何条款，或未行使其在本合同中规定的任何权利，均不应被视为对任何上述条款的放弃或对今后行使任何上述权利的放弃。18.6.通知第52页/共54页对本合同的任何通知应以书面形式给予，应派人送达或挂号邮寄、电传或传真发送，地址如下：甲方地址：联络人：电话：传真：邮编：乙方地址：联络人：电话：传真：邮编：丙方地址：联络人：电话：传真：邮编：项目公司地址：联络人：电话：邮编：任何一方变更地址均应提前30天通知其他方，其他方收到通知后改变方可生效。18.7.合同适用法律本合同所称法律是指中华人民共和国法律、行政法规、部门规章，以及工程所在地的地方性法规、自治条例、单行条例等。第53页/共54页18.8.适用语言本合同文件使用汉语语言简体文字书写、解释和说明。18.9.适用货币本合同文件中适用的货币为中华人民共和国货币，指人民币元。18.10.合同份数本合同一式二份，合同各方各执一份。各份合同文本具有同等法律效力。18.11.本合同经各方签署后生效。签署时间：年月日甲方（盖章）：联系人：联系方式：地址：乙方（盖章）：联系人：联系方式：地址：丙方（盖章）：联系人：联系方式：地址：第54页/共54页',)