可转换债权投资协议模板：债权转换为投资款项条款

('可转债权投资协议(协议模板)协议编号：可转股债权投资协议本协议由以下各方于【】年【】月【】日在中国【】共同签署：甲方（融资方根据实际情况增加甲方）：法定代表人：地址：邮编：乙方（投资方）：法定代表人：地址：邮编：丙方（被投资方、目标公司）：法定代表人：地址：邮编：鉴于：1.目标公司的注册资本为人民币【】万元，甲方持有目标……公司【】万元股权，【】持有目标公司【】万元股权，。2.目标公司及原股东拟根据本协议的安排通过可转股债权增资扩股的方式引入乙方为投资方，甲方已经对标的股权及目标公司进行了充分的尽职调查和独立的价值判断，愿意按照本协议约定的条款和条件，以可转股债权增资的方式对目标公司进行投资。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规的规定，双方经充分、友好协商，就标的股权转让有关事宜，签订本协议条款如下：1.定义在本协议中，除非上下文另有解释或文义另作说明，下列用语具有以下所规定之含义：1.1目标公司、公司或公司：指【填写目标公司名称】，统一社会信用代码为【】。1.2标的股权：指协议各方最终确认的乙方债转股实现后持有的目标公司股权。1.3投资方、乙方：指【填写投资公司名称】，统一社会信用代码为【】。1.4原股东、甲方：指【填写股东名称】，统一社会信用代码为【】。1.5控股股东：指标的公司控股股东，【填写股东名称】，统一社会信用代码为【】。1.6债转股：指乙方行使转股权将债权转为股权。1.7过渡期：指乙方书面确认进行债转股之日（含）至债转股完成、标的公司就股东变更在工商行政主管部门完成变更备案之日。1.8各方、协议各方：指目标公司、投资方、原股东。1.9投资额、增资价款：指投资方因进行债转股投资所应支付的协议价款，为人民币【】万元。1.10协议生效日：指本协议正式生效的起始时间，以协议正式签定日为准。1.11交割：指投资方按本协议第3条约定将债权转为股权，将债转股价款按本协议约定汇入指定账户的行为。1.12交割日：指投资方按本协议第3条的约定将全部债转股价款汇入标的公司指定账户（增资）或汇入股东指定账户（股权转让）的当日。将部分或全部资金用于其他合法经营活动。2.6在贷款期限内，如借款人有资金周转困难或其他原因需要展期还款的，应提前向乙方提出书面申请，并经乙方同意后，方可展期还款。展期利率按照当时市场利率和乙方与借款人协商确定。2.7如借款人未按照本协议约定的还款方式和时间履行还款义务，乙方有权采取法律手段追偿，借款人应承担由此产生的全部费用。2.8本协议生效后，丙方应按照约定向乙方提供相关担保材料，包括但不限于股权证书、土地使用权证书、设备使用权证书等，以保证乙方的债权得到有效保障。2.9本协议生效后，乙方有权随时要求借款人提供其经营情况、财务状况等相关资料，并有权对借款人进行财务审计。2.10本协议生效后，如发生以下情况之一，乙方有权提前终止本协议：1）借款人严重违反本协议的约定；2）借款人出现重大经营风险或财务危机；3）其他导致乙方债权受到严重损失的情况。2.11本协议生效后，如发生以下情况之一，借款人应及时通知乙方：1）借款人发生重大经营风险或财务危机；2）借款人可能无法按期还款；3）其他可能影响乙方债权得到有效保障的情况。2.12本协议生效后，如借款人发生重大经营风险或财务危机，乙方有权采取措施保护自身权益，包括但不限于要求借款人提供增加担保、加快还款、进行资产处置等措施。2.13本协议项下的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，应提交至【】仲裁委员会仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。2.14本协议自双方签署之日起生效，至借款人清偿完毕本协议项下的全部债务为止。乙方应在本协议签订之日起【】日内向丙方支付借款本金【】元人民币，同时缴纳【】元人民币的利息及【】元人民币的管理费用。B）分期付款方式：乙方应在本协议签订之日起【】日内向丙方支付借款本金【】元人民币，同时缴纳【】元人民币的管理费用。剩余借款本金分【】期支付，每期支付【】元人民币的本金及【】元人民币的利息和管理费用。5.2乙方提出增资要求时，应在【】日内向丙方支付增资价款。增资价款应当按照丙方实际需要的资金金额确定，乙方应当在增资款到账后【】日内办理相关手续。5.3乙方应按照本协议约定的方式和时间向丙方支付本金、利息、管理费用和增资价款等款项。如乙方未按照约定支付款项，应按照本协议约定的违约金标准向丙方支付违约金。6保密条款6.1各方同意对于本协议及其附件所涉及的商业、技术、财务等信息予以保密，不得向任何第三方披露。6.2如有违反本条约定，应承担违约责任并赔偿因此给其他方造成的损失。7适用法律和争议解决7.1本协议的订立、履行和解释适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向【】仲裁委员会申请仲裁，仲裁地点为【】，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。7.3在仲裁期间，本协议仍须履行，除非双方另有约定。双方约定，在乙方书面确认进行债转股之日，丙方应在本协议4.1.5约定的期限内偿还委托贷款本息。在此之后的【】日内，乙方应将本协议第3条约定的标的股权转让价款一次性全额划付至甲方指定的以下账户：账户名称：开户银行：账号：如果乙方选择分期付款方式，则付款计划需要协议各方以书面形式另行确认。在乙方按照本协议的约定支付完毕全部标的股权转让价款后，若乙方选择受让甲方股权，则甲方应向目标公司缴回出资证明书或其他证明文件，并向目标公司发出标的股权已经发生转让的书面通知。若乙方选择通过股权增资的方式实现债转股，则目标公司应向乙方发出股权出资证明书。如果出现非因甲方、丙方原因而导致目标公司无法完成股东名册变更登记手续等相关情形，则甲方视为履行完毕必要的配合、协助义务，本协议约定的过渡期自甲方向目标公司发出标的股权已经发生转让的书面通知之日提前结束。在股东名册变更日后，乙方负责要求目标公司在相应的工商行政管理机关办理标的股权的变更登记手续，甲方将给予相应的协助、配合，但甲方的配合义务限于提交办理完成手续必需的相关资料。办理标的股权工商变更登记所发生的相关税费由【】承担。各方一致同意，自交割日起丙方的资本公积金、盈余公积金、累计未分配利润由增资/股权转让完成后的所有在册股东按各自的股权（或股份）比例共同享有。在过渡期内，甲方/丙方拥有对标的股权的自主管理权，遵守国家相关法律、法规的规定，遵守甲方及丙方有关股权资产管理和处置的规定。在过渡期内，乙方享有对重大经营决策事项的知情权。甲方/丙方承诺不故意从事导致标的股权价值减损的行为。在过渡期内，乙方确认不拥有对标的股权的管理权，在过渡期结束后，乙方始得拥有对标的股权的管理权。双方同意，在债权转股权行使过程中，采取反稀释条款，以保证甲方股权比例不会因发行新股而被稀释。具体实施方式由协议各方另行约定。8.3.1在过渡期内，乙方享有优先认购权，以维持其在新一轮增资或发行之前的股权比例。乙方需提交书面认购意向书才能行使该优先认购权。8.3.2过渡期后，丙方首次公开之前，若丙方进行任何以新单位价格低于本协议确定的单位价格之新一轮融资，乙方有权要求甲方无偿转让一定比例的股权数额。无偿转让的股权数额计算公式如下：无偿转让的股权数额=乙方标的股权对价/新单位价格-乙方标的股权对价/本轮投资单位价格。8.4股权回购8.4.1如果乙方选择债转股，丙方未能在规定期限内实现发行上市，乙方有权要求丙方主要股、甲方对乙方股权全部进行回购，回购价格为使乙方内部收益率达到规定值。8.4.2如果丙方在规定期限内已经达到上市条件但主要股东或者丙方选择不上市申报或者不上市，回购价格为使内部收益率达到规定值。8.4.3主要股东、甲方及丙方均对8.4.1、8.4.2回购义务承担连带责任。8.5业绩承诺及估值调整8.5.1在委托贷款放款的前三个会计年度，丙方经审计的归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于规定值。税后净利润以经有证券从业资格的会计师事务所审计确认的、扣除非经常性损益前后的税后净利润中的较低者为准。8.5.2如果乙方选择债转股前，若丙方未达到业绩承诺，各方同意按照当年业绩承诺的实现比例调整债转股价格。8.5.3如果乙方选择债转股后，若丙方未达到业绩承诺，乙方有权选择通过主要股东无偿股权转让或者乙方认可的其他方式调整股权比例，也有权选择主要股东向乙方提供现金补偿。丙方对主要股东的该项义务承担连带责任。股权调整公式为：乙方持股比例=乙方该年持股比例×该年承诺净利润/该年实际净利润。现金补偿的计算公式如下：现金补偿金额=投资余额×(1-该年实际净利润/该年承诺净利润)×(1+15%N)(N指乙方债转股之日至主要股东或者目标公司返还现金日之间的年数)。9董事及监事9.1在本次项目合作期间（包括委托贷款期间和过渡期内），乙方有权至少委派一定数量的董事和监事。9.2丙方需经乙方委派董事同意的事项包括：公司合并、分立、解散或清算；任何可能导致股份总额、注册资本变化的事项。面上都符合中国法律和法规的规定，且目标公司的经营活动也是合法的，并且没有发生任何违法或违规行为。11.1.4资产负债表真实准确。甲方/丙方保证目标公司的资产负债表真实、准确、完整，并且没有隐瞒任何重要信息或事实。11.1.5合规经营。甲方/丙方保证目标公司的经营活动符合中国法律和法规的规定，并且已经取得了所有必要的批准和许可证。11.1.6知识产权保证。甲方/丙方保证目标公司拥有其所声明的知识产权，并且没有侵犯任何第三方的知识产权。11.2乙方向甲方及丙方做出如下承诺11.2.1签约和履约资格保证。乙方保证具有签署本协议的主体资格，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。11.2.2非欺骗保证。乙方保证不存在故意隐瞒或欺诈的情况，并且向甲方/丙方提供的所有信息和资料都是真实、准确、完整的。11.2.3合法投资。乙方保证本次投资是合法的，并且符合中国法律和法规的规定。11.2.4知情同意。乙方已经充分了解本协议的内容，并且自愿接受本协议的所有条款和条件。11.2.5保密义务。乙方保证在本协议有效期内和协议终止后继续履行保密义务，不得向任何第三方披露本协议的任何内容和条款。11.3甲方、丙方和乙方共同承诺11.3.1诚信合作。甲方、丙方和乙方都将以诚信、公正和合法的方式履行本协议，并且尽力保护对方的合法权益。11.3.2合规经营。甲方、丙方和乙方都将确保目标公司的经营活动符合中国法律和法规的规定，并且已经取得了所有必要的批准和许可证。11.3.3保密义务。甲方、丙方和乙方都将在本协议有效期内和协议终止后继续履行保密义务，不得向任何第三方披露本协议的任何内容和条款。Thefollowingarticlehasbeencorrectedforformattingerrorsanddeletedparagraphswithusissues。Minorrewordinghasalsobeendoneforeachparagraph.AllpartiesagreetoabidebyChineselawsandnsinaccordancewiththecompany\'sarticlesofn。Duringthendofthisproject。PartyCshallnotchangethecompany\'scurrentmainbusinessorterminateanyongoingmainbusinessactivitieswithoutPartyB\'swrittenconsent.PartyA/CshallpromptlynotifyPartyBofanyannouncementsorothernrelatedtothetargetcompany\'sbusinessthattheyareawareofandthatmayhaveasignificantimpactonitscharacteristicsandnature。TherearenofactsrelatedtoPartyC\'sassetsorbusinessthatmayhaveasignificantadverseeffectonthetargetassetsorbusinessandhavenotbeendisclosedtotheinvestmentpartybythetargetcompanyoritscontrollingshareholders.PartyA/Csigningandperformingthisagreementshallnotconflictwithanynsstipulatedinanyeffectivecontractuallegaldocumentssignedbythem.Afterthesigningofthisagreement。PartyCshallimproveitsfinancial。accounting。andndisclosuresystemtothestandardsofalistedcompany。standardizefinancialmanagement。andimprovemanagementlevelssuchascostaccountingandperformancen。PartyCshallregulaterelated-partynsandexternalguarantees。Ifthereareanyexternalguaranteesorrelated-partynsthathavenotbeendisclosedtotheinvestmentpartywithouttheirconsentbeforethedeliverydate。thecontrollingshareholdershallcompensatetheinvestmentpartyforanylossesincurredifthetargetcompanyassumesanyguaranteeresponsibilityorcausesanylosses.PartyAandPartyCundertakethatafterthedebt-to-equityswapiscompleted。ifPartyCneedstopayanysocialinsurancepremiumsandhousingprovidentfundsthatshouldhavebeenpaidbeforethendateforitsemployeesunderapplicableChineselaws。PartyAandPartyCshallbearallsuchpaymentns.PartyAagrees。warrants。andundertakesnottoengageinanyformofcompetitivenwithanyofitsaffiliatedparties。Inthisregard。"competitiven"referstoanyactivityconductedjointlywithanythirdpartyasaprincipal。agent。shareholder。jointventurepartner。licensee。licensororinanyothercapacitythatcompeteswiththebusinesscurrentlyconductedorplannedbythecompany。orthathasaninterestinanysuchcompetingactivity.PartyA。whoservesasadirector。supervisor。orrmanagementpersonnel(thespecificpersonnelscopeshallbedeterminedjointlybyallpartiesafterthenofthisnandthenofrelevantrmanagementpersonnel)。shallsignanemploymentagreementandnagreementwiththecompanyandundertakenottoengageinanyindustrythatcompeteswiththecompanyduringtheirtenureandwithintwoyearsafterleavingthecompany.Fromthedateofsigningthisagreementtothedeliverydate。theabovestatementsandwarrantiesaretrue。complete。andaccurate。PartyAandPartyChavesignedthiscontractandconfirmedthattheyhaveinformedPartyBofalltherisksanddefectsofthetargetequity。makingPartyBfullyawareofthesignificantliabilities(includingcontingentliabilities)。significantillegalacts。significantlawsuits。significantnevents。orothersignificantmatters(ifany)ofthetargetcompany.12Effectivenessandn12.1Thisagreementshalltakeeffectfromthedatewhenthefollowingnsaremet:12.1.1Thisagreementissignedandstampedbytheauthorizedrepresentativesorauthorizedagentsofallparties.12.1.2如果乙方选择以股权受让的方式实现债转股，丙方其他股东应该放弃优先购买权，并向乙方提供放弃优先购买权的证明。12.1.3在本协议项下，委托贷款应该获得委贷行的同意并签署相关的《借款协议》。12.1.4在本协议项下，委托贷款及债转股应该获得有关政府部门或上级主管部门的批准（如果需要）。如果乙方是境外主体，则需要获得中华人民共和国商务部或其授权的审批部门向丙方颁发或换发的外商投资企业批准证书。12.2在以下情况下，本协议将终止：12.2.1经各方协商一致终止；12.2.2由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因，本次投资无法实施；12.2.3由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于本协议第11条的陈述和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能。在此情况下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。12.3各方同意：12.3.1如果本协议根据以上第12.2.1、12.2.2项、第14条的规定终止，各方无需向他方承担任何违约责任。在此情况下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应各方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助任何一方恢复至签署日的状态。12.3.2如果本协议根据第12.2.3项的规定而终止，各方除应履行以上第12.2.3项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。13保密13.1在本协议订立前以及在本协议期限内，协议一方“”“”（披露方）曾经或者可能不时向其他方（接收方）披露“”该方的非息或专有信息（保密信息）。在本协议期限内以及随后两年内，接收方必须：13.1.1对信息进行保密；13.1.2不为除协议明确规定的目的之外的其他目的使用保密信息；13.1.3除为履行其职责而确有必要知悉保密信息的该方或“其关联机构雇员、该方律师、会计师或其他顾问（合称允许”披露方）外，不得向任何其他第三方、个人披露。上述允许披露方必须已签署书面保密协议，其中条款的严格程度不得低于本条的规定。13.2保密除外规定上述保密义务对以下信息不适用：13.2.1接收方有证据证明其在披露方向其披露前已经掌握；13.2.2目前或将来并非由于接收方违反本协议而进入公共领域的信息。13.2.3接收方可以从非保密信息中合理推导、获得与保密信息相类似或相同的信息，取决于其自身的能力。13.2.4接收方可以从无保密义务的第三方获得信息。13.3协议内容保密本协议的存在及其内容应被视为保密信息，必须遵守本协议的保密义务约定进行保密。除以下情况外，不得向其他主体或个人披露：13.3.1根据相关法律或证券交易所的规则，获得授权的证券市场监管机构或交易所披露；13.3.2根据相关法律向有关政府机构披露；13.3.3为履行本协议项下或与本协议相关的义务或行使本协议项下或与本协议相关的权利，向允许披露方以外的第三方进行披露。当需要披露时，保密信息接收方应立即以书面形式通知其他方，并由披露方向相关方进行说明，确定信息披露范围，但法律强制披露除外。13.4资料返还在协议期满日，保密信息的处理应按以下情况进行安排：接收方可以保留一份用于本协议及其相关子协议争议解决的资料副本；该副本仅可用于与项目关联方的争端解决，上述保留副本的信息内容需经披露方和接收方共同确认。除此之外，经披露方随时提出要求，接收方应：13.4.1向披露方归还（或经披露方要求销毁）包含披露方保密信息的所有材料（包括其复制件）；13.4.2在披露方提出此项要求后十日内按要求归还或销毁上述材料，并向披露方出具已归还或销毁的书面保证。14不可抗力14.1定义本协议所称的不可抗力，是指在本协议签订并生效后，非由于甲方、乙方或者丙方的过失或疏忽，发生了三方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，使本协议不能履行或不能如期履行。14.2通知义务当不可抗力事件发生并影响本协议履行时，发生事件的一方当事人应立即将事件情况如实通知其他方。14.3证明责任发生不可抗力事件的一方当事人应在不可抗力事件发生后十五日内请求并获得事件发生地的政府有关部门或公证机构出具的证明文件。14.4法律后果因不可抗力不能履行协议的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。15税费15.1各方同意因本次投资而产生的任何税项应根据法律、法规的规定由各方分别承担。15.2各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。在补救期内未能补救的，守约方有权采取下列救济措施之一或几种：17.5.1.1要求违约方赔偿守约方因违约所遭受的全部损失，包括但不限于实际损失、利息、滞纳金、诉讼费、律师费等。17.5.1.2暂停或终止本协议项下的全部或部分服务，包括但不限于暂停或终止贷款发放、暂停或终止还款等。17.5.1.3要求违约方承担违约责任，包括但不限于违约金、罚息、滞纳金等。17.5.1.4采取其他守约方认为合理的救济措施。17.5.2守约方采取救济措施不影响守约方采取其他救济措施的权利。17.6免责事由因下列原因，任何一方无需承担违约责任：17.6.1因不可抗力原因导致的违约，包括但不限于自然灾害、战争、恐怖袭击、政府行为、电信部门技术故障等。17.6.2因对方违反法律法规或政府规定导致的违约。17.6.3因第三方行为导致的违约，包括但不限于银行、支付机构、快递公司等。17.7本协议项下的任何一方不得将本协议项下的权利和义务转让给任何第三方，但因债权转让、公司重组等原因需要转让的除外，但需事先征得其他方书面同意。17.8本协议的未尽事宜及争议解决办法，应依据中华人民共和国相关法律法规或双方达成的书面协议处理。17.5.2如果违约方未在补救期内进行补救，守约方有权要求违约方赔偿直接和可预见的全部损失，包括但不限于经济损失、商誉损失、商业机会丧失、调查费、鉴定费、公证费、律师费、评估费、仲裁费用以及其他必要费用。18通知18.1本协议规定一方向其他方发出单方书面通知或函件（包括但不限于本协议项下所有的要约、书面文件或通知），均应以中文制作，并以以下方式之一送达其他方：18.1.1当面递交；18.1.2专递信函；18.1.3传真。18.2以下情形应视为已经送达：18.2.1如果以当面递交方式送达，送达指定地址并签署回执或其他送达证明；18.2.2如果是以专递信函方式送达，文件被签收视为送达；无人签收或者拒绝签收的，以邮戳记载的日期为送达日；18.2.3如果是以传真方式送达，以传真方的传真机发送的报告确认书上所标记的日期为送达日（若发送传真时间为北京时间当日18点至次日8点，则次日9点视为送达）。18.3在协议有效期内，任何一方联系方式变更，该方应根据前项规定于变更事由发生前十个工作日内及时通知其他方。19其他约定19.1本协议签署前形成的与本次交易相关的任何文件如与本协议相冲突，应以本协议为准。19.2如果本协议的某条款被宣布为无效，应不影响本协议任何其他条款的效力。19.3本协议中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本协议之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。19.4本次可转股债权投资项目发生的费用，本协议没有约定的，由履行义务的一方承担；法律有规定的，按法律规定执行。19.5如有未尽事宜，三方可签订补充合同。附件、补充协议为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。19.6本协议一式多份，均具有同等法律效力，甲方执一份，乙方执一份，丙方执一份，其余份报相关政府部门。',)